国际税收朱青专业知识讲座

5.1国际避税的主要手段5.1.1利用转让定价转移利润5.1.2滥用国际税收协定5.1.3利用信托方式转移财产5.1.4组建内部保险公司5.1.5资本弱化5.1.6选择有利的公司组织形式

5.1.7纳税人通过移居避免成为高税国的税收5.1.8间接转让东道国被投资企业的股权5.1.9利用错配安排规避有关国家的税收《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.1利用转让定价转移利润利用转让定价手段在公司集团内部转移利润，使公司集团的利润尽可能多地在低税国（或避税地）关联企业中实现，这是跨国公司最常用的一种国际避税手段。

《国际税收》(第七版)朱青编著

跨国公司集团利用转让定价避税案例假定A和B是跨国关联公司,A所在国的公司所得税税率为30%,B所在国的税率为50%。在某一纳税年度,A公司生产集成电路板10万张,全部要出售给关联的B公司,再由B公司向外销售。如果A公司按照每张15美元的价格将这批集成电路板出售给B公司,B公司然后再按每张22美元的市场价格将这批集成电路板出售给一个非关联的客户（方案1），则A，B两企业的纳税总额为42万美元，税后利润58万美元。《国际税收》(第七版)朱青编著

正常定价的税收效果（方案一）《国际税收》(第七版)朱青编著表5-1a正常定价的税收效果单位：万美元项目A公司B公司A公司+B公司方案1

销售收入150220220

销售产品成本100150100

销售总利润5070120

其他支出101020

应税所得4060100

所得税（30%/50%）123042

税后利润283058

跨国公司集团利用转让定价避税案例（续）如果A公司按每张18美元的价格向B公司出售这批产品（方案2），则A公司的销售利润就会增加30万美元，B公司的销售利润则会相应下降30万美元。由于A公司位于低税国，而B公司位于高税国，因此A公司提高对B公司的转让价格会使两个公司的纳税总额下降6万美元（42万-36万），税后利润总额则从原来的58万美元增加到64万美元，相应也提高了6万美元。

《国际税收》(第七版)朱青编著

转让定价的税收效果（方案二）《国际税收》(第七版)朱青编著表5-1b转让定价的税收效果单位：万美元项目A公司B公司A公司+B公司方案2

销售收入180220220

销售成品成本100180100

销售总利润8040120

其他支出101020

应税所得7030100

所得税（30%/50%）211536

税后利润491564利用转让定价避税需要注意两个问题（1）跨国公司在安排关联企业的交易价格时不仅要考虑有关国家的公司所得税税率，还要考虑进口企业所在国的关税。如果进口国的关税税率过高，那么用很高的转让价格向该国的关联企业出售产品就不一定有利。

《国际税收》(第七版)朱青编著

存在关税条件下转让定价的税收效果项目A公司B公司A公司+B公司方案1

销售收入150220220

销售产品成本100150100

进口关税（10%）——1515

销售总利润5055105

其他支出101020

应税所得404585

所得税（30%/50%）1222.534.5

税后利润2822.550.5《国际税收》(第七版)朱青编著表5-2存在关税条件下转让定价的税收效果单位：万美元存在关税条件下转让定价的税收效果（续一）项目A公司B公司A公司+B公司方案2A

销售收入180220220

销售成品成本100180100

进口关税（10%）—1818

销售总利润8022120

其他支出101020

应税所得701282

所得税（30%/50%）21627

税后利润49655《国际税收》(第七版)朱青编著表5-2存在关税条件下转让定价的税收效果单位：万美元存在关税条件下转让定价的税收效果（续二）项目A公司B公司A公司+B公司方案2B

销售收入180220220

销售成品成本100180100

进口关税（16%）—28.828.8

销售总利润8011.291.2

其他支出101020

应税所得701.271.2

所得税（30%/50%）210.621.6

税后利润490.649.6《国际税收》(第七版)朱青编著表5-2存在关税条件下转让定价的税收效果单位：万美元利用转让定价避税需要注意两个问题（2）跨国公司利用转让定价避税还要借助所在国的推迟课税规定。跨国公司集团的母公司一般都设在税率较高的发达国家，而跨国公司集团中的关联子公司有许多设在无税或低税的避税地，母公司为了避税的目的会把公司集团的利润尽可能多地向避税地子公司转移。在这种情况下，跨国公司能否利用转让定价进行国际避税，关键取决于母公司所在的居住国是否对母公司的海外利润实行推迟课税。

《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.2滥用国际税收协定所谓滥用国际税收协定，一般是指一个第三国居民利用其他两个国家之间签订的国际税收协定获取其本不应得到的税收利益。《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.3利用信托方式转移财产

信托又称信任委托，是指财产所有人将财产委托给自己信任的人或机构代为管理的一种法律行为。信托行为通常涉及到三方，即信托财产的委托人、信托财产的受托人以及信托财产的受益人。普通法系（英美法系）和民法法系（欧洲大陆法系）对信托的认识不同。前者将其视为一种法律关系，认为信托在法律上切断了委托人与其财产之间的所有权链条，一般对财产所有人委托给受托人的财产所得不再征税；后者则将其视为一种合同关系，对于财产所有人的信托财产及其收益有时也要征税。《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.4组建内部保险公司1.组建内部保险公司的原因

内部保险公司是指由一个公司集团或从事相同业务的公司协会投资建立的、专门用于向其母公司或姊妹公司提供保险服务以替代外部保险市场的一种保险公司。其建立的原因主要有：（1）内部保险公司可以直接进入再保险市场（2）通过内部保险公司投保可避免在常规保险市场投保所发生的一系列费用（3）常规保险公司的保险范围往往不能适应某一公司集团的特殊保险需要，而内部保险公司的保险范围、保险条件可以为一个公司集团单独制定，适应性强。《国际税收》(第七版)朱青编著近年来，自保公司在我国也开始出现。2013年12月24日中国保险监督管理委员会批准中石油专属财产保险股份有限公司成立，从而拉开了我国自保公司发展的序幕。继中石油之后，中石化、中海油也在香港投资设立了自保公司（香港对自保公司取得的离岸风险保险所得给予所得税减半的税收优惠，税率仅为8.25%）。2015年2月，中国保监会又下达批复，同意中国铁路总公司出资筹建中国铁路财产保险自保有限公司。至此，我国企业投资设立的自保公司共有4家。《国际税收》(第七版)朱青编著2.避税的条件（1）内部保险公司不能成为母公司所在国的居民公司，否则母公司所在国仍要对内部保险公司的利润征税。（2）母公司及其子公司向内部保险公司支付的保险费必须能在缴纳所得税时作为费用在税前扣除。

《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.5资本弱化资本弱化（thinCapitalization）是指在公司的资本结构中债务融资的比重大大超过了股权融资比重。跨国公司在向境外的子公司注入资金时，往往利用资本弱化来进行国际税务筹划。这是由于利息可以在所得税前列支，而股息红利无法计入成本。目前，资本弱化是跨国公司进行国际避税的一个重要手段。特别是跨国公司在高税国投资往往要利用这个手段进行税务筹划。《国际税收》(第七版)朱青编著

不同融资方式对税负的影响

《国际税收》(第七版)朱青编著

表5-3不同融资方式对税负的影响

项目股本投资债权投资总所得100100支付利息—

（100）应税所得100—应纳公司税（30%）30—分配的股息或利息70100预提所得税（10%）—10外国投资者得到的现金收入7090有效税率30%10%5.1.6选择有利的公司组织形式当一个国家的法人居民公司对外投资时，可以选择不同的组织形式，或是在东道国建立子公司，或是建立分公司。从跨国公司居住国的税收规定上看，对在国外设立子公司或是分公司的财务处理是不一样的，从而达到避税的目的。我国税法不允许企业用境外分支机构的亏损冲减境内总公司的利润，这种选择有利的公司组织形式的避税方式并不适用于我国企业。《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.7纳税人通过移居避免成为高税国的税收居民

在实行居民管辖权的国家，如果纳税人属于该国的居民，则就要向居住国政府负无限纳税义务，其在全世界范围内取得的所得都要向居住国政府纳税。纳税人可从高税国迁往低税地区，纯避税区或一个仅实行地域管辖权的国家，成为其居民，达到避税的目的。《国际税收》(第七版)朱青编著5.1.8

间接转让东道国被投资企业的股权一国居民企业转让另一国（东道国）居民企业的股权（股份），其取得的股权转让所得（资本利得）往往需要在被投资企业的所在国缴纳所得税。我国《企业所得税法实施条例》第七条第（三）款就规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定所得来源地。也就是说，如果非居民企业转让中国境内企业的股权，其取得的股权转让所得属于来源于中国境内的所得，中国政府可以对其行使税收的地域管辖权进行征税。《国际税收》(第七版)朱青编著为了规避东道国的这种税收，特别是当东道国的所得税税率较高时，跨国企业往往通过间接持股的方式在东道国的企业中持有股权。目前，许多跨国公司在海外尤其是高税国投资都采取这种持股结构，目的是建立一种有利于避税的退出机制。《国际税收》(第七版)朱青编著《国际税收》(第七版)朱青编著例如：甲国A公司先持有甲国B公司的股权，然后再让甲国B公司持有乙国C公司的股权；或者甲国A公司先持有丙国B公司的股权，然后再让丙国B公司持有乙国C公司的股权。在上述两种情况下，甲国A公司都是通过中间方B公司间接持有乙国C公司的股权。如果甲国A公司不准备再参与乙国C公司的股权和经营活动，则可以出售其持有的B公司的股权，通过这种方式与乙国C公司“一刀两断”。这实际上是甲国A公司间接转让了乙国C公司的股权。由于甲国A公司并没有直接转让乙国C公司的股权，乙国无论是根据本国的地域管辖权还是国际税收协定都无权对甲国A公司取得的股权转让所得行使征税权。5.1.9

利用错配安排规避有关国家的税收利用错配安排（mismatcharrangements）避税，是指纳税人在跨国交易中利用两个国家对同一实体、同一笔收入或者同一笔开支税务处理办法不同而进行的避税，通过两头“占便宜”的方法来减轻公司集团的纳税义务。具体来说又分为两种情况：《国际税收》(第七版)朱青编著（1）双重属性的单位（hybridentity）即一个单位在一个国家被视为是纳税实体，而在另一个国家被视为是不需纳税的单位（透明体）。

这样，当一个在B国成立的公司从A国母公司取得一笔贷款，如果B国认为该公司属于纳税实体，而A国认为该公司属于不需纳税的透明体，这种属性的错配就会造成以下局面，即该公司支付给母公司的利息B国允许税前扣除，而母公司取得的利息收入在A国不用纳税，因为A国认为B国的公司不是纳税实体，它向本国母公司所做的利息支付属于虚拟支付，这样母公司也就没有利息收入，不需要在A国纳税。可见，在这种错配的情况下，跨国公司集团两头得利，即一边允许税前列支，一边不作为收入，其整体税负就会下降。《国际税收》(第七版)朱青编著（2）双重属性的金融工具即对于一种融资手段，有的国家视其为股权融资，有的国家视其为债务融资工具。

假定A国公司购买了B国公司发行的金融工具，根据A国的法律，这个金融工具属于股权融资；而根据B国法律，这个工具属于债务融资工具。这时，B国公司向A国公司支付的费用在B国被视为是利息，可以税前扣除；而在A国对这笔支付可能被视为是股息，从而可以享受“参与免税”的税收待遇。如果上述情况发生，跨国公司也是两头“占便宜”，整体税负也会下降。《国际税收》(第七版)朱青编著5.2跨国公司的国际税务筹划5.2.1利用中介国际控股公司避税5.2.2利用中介国际金融公司避税5.2.3利用中介国际贸易公司避税5.2.4利用中介国际许可公司避税《国际税收》(第七版)朱青编著5.2.1利用中介国际控股公司避税1.规避东道国股息预提税规避东道国对汇出股息征收的预提税。规避居住国对汇入股息征收的公司所得税。《国际税收》(第七版)朱青编著跨国公司利用中介国际控股公司避税案例《国际税收》(第七版)朱青编著马来西亚（母公司）

无税收协定30%美国（子公司）

荷兰（中介控股公司）税收协定税收协定5%0

图5-1国际税收筹划示意图跨国公司利用中介国际控股公司避税案例《国际税收》(第七版)朱青编著中国（母公司）

无税收协定20%莫桑比克（子公司）

毛里求斯（控股公司）税收协定税收协定8%5%

图5-2中国企业利用中介控股公司规避股息预提税示意图2.设法统一计算海外子公司的利润，以充分利用母公司居住国的外国税收抵免限额跨国母公司从其海外子公司分得利润，母公司居住国一般允许母公司就这笔外国来源所得进行外国税收抵免。但各国都有抵免限额的规定，而且在计算抵免限额时许多国家规定采用分国限额抵免法。

《国际税收》(第七版)朱青编著混合海外子公司利润的中介控股公司的选址应当注意的问题

1.中介控股公司所在国与各海外子公司所在的东道国之间要有税收协定，以减轻子公司向中介控股公司支付股息时的预提税。

2.中介控股公司所在国对中介控股公司从海外分回的利润不课征很重的税收。

3.中介控股公司所在国与母公司所在国之间也应有税收协定，以减轻中介控股公司向母公司支付股息时缴纳的预提税。《国际税收》(第七版)朱青编著《国际税收》(第七版)朱青编著母公司（中国）

税收协定5%

控股公司（荷兰）税收协定股息0%股息10%

图5-3中国企业利用控股公司混合利润节税示意图子公司30%（肯尼亚）子公司10%（马其顿）无税收协定3.规避东道国股权转让所得预提所得税跨国公司一旦需要放弃其在东道国所拥有的企业股权，则往往要缴纳和负担东道国的预提所得税。这样，跨国公司进行海外投资，就需要考虑建立一个无税或低税的退出机制，而中介国际控股公司可以在其中发挥重要作用。也就是说，跨国公司并不直接持有东道国企业的股权，而是通过一个或多个中介国际控股公司间接持有东道国企业的股权，一旦其需要退出东道国企业的经营活动，所直接转让的并不是东道国企业的股权，而是中介国际控股公司的股权；由于这个中介控股公司并不在东道国，所以东道国无法对这笔股权转让所得征税。《国际税收》(第七版)朱青编著案例一、新加坡A公司出资100新元在新加坡注册成立了新加坡B公司，新加坡B公司通过借款融资收购了我国重庆C公司31.6%的股权，通过这种股权结构，新加坡A公司实质上控制着重庆C公司31.6%的股权。后来由于经营管理的需要，新加坡A公司决定放弃其在重庆的经营活动，将所持有的新加坡B公司的股权以6338万元人民币的价格转让给了重庆D公司，取得股权转让所得900多万元。显然，新加坡A公司当初通过新加坡B公司间接持有重庆C公司股权的目的就是要在退出时规避我国的预提所得税。跨国公司通过上述公司架构还可以用于间接持有东道国的不动产，达到规避东道国对不动产转让所得征税的目的。《国际税收》(第七版)朱青编著

案例二、《国际税收》(第七版)朱青编著中国（母公司）

税收协定5%墨西哥（子公司）

新加坡

（控股公司）税收协定国内税法0%0%

图5-4中国企业间接转让境外公司股权避税示意图5.2.2利用中介国际金融公司避税

1.利用中介国际金融公司安排借款跨国公司在经营过程中经常要从海外的金融机构借入资金，但如果向一个与跨国公司居住国无税收协定的国家（地区）借款，跨国公司所在国对跨国公司支付给境外贷款者的利息可能就要征收很高的预提税。跨国公司可通过它在第三国设立的中介公司从境外贷款者借入这笔资金，而避免负担这笔利息预提税。

《国际税收》(第七版)朱青编著中介国际金融公司要胜任这项工作，其所在的第三国必须具备以下条件：

（1）与跨国公司所在国有国际税收协定，而且中介国际金融公司能够利用这个协定所规定的互惠条件，使跨国公司所在国对向其支付的利息免征或征收很少的预提税。（2）对中介国际金融公司向境外贷款者支付的利息免征或征收很少的预提税。（3）在对中介国际金融公司课征所得税时，允许其把向境外贷款者支付的利息作为费用项目从应税所得中扣除，以便使中介国际金融公司不会因这笔转贷业务而缴纳过多的所得税。《国际税收》(第七版)朱青编著跨国公司利用中介国际金融公司向海外借款以规避预提税案例《国际税收》(第七版)朱青编著贷款美国母公司

中国香港银行

荷兰金融子公司利息贷款利息贷款利息

（税收协定优惠）免征预提税预提税30%图5-5美国母公司利用中介金融公司避税示意图2.利用中介国际金融公司安排贷款若一高税国母公司要向其国外子公司发放一笔贷款，而且母公司所在国与子公司所在国之间没有税收协定，则子公司所在国对子公司向国外母公司支付的利息就要征收较高的预提所得税，母公司实际得到的净利息收入就将大大减少。

《国际税收》(第七版)朱青编著《国际税收》(第七版)朱青编著

冶金公司（中国）贷款利息

子公司（阿根廷）无税收协定35%

冶金公司（中国）贷款利息控股公司（荷兰）免税贷款利息12%

税收协定

子公司（阿根廷）图5-6中国企业利用中介金融公司发放贷款示意图

避税计划示意图

《国际税收》(第七版)朱青编著图5-7利用复合中介金融公司避税示意图

母公司（高税国）

子公司

内部金融公司（巴哈马、百慕大）

管道金融公司（荷兰、瑞士）贷款（无税收协定）利息（高预提税）贷款利息（无预提税）贷款税收协定利息（低预提税）股本投资

利用税收饶让条款避税示意图

《国际税收》(第七版)朱青编著

母公司（M国）

子公司（N国）

中介金融公司A

（X国）

中介金融公司B

（X国）

贷款利息贷款

股本投资

贷款

税收协定

利息贷款

利息

利息

图5-8利用税收饶让条款避税示意图5.2.3利用中介国际贸易公司避税当跨国公司集团内部的制造公司和销售子公司都位于高税国的情况下，就需要在避税地或低税国建立中介性的贸易公司。《国际税收》(第七版)朱青编著跨国公司利用中介贸易公司避税案例

《国际税收》(第七版)朱青编著（高税国）制造公司

（避税地）中介贸易公司（高税国）销售子公司

销售产品

低价

销售产品

高价

销售产品市场价格

图5-9利用中介贸易公司避税示意图跨国公司利用中介国际贸易公司避税需注意：

1.中介贸易公司应避免在高税的销售子公司所在国设立常设机构。

2.中介贸易公司不仅要在避税地或低税国注册成立，而且其管理机构也应设在这些地区。

《国际税收》(第七版)朱青编著5.2.4利用中介国际许可公司避税跨国公司向国外公司转让某些知识产权（如商标权、专利权、专有技术等），往往会面临外国政府课征的特许权使用费预提税。尤其是在没有税收协定的情况下，一些国家对本国公司向国外非居民支付的特许权使用费要征收很高的预提税。

《国际税收》(第七版)朱青编著

跨国公司特许权使用费的避税安排

《国际税收》(第七版)朱青编著

母公司（中国香港）

子公司（美国）

最终许可公司（库拉索岛）

二级许可公司（荷兰）专利使用权特许权使用费30%转让专利使用权

特许权使用费（不征预提税）

转让专利使用权

有税收协定

预提税为零特许权使用费无税收协定出售专利权

图5-10特许权使用费的避税安排

跨国公司特许权使用费的避税安排

《国际税收》(第七版)朱青编著

母公司（中国）

子公司（阿根廷）IP公司（瑞士）

二级许可公司（荷兰）专利使用权特许权使用费31.5%转让专利使用权

特许权使用费（不征预提税）

转让专利使用权

有税收协定

预提税10%特许权使用费无税收协定合同研发

图5-11我国企业利用合同研发避税构架示意图研发服务费5.3我国外商投资企业的避税问题5.3.1问题的严重性5.3.2外商投资企业在我国避税的特点5.3.3外商投资企业在我国避税的主要手段《国际税收》(第七版)朱青编著5.3.1问题的严重性随着我国对外开放的不断深人，外商来华直接投资日益增多。然而，我国在吸引外商直接投资的工作中也存在一定的问题，其中比较突出的是“三资”企业的避税和偷税问题。这个问题突出地表现在“三资”企业的亏损面呈逐年扩大的趋势。《国际税收》(第七版)朱青编著外商直接投资在中国经济中的重要地位

（2003-2013年）年份以外商投资税收为主的涉外税收占全国税收总额的比重（%）实际利用外资金额占全国固定资产投资比重（%）外商投资企业工业产值占全国工业总产值（可比价）的比重（%）200320.868.0335.87200520.716.6931.41200720.174.6330.91200921.582.8627.95201021.182.7927.10201120.512.5726.11201221.642.04-201320.431.72-《国际税收》(第七版)朱青编著表5—4外商直接投资在中国经济中的重要地位2007年中国分行业外商直接投资统计《国际税收》(第四版)朱青编著行业签订项目数（个）比重（％）实际外资额（百万美元）比重（％）总计378711007476789100农、林、牧、渔业10482.77924071.24采矿业2340.62489440.65制造业1919350.68408648254.66电力、煤气及水的生产和供应业3520.931072551.43建筑业3080.81434240.58交通运输、仓储及邮电通讯业6581.742006762.68信息传输、仓储和邮政业13923.681485241.99批发和零售业633816.742676523.58住宿和餐饮业9382.481041651.392007年中国分行业外商直接投资统计（续）《国际税收》(第四版)朱青编著行业签订项目数（个）比重（％）实际外资额（百万美元）比重（％）金融业510.13257290.34房地产业14443.81170887322.86租赁和商务服务业35399.344018815.38科学研究、技术服务和地质勘探业17164.53916681.23水利、环境和公共设施管理业1540.41272830.36居民服务和其他服务业2700.71722700.97教育150.0432460.04卫生、社会保障和社会福利业130.0311570.02文化、体育和娱乐业2070.55451090.60公共管理和社会组织00440中国近年东、中、西部地区实际吸收

外商直接投资情况统计（2003-2013年）年份东部中部西部金额

（亿美元）比重（%）金额

（亿美元）比重（%）金额

（亿美元）比重（%）2003459.385.958.310.917.23.22005535.688.848.3819.43.22007656.478.654.56.536.84.42009775.8986.1853.355.9371.097.902011966.0477.9278.366.32115.719.332012925.1376.4192.877.6799.168.192013968.7878.18101.038.15106.058.56《国际税收》(第七版)朱青编著2008年中国利用外商直接投资方式统计投资方式项目数（个）实际使用外资金额(亿美元)本年累计去年同期同比增长(%)本年累计去年同期同比增长(%)总计2751437871-27.35952.53783.3921.59外商直接投资2751437871-27.35923.95747.6823.58

中外合资企业46127649-39.70173.18155.9611.04

中外合作企业468641-26.9919.0314.1634.39

外资企业2239629543-24.19723.15572.6426.28

外商投资股份制383808.594.9274.59

合作开发0000

银行、保险、证券领域0000外商其他投资0028.5835.72-19.99《国际税收》(第四版)朱青编著中国外商直接投资的主要来源国（地区）

（2003年-2014年）单位：亿美元国家和地区20032005200720092011201220132014总额5356037489001240111711761196中国香港177179227461705713783857日本5165364163747143新加坡2122323661657259韩国4552372726303140中国台湾3422181922625252英国710876101014德国91571211152121法国66578777开曼群岛9192526222017-英属维尔京群岛5890166113977862-加拿大6549545-美国4231262624313327澳大利亚6444333-《国际税收》(第七版)朱青编著中国历年吸收外商直接投资占世界的

比重统计（2000-2013年）年份外商直接投资（亿美元）占世界总额的比重（%）20004072.8920025278.4320046068.442006727538201011477.81201112407.24201212118.99201312398.78《国际税收》(第七版)朱青编著5.3.2外商投资企业在我国避税的特点外商投资企业规避在我国的纳税义务，有的将利润从高税区转移到低税区去实现，从而减轻跨国公司集团的全球总税负。但也有或者说很大一部分是将利润从我国低税区向境外高税区转移，让利润在高税区的关联公司去实现，即“逆向避税”。《国际税收》(第七版)朱青编著外商投资企业逆向避税的主要原因：

1.外商企图独享归中外双方共有的利润。

2.外商投资企业及时将企业的利润调出境外。

3.中外合资经营企业和中外合作经营企业的逆向避税可以使外国投资者同时达到独享中外双方共有的利润和及时将利润调出境外的目的。

4.