国有企业的改制与融资

1国企改制与上市融资我国企业改制的发展历程与趋势国企改革对于我们来说并不是一个新鲜的话题，事实上，自改革开放以来，我们一直在不间断地探索和实践———创新国有企业的管理体制、提升国有资产的盈利能力。从本质上来说，国企改制的过程就是生产关系不断调整以适应生产力发展的过程，只是在这一过程的不同阶段呈现出各自的特点：1、承包制

20世纪的80年代初，国企改革以承包责任制为重点，政府希望通过放权让利激发国有企业的活力。这一改革措施在当时的历史条件下起到了调动经营者积极性的作用，但由于缺少必要的监督和指引，导致企业“厂长”权利的盲目扩大，也引发了一系列的弊病和问题。2、招商引资（改为公司制）稍

云

伸80俭年代犁中后袭期以琴及整里个9炭0年胁代，其引资阳成为广各级罩政府贩的首淡要任市务，每国有夏企业伙责无材旁贷君地充鸡当了灾贯彻阶这一便任务身的执滨行者贼——浅—中笛外合鼓资（奉合作援）企喷业的笋中方贝资本万绝大装多数墨含有麻国有周成份催。引太入资锹金的练同时俊也引恼进了桌西方死的管如理理小念，遍国企刑改制苦进入钱以公离司制初为核须心内宣容的悦新的顺历史皱阶段使。搁

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后

宗经济薪学中欠有个申“企炕业生式命周撕期曲特线”叶，这首一理冬论同卫样适窄用于么宏观龙经济斗：经顷济成丘长阶亚段，诱市场调需求绿旺盛渠，行瓜业平证均利伙润率敢较高翻，企我业数分量激傍增，艺竞争护相对棋较弱雪。经农济成陵熟阶副段，晓物资缎丰富鲜，需潮求呈傍现多轿样化环特点隆，竞寒争加顾剧，识行业龟平均吊利润悉率降阁低；陪此时撞，企矛业间自的并衔购重敬组加下剧，糊寻求照互补耽与合满作、托以规性模抵斯御风鬼险成钱为共委同的拌愿望复，经策过“浙大鱼坊吃小笋鱼、错小鱼缠吃虾傲米”右的过全程，斜最终零的搏温杀将撒主要赛集中挂于行嚼业寡判头之鸡间；统同时蠢，企设业自怕身为俗了提肉升竞格争能爽力，俊亦会再有内道部整山合和拣管理似提升宁的要瓜求。砍我国预企业惰上市际的制子度特饥点与辟变化保趋势埋自1吨99今0年脸上海塌证券组交易猛所以腿来，剂已有骆13驳00木余企绢业在跟上海险、深鞠圳证名券交搜易所手发行邮上市闭，我脂国企印业发追行上顷市的援制度斤也不找断完颈善，脊完善仓股票阅发行颜制度完，对算股票纪市场扛的规掘范化幼建设倒具有非至关狡重要偏的意采义。

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告侍2、存通道笔制所谓“通道制”(又称“推荐制”)，是指由证券监管部门确定各家综合类券商所拥有的发股通道数量、券商按照发行1家再上报1家的程序来推荐发股公司的制度。其具体运作程序是：由证券监管部门根据各家券商的实力和业绩，直接确定其拥有的发股通道数量(例如，规模较大的券商拥有8个通道，规模较小的券商拥有2个通道)；各家券商根据其拥有的通道数量遴选发股公司，协助拟发股公司进行改制、上市辅导和制作发股申报材料，然后，将发股申报材料上报券商内部设立的“股票发行内部审核小组”(简称“内核组”)审核，如果审核通过，则由该券商向中国证监会推荐该家拟发股公司；中国证监会接收拟发股公司的发股申请后，进行合规性审核，经“股票发行审核委员会”(简称“发审会”)审核通过，再由中国证监会根据股票市场的走势情况，下达股票发行通知书；拟发股公司在接到发股通知书后，与券商配合，实施股票发行工作。显然，“通道制”基本摆脱了股票发行在行政机制中运行的格局，是股票发行制度由计划机制向市场机制转变的一项重大改革。

与这种机制转变相对应，“通道制”也就有了以下几个方面的积极意义：

“通道制”斥改变挣了运杰用行衫政机响制来孔遴选烦和推便荐发俩股公邻司，捉提高恼了市胀场机衣制对点股票库发行咸的影穴响力级度。沈一个伏突出魄的现酒象是旨，在桌指标摇制条追件下须，各遗地方聪政府击为了券获得段尽可境能多亭的发葛股指炭标，港用尽幼了各的种方应式进晋行行种政性评“卫攻官踩”均；各辨家拟挡发股径公司救为了蒙获得赚发股田指标秃，用氧尽了扭各种释方式呜向当鸭地政帮府部魄门旧“燥攻官耕”翅；券俩商等贼中介件机构截为了悦获得伏主承熟销商朴等资侍格也怪用尽恒各种跨方式壤向地絮方政柄府部滴门和驼拟发跟股公演司脆“鞭攻官镰”庭。在桑这个勒过程光中，臂不仅只腐败叙现象涝严重壤发生比，而创且因亡发股铸指标通具体酿落实跪到哪兵家公准司所拜引起蔑的地轧方政斯府部沃门内摔部的摩各种盯矛盾授也不蜜再少莫数。布在通夫道制廊条件哭下，局发股弃通道旦具体确落实榜哪家量公司标不再反由地挖方政字府部猾门决殖定，箭而由仗券商至根据错拟发门股公樱司的稼具体帜情况顾决定证，由蜓此，屠上述虹现象以自然惑消解恨了。

屋冬“汗通道摊制靠”默培育新了券傅商的遗市场腰竞争远意识紧和市填场竞狭争行秆为。捡2年斤多来狗，券厅商明犬显改声变了选“指继标制伸”条置件下梦的通耻过“异攻官外”来嗓争取继主承场销商饲资格纱的行姨为，牌将主款要注零意力决集中赢到了母发股购公司使的质菊量选坛择、窜做好丑公司旬改制看和上满市辅高导工乒作和汗严格次审核缎拟发汉股公蔑司的槽申报彩材料此等方艘面，丸同时妄，为杂了能桂够持询续地持推荐摧高质掉量的蓬公司冒发股球，一垦些券拒商加形大了石培育致企业轿的力抚度；峰为了渡保障窃推荐进拟发冷股公匀司的低工作袄能够湖顺利抗展开辰，少预返工来或不诵返工猪，有戏效利拦用发封股通潜道，泛争取录较好挤的发廉股收笛入，票券商齐对发接股公视司申馆报材广料的古内部枣审核套制度讲也逐卵步严督格完舟善。构应当俯说，至如今督券商窗在股签票发链行市放场中柔的行浩为，图与指毅标制缩条件抗下相尖比，漂已有汤了根券本性置变化啦。

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三、国有企业改制上市的思路国企改制是指"改三制"，即：改革产权制度、改革企业管理制度、改革企业的经营机制。这三项改革都是为加快企业发展服务的手段和动力。

改

制不是目的，企业发展才是真正的目的。在确定改制思路时应围绕发展、稳定、创新这三个要点，解决好钱从哪里来、人到哪里去、钱往哪里投、劲儿往哪里使这四个问题。

（一）、确定改制思路的三要点

1、

着眼于发展

在改制策划之初、在设计改制思路之初，就要找准企业的增长点，在改制中精心构造企业的核心竞争力，挖掘一切有利于企业发展的人财物因素和有效资源，以及有潜力的市场，改制后的新型公司以全新的机制，特别是有新面貌的骨干力量，充分发挥出新活力新形象。

指导企业、配合企业改制的中介组织也要与企业班子一起走下去调研、坐下来研究，打开思路策划企业的发展蓝图，这是企业最需要，最解渴的服务。

2、

着眼于稳定

改制的热点问题是资产处置，而难点问题是人的安置。很多企业改制成功的经验就是"以公开化、透明度来保稳定"。也就是说，把改制的政策文件、意义、目的、甜头，原原本本的交给全厂职工早知道。把改制的思路、方案和入股配股标准逐层逐级的交给职工代表、工会组长们讨论、合计，同时也把厂子里的难处、苦处、委屈处心平气和地全盘托出，让工人们、科长们跟厂长书记一起面对困难，一起当家作主，使班子更团结，更相互信任，更有使命感、责任感，使职工队伍更齐心，对厂长书记更信任，对改制更理解、更多参与。

3、

着眼于创新

怎么创新？重在解放思想，盘活资源，用好能人。至少在六个方面出新：

1）

机制上出新；

2）

用人上出新；

3）

从事行业领域和业态上出新；

4）

政策运用上出新；

5）

变不利为有利上出新；

6）

新公司名称上也要出新。

（二）、改制中要思考和解决好四个问题

1、

钱从哪里来？

1）

从政策中学来；

2）

从上级部门要来；

3）

党政一把手带头凑来；

4）

新上岗职工入股集资来；

5）

从合作伙伴参股合资公关中来；

6）

从银行金库里借出来。

2、

人到哪里去？

1）

竞争上岗；

2）

自谋职业；

3）

退休、病退；

4）

清理人事档案；

5）

鼓励能人挑头兴办实体；

6）

领导干部"带着队伍上战场"办公司。

3、

钱往哪里投？

1）

要预留退休人员医药费；

2）

支付经济补偿金；

3）

留够注册资本金；

4）

预留出改制费用；

5）

对新公司要送一程；

6）

往看准的增长点上投。

4、

劲往哪里使？

1）

往人的思想工作上使；

2）

往政策研究与结合上使；

3）

往寻找增长点上使；

4）

往摸清家底上使；

5）

往合作伙伴公关上使；

6）

往上级部门、左邻右舍理解支持，开绿灯上使。国企改制上市是一项带有政策性、综合性、长期性意义的一步棋，走好这步棋。走实这步棋，才能使国企改革与发展的全局"做活"。

目前企业改制上市的流程企业改制发行上市流程性分析性分析中国证监会审核主承销商推荐聘请主承销商上市辅导一年公司改制设立中国证监会审核主承销商推荐聘请主承销商上市辅导一年公司改制设立验收合格制作正式申报材料制作正式申报材料省级人民政府同意发行申请省级人民政府同意发行申请审核通过刊登招股说明书概要，发行公告路演刊登招股说明书概要，发行公告路演发行发行募集资金验资，股票登记托管、办理工商变更登记募集资金验资，股票登记托管、办理工商变更登记申请上市申请上市企业改制发行上市工作程序整个企业改制发行上市工作分为四个阶段，历时大概二年：改制阶段，辅导阶段，正式申报材料制作、申报及审核阶段，发行及上市阶段。改制阶段取得“省级部门”批准成立股份的文件；选择中介机构，组建改制上市工作组企业改制、发行、上市牵涉的问题较为广阔、复杂，企业在确定主承销商后，在主承商的协助下尽快选定其他中介机构。企业发行上市所涉及的主要中介机构有：主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估事务所。各中介机构的工作内容介绍如下：企业：与主承商一起，全面协调与省有关部门、中国证监会、交易所以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。主承销商：充当改制发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织股票发行工作。会计师事务所：负责协助对公司进行有关帐目调整，对公司前三年经营业绩进行审计，审核公司未来一年的盈利预测，对股本验资。资产评估事务所：负责对公司进行资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构：对拟纳入或租赁股份公司的土地使用权进行评估。律师事务所：为企业改制上市提供法律咨询服务；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查，起草法律意见书、律师工作报告；协助编写公司章程、重要合同与协议。分工协调会中介机构确定后，企业与主承销商将召集所有中介机构参加的分工协调会，由主承销商主持，就企业改制发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进程不定期召开。审慎调查：主承销商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况。按拟发行上市公司改制重组的要求，结合各中介机构的审慎调查，设计可行的改制重组方案。根据改制方案对拟设立的股份公司进行审计；进行资产评估、土地评估；取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及股权处置方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认；发起人按发起人协议的规定缴纳全部股款，办理财产权的转移手续，验资；召开创立大会，通过公司章程，选举董事会和监事会；申请工商登记，领取营业执照；股份公司正式成立辅导阶段聘请主承销商对股份公司进行上市辅导，辅导期一年。上市辅导期满后，向中国证监会特派办申请辅导验收。合格后，正式制作申报材料。正式材料制作、申报及审核阶段申报材料制作股票发行申报材料将根据中国证监会的要求，由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总。股票发行申报材料的核心是招股说明书及其概要。招股说明书由主承销制作，由公司董事会成员签署。招股说明书将全面、真实、完整地披露股份公司情况，是投资者投资的主要参考文件。会计师的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。申报材料上报：主承销商内核办对申报材料出具内核意见，向中国证监会推荐意见，并负责报送材料。申报材料审核股票发行申报材料由中国证监会会同国家发展委员会和国家经贸委审核；国家发展委员会和国家经贸委在收到文件起15个工作日内，向中国证监会出具发行人投资项目是否符合国家产业政策的意见。中国证监会发行部自受理申报材料40日内出具书面反馈意见。发行部对按反馈意见补充完善的申报材料进一步审核后，提交发行审核委员会审核。发行审核委员会对股票发行申请进行表决，作出核准或不予核准的决定。股票发行及上市阶段股票发行申请经中国证监会核准后，取得中国证监会股票发行的批文。股票发行。挂牌上市交易。

企业改制上市过程中的重点与难点3月9日，北京天则经济研究所召开第187次双周学术讨论会，国家经贸委财科所副主任周放生做了题为“国企改革难点在哪里”的主题演讲。以下是演讲的主要内容。国企改革到现在已经进入攻坚阶段。应该说通过前20年的改革，我们已经把国企改革的浅层次问题基本解决了，但真正的深层次、关键性的难题还没有解决。如果打一个比方，就象地质勘探，前20年我们的改革基本上是在土壤层勘探，而现在开始进入岩石层勘探，所以就会感受到阻力特别大。一、关于国企改制的问题股份制改造我们从1986年就已经提出来了，后来到了《公司法》出台之后开始大面积推行。但到现在为止，前一段的国企改制大多数都是换汤不换药，有其名无其实，所以只能称之为第一次改制。最典型的例子就是目前的上市公司。我们的上市公司、尤其是国有企业独家发起设立的上市公司基本上只完成了“圈钱”的功能，而没有达到改制的目的，关键的问题是出资人不到位的问题始终没有解决。上市公司崎形的产权结构决定了其崎形的法人治理结构。98年以后国有企业开始进入二次改制阶段。这个阶段就开始动产权了，也就是人们通常讲的“产权制度改革”。只有在推动国有企业产权多元化的基础上，才能带来法人治理结构的完善。经过几年的探索，应该说我们找到了一个突破口，就是经营者群体持股。经营者群体持股之后，他们就成为企业的出资人，成为责任主体、利益主体和风险主体。这个突破口应该说是成功的。对于目前的改革的争议主要集中在两个问题上：（1）、会不会造成国有资产的流失？只要规范操作，国有资产流失基本上可以避免。同时，在运作当中不规范的地方可能会造成流失，但如果企业不改制可能会造成更大的流失。（2）、会不会造成两极分化？经营者持股经过若干年之后，可能会拥有企业很大的股份，而企业的员工可能只有很小的股份，因此老总和普通员工的收入差距就会拉开。这个问题不能一概而论。如果老总的收益是通过他把企业的资本壮大而得到的，那么应该说他得到的只是小头，国家、职工、企业得到的是大头。因此我们还是应该鼓励少数人富起来。这里的一个关键问题就是，经营者持股要拿钱，不能量化。量化就是指白送，它的问题在于：第一，它没有法律根据；第二，天上掉的馅饼形成不了机制，白来的东西无法改变体制、改变机制，一定要让经营者自己承担风险，机制才会改变。二、关于企业员工劳动关系理顺问题国企改革既要进行产权制度改革，还要进行身份的置换。过去固定资产是有折旧的，但是人力资本没有折旧，加上我们没有社会保障制度，所以国家、企业实际上对那些老的职工负有“隐性负债”，或者说一种无形的契约。如果对他们马上撒手不管，按照市场经济的方式解除合同，这既不人道、也无法操作。因此，客观上存在一个职工身份转换的问题，也就是要给予一定的经济补偿，对于历史上的这种“隐性负债”先有一个了结，然后再去签定新的契约关系。我们的改革、改制必须建立在这一基础上。这一改革在实践中非常艰难，但同时又是我们推进市场化进程所必须要解决的问题。总之，国企改革要有两个置换，一个是“产权”的置换，一个是“身份”的置换。第一个置换要通过企业改制实现，第二个置换要通过劳动关系的理顺实现。这两个置换实际上是解除两个“无限责任”，一个是解除“国家对企业承担的无限责任”，就是企业改制；还有一个是解除“企业对职工的无限责任”，就是进行职工身份转换。只有解决了这样两个问题，企业才能进入市场，职工也才能进入市场，否则就不会有真正的市场经济。三、关于国有企业内部结构调整问题这里讲的结构调整是指企业内部的“大而全，小而全”的结构调整。“大而全，小而全”可以说是国有企业最重要的一个特