企业并购重组中的税收筹划研究

PAGEPAGE1企业并购重组中的税收筹划研究第一篇：企业并购重组中的税收筹划研究企业并购重组中的税收筹划研究摘要:近年来，随着我国经济水平不断提高，经济全球化的不断蔓延，企业并购重组的范围也在不断地扩大。本文试图分析企业在并购重组中各个环节税收筹划的方案设计，通过研究和分析来制定最佳的税收筹划方案，进而实现企业并购重组中的经济利益的最大化。关键词:并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购**也在不断扩大。税收筹划是指纳税人或其代理机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人的利益最大化。企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种,无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划,要想取得预期效果,前提都必须坚持以下几条原则:一是合法性原则,二是总体利益最大化原则,三是事先预测原则。企业并购重组涉及的税种分析，在企业并购重组活动中，会涉及到诸多形式的税种，如营业税、增值税以及土地增值税等，具体来说，包括这些方面的内容：一是营业税：通过研究发现，在企业重组过程中，投资入股采用的是无形资产和不动产，在投资方的利润分配过程参与进来，对投资风险共同承担，营业税不需要征收。在转移企业股权性质，那么就不需要对营业税进行征收。如果不动产以及土地使用权丝毫在企业销售或者股权转让的过程中获得的，那么在计税营业额方面，计算方法是利用全部收入将转移前不动产或土地使用权的购置或者受让原价给减去之后的余额。二是增值税：如果是对企业全部产权进行转让，因为是对企业资产、债权以及债务和劳动力进行整体转让，那么就应该从应税货物的转让角度来分析企业全部产权的转让，不需要对增值税进行征收。但是我们需要注意的是，在企业债务重组的过程中，债务人在对债务抵偿的过程中，如果采用的是原材料、产成品或者存货，那么结合相关的规定，就需要对增值税进行缴纳。三是土地增值税：这个问题主要出现于企兼并过程中，如果投资和联营hi以房地产进行的，投资联营的一方在进投资或者联营时，采用的是房地产，想所投资联营企业再次转让房地产，那么土地增值税是不需要征收的。如果投资联营企业再次转让上述房地产，就上面所述的投资联营活动中，如果投资联营的是房地产企业，在投资联营活动中采用的是建造的商品房，那么都需要对土地增值税进行征收。四是印花说：如果企业成立的方式是合并或者分立，资金账簿记载的资金是新启用的，那么就不需要贴花原有贴花的部分，按照规定来贴花的和以后新增加的资金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新设合并、存续分立就、以及是新设分立等。五是契税企业在股权转让的过程中，企业股权由单位或者个人阿狸承受，没有转移企业的土地、房屋权，契税是不需要征收的。企业数量在两个及以上，结合相关的法律要求和合同条约，将其合并改建为一个公司，并且存续原来的主体，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受，那么契税是不需要征收的。企业并购重组中税收筹划的实际操作企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为四个主要环节：选择并购类型的纳税筹划；选择合理的目标企业；选择并购的出资方式；选择并购的融资方式。(一)选择并购类型的纳税筹划企业由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如:供应商和客户。(二)选择合理的目标企业所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的纳税负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从纳税战略角度考虑，在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体纳税负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。(三)选择并购的出资方式关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。1、现金购入式、企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。2、股票换取式并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。3、混合支付式以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20XX以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免;当非股权支付比例占总股权支付额的20XX以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。(四)选择并购的融资方式从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加纳税负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。四、结论总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。参考文献:［1］汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划.中国注册会计师.20XX，08.［2］戴霞.上市企业并购重组中的税务筹划探讨.财会通讯.20XX，11.［3］周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析.商业会5计.20XX，08.［4］胡春梅，江虹.企业并购重组税务筹划探讨.财会通讯.20XX，10.［5］税法.(20XX年度注册会计师全国统一教材)[M].北京：经济科学出版社,20XX.第二篇：论企业并购重组中的税收筹划论企业并购重组中的税收筹划摘要：随着市场经济的发展，越来越多的企业为了整合资源，增强市场竞争力，采取了并购重组的方式来优化产业结构，并通过有效的税收筹划方案来进行合理的避税，以降低企业的成本，提高企业的经济利益。关键词：并购重组节税税收筹划在日益激烈的市场竞争中，企业通过并购重组并进行合理的税收筹划，能够有效地降低企业的纳税成本，从而提高企业的经济效益。一、企业并购重组中税收筹划的措施(1)选择合适的会计处理方法企业并购重组的会计处理方法大致有两种，一种是购买法，一种是权益联合法。这两种会计处理方法对并购企业在重组资产确认、账面价值与市价的差额方面的规定不大相同，选择不同的会计处理方法影响着企业并购重组后的整体纳税情况。购买法下，并购企业所支付的购买目标企业的价格与其自身的净资产账面价值并不相等，加大了并购前后的难度。并购企业需要在购买日对目标企业中可以构成净资产价值的资产项目，按照公允市价入账，公允市价与账面价值的差额以商誉做会计处理，由此而产生的计提减值准备与摊销费用，则会减少企业的税前利润，从而为企业带来一定的节税效果;权益联合法仅仅只适用于以发行普通股票的方式来换取被兼并公司的普通股，其所支付的价格与目标企业自身的净资产账面价值相等，因此，权益联合法下没有减少并购企业未来收益的作用。会计实践中，实行购买法还是权益结合法，需要结合企业的信息质量好坏，来进行评判其可行性，根据自身情况选择合适的会计处理方法为企业节省税额，降低成本，对购买法进行修正，以找到最佳会计处理选择。(2)选择合适的并购融资方式企业在并购过程中需要大量的资金，最小成本资金占用成为企业进行筹资的重点，而企业内部融资不能在税前扣除，会使企业二次征税，加大企业税收负担。而外部融资通常采用债务融资与股权融资二种方式，其中债务融资最为普遍。企业采取债务融资的方式，需要支付相应的利息，而这部分利息，即资金占用成本，可以在所得税前列支，减少了企业税收负担，其中，债券发放流程较银行贷款等形式要简单的多，是最佳的债务融资方式;股权融资的方式，可以降低股东每股收益，减弱股东的控股权，此时需要向股东支付股利，而这部分支出不能在税前扣除，股息只能在税后列支，加大了企业税收负担;因此，从两种外部融资方式中，企业并购时采取债务融资方式会使用利息抵税，从而节省税额，提高企业收益，其主要表现为将企业的负债成本转化为财务费用，从而抵减企业的应纳税所得额。负债成本率大于息税前收益率的情况下，企业债务融资的额度越大，其产生的节税效果也就会越明显，但是债务融资需要支付大量的费用，尽管达到了节税的目的，但会加大企业资金占用成本，因此，企业需要根据自身的情况，选择最合适、最有利于企业的融资方式。二、企业并购重组税收支付方式考虑对风险防范及避税筹划，税收筹划设计首先考虑注册地、注册行业，选择并购企业所在地税收优惠较多的企业及行业，如：高科技企业所得税率15%、偏远地区;其次，无论企业采用资产收购或股权收购，都可以延缓纳税，主要的设计在于支付方式，因此，结合多年的工作经验，我认为选择合适的重组方式十分重要。企业并购重组的主要支付方式有股权支付方式、现金支付方式及混合支付方式，根据不同的并购采取不同的支付方式，也会对税收会计处理带来一定的差异：(1)股权支付方式企业在进行重组并购，如果采用股权支付方式是不会产生税费支出，但是，会影响企业未来的税负。一是被收购企业而言，该支付方式不需要马上确认换股收益，在企业出售股票时缴纳资本利得税，达到了延期纳税的目的。二是被并购企业来说，被并购后是否为独立法人，对其税收负担存在影响：被收购企业以子公司存在，其税收与母公司分别进行，此时，子公司可以享受地方税收优惠政策;如果被收购企业以分公司存在，其经营亏损则可以抵减总公司利润。股权支付方式较现金支付方式，可以减缓企业现金支付压力，但是不能享受重估固定资产折旧增值而产生的费用税收抵免。(2)现金支付方式当前税法中规定，企业并购重组以现金支付，被收购企业应就转让过程得到的收益缴纳所提税。因此，如果并购过程，以现金方式支付，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增值，从而不能享受税收优惠，增加企业的税收负担，增加企业收购成本。但是，如果以分期付款方式的并购，即负债收购，由此产生的资金成本，可以减轻被收购企业税收负担;同时收购企业可以享受固定资产重估增值的折旧费用税收抵免;(3)混合支付方式并购企业以股票、现金等多种形式组合支付，称之为混合支付方式，所得税法规定：非股权支付额不超过股权价值20XX以被并购企业账面净值做为计税基础，其利益在于用与被收购企业有关的盈利，可以用来弥补被收购企业以前亏损;对于被收购企业来说，可以不确认资产转让所得，而不需要缴纳所得税;如果高于20XX按被并购企业评估后价值做为计税基础，资产升值时，收购企业可以得到固定资产折旧抵税利益;另外，收购企业在混合支付中，如果采用公司债券或可转换债券，即可以避免资金周转困难，同时，相应的利息可以所得税前扣除，为企业抵减利益，意味着现金支付滞后，减轻了资本收益税收负担。三、结束语在进行企业并购重组时，需要根据自身情况，选择合适并购及支付方式，进行合理的税收筹划，才可以为企业创造出最大的经济利益。(1)企业设立与重组全过程税务筹化农业企业包括从事农、林、牧、渔种植、养殖为主的农业生产企业，从事农产品初加工生产农产品加工企业，从事农产品批发的农产品批发企业，从事农业生产技术服务的农业服务企业。各类企业所能享受的税收优惠政策各不相同，与企业的规模与经营项目相关，比如从事种植、养殖业的农业企业享受增值税、营业税、所得税减免和种养用地的城镇土地使用税与房产税的减免，从事农产品初加的农业企业只能享受所得税减免，从事农业技服务的农业企事业单位享受增值税、营业税、所得税减免，从事农产品批发的企业享受增值税、营业税、所得税减免和用于农产品批发用地的城镇土地使用税与房产税的减免。在企业设立与重组时要准确把握企业的规模，明确主营项目，将主营项目与相关税收优惠政策相片配，不能贪大求全，错失税收优惠政策。(2)企业核算流程的筹化农业企业从事经营项目较多，有的项目有税收优惠政策，有的没有税收优惠政策，未分开核算的不得享税收优惠政策;在核算时必须进行严格分类，分别核算免税项目和应税项目的收入、成本、费用，按适用的税收优惠政策最大限度地享受税收优惠。怎么样才能够客观的告诉农业企业主动地采取应对措施，做到依法纳税以及合理避税的统一，是农业企业必须面对的课题。在设置会计核算流程时，要按税收优惠政的要求，做好财务会计与税务会计的协调统一，在不影响财务会计信息质量的前提下尽量侧重税务会计方向，避免因税务会计事项的不合规而错失税收优惠政策。(3)纳税申报的筹化国家给予了农业企业税收优惠政策，那么企业能不能够真正的体验到这种优惠政策，只有企业在履行了相关的义务后才能真正享受到政策优惠;一般税收优惠政策的管理方式为事先备案和事后报送相关资料两种，具体划分由税务机关确定;我国出台的这么多税收的优惠政策，只要是没有明确为审批事项的，都必须要实行备案管理。列入事先备案的税收优惠，企业经办人员应该按照规定的时间把一些相关材料上交到税务机关那里去，进行税务事项备案登记，只有等到税务机关备案了之后才能够执行。如果说交到税务机关，但是还没有备案的，也是同样没有减免税收的资格。未书面通知的视同审核通过。列入事后报送相关资料的税收优惠，纳税人一定要在规定的时间之内遵守税法，提交相关资料，待税务机关审核之后发现并不符合优惠政策时，他们会以书面通知的形式告知，那么纳税人应取消其自行享受的税收优惠，补缴相应税款。>参考文献：[1]褚颖.试谈新税法下企业所得税纳税筹化[J].中国农业会计，20XX年第9期[2]黄世文.农垦企业税务风险管理初探[J].中国农业会计，20XX年第12期[3]刘爱针.企业所得税税务筹划策略探析[J].财会-通讯综合，20XX年第12期(中)[4]丁晓燕，企业所得税税务筹划[J].财会-通讯综合，20XX年第12期(中)第三篇：企业并购重组中的税收问题[定稿]课程内容企业重组与并购重组的含义不同并购重组形式下的税务处理与并购重组相关的增值税、营业税政策一、企业重组与并购重组的含义（一）企业重组指企业在日常经营活动中以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。（二）企业重组的表现形式会计主体的变化：企业法律形式改变、合并、分立会计要素的变化：债务重组、股权收购、资产收购二、不同并购重组形式下的税务处理（一）股权收购指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。涉税事项的判定：是否涉及征税范围并产生纳税义务。1.股权转让协议涉及的税收：签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。2.收购企业不同支付形式涉及的税收：（1）股权支付形式股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）非股权支付形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。①货币资金不涉及流转税和暂不确认所得税。②存货存货的增值税及附加税处置存货涉及的所得税③专利权、专利技术专利权、专利技术的印花税专利权、专利技术的增值税及附加税处置无形资产涉及的所得税④房产、土地房产、土地的印花税房产、土地的营业税及附加税房产、土地的土地增值税处置房产、土地涉及的所得税3.被收购企业转让股权涉及的税务处理（1）个人所得税处理关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告20XX年第67号）自20XX年1月1日起，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税企业所得税一般性税务处理：①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。例：A公司收购B公司20XX股份，该比例股份公允价值为20XX万元，其计税基础为1000万元。支付形式一：A公司全部用股权支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司20XX份的计税基础支付形式二：A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司20XX份的计税基础注意：一般性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。①当事各方所签订的股权收购合同或协议②相关股权公允价值的合法证据企业所得税特殊性税务处理：结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔20XX〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：自20XX年1月1日起，针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。例：A公司收购B公司60%的股份，该比例股份公允价值为20XX万元，其计税基础为1000万元。支付形式三：A公司全部用股权支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司60%股份的计税基础支付形式四：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司60%股份的计税基础注意：股权收购、资产收购和企业合并中的各方按特殊性规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）例：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720XX。甲公司此项业务的应税所得为多少？【解析】第一步：从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理股权收购比重＝80%，大于规定的50%股权支付金额占交易额的比重＝6480÷（6480＋720XX90%，大于规定的85%适用企业重组的特殊性税务处理方法第二步：计算公允价值中的高于原计税基础的增加值＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（万元）第三步：计算非股权支付比例＝非股权支付金额÷被转让资产的公允价值＝720XX6480＋720XX10%第四步：甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得＝1600×10%＝160（万元）。注意：特殊性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。①当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；②双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；③由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；④证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；⑤工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；⑥税务机关要求的其他材料。（二）资产收购指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。1.资产收购协议涉及的税收及收购企业不同支付形式涉及的税收。请参照股权收购形式下的涉税处理。2.转让企业涉及不同形式资产转让的税务处理（1）存货存货的增值税及附加税处置存货涉及的所得税（2）专利权、专利技术专利权、专利技术的印花税专利权、专利技术的增值税及附加税（3）房产、土地房产、土地的印花税房产、土地的营业税及附加税房产、土地的土地增值税3.转让企业的企业所得税处理（1）一般性税务处理①转让方应确认资产转让所得或损失。②受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③转让方的相关所得税事项原则上保持不变。例：A公司收购B公司40%的资产，该资产公允价值为20XX万元，其计税基础为1000万元。支付形式一：A公司全部用股权支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司资产的计税基础支付形式二：A公司用股权支付对价的30%，其余用现金支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司资产的计税基础注意：企业发生一般性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。①当事各方所签订资产收购业务合同或协议；②相关资产公允价值的合法证据。（2）特殊性税务处理结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔20XX〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。例：A公司收购B公司60%的资产，该资产公允价值为20XX万元，其计税基础为1000万元。支付形式三：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司资产的计税基础注意：企业发生特殊性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。①当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；②当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；③评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；④受让企业股权的计税基础的有效凭证；⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；⑦税务机关要求提供的其他材料证明。（三）企业合并指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。1.一般性企业所得税处理（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。注意：企业发生一般性处理下的合并，应按照税法规定进行清算。被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属情况说明；（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。2.特殊性税务处理企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。例：20XX年8月甲企业以吸收方式合并乙企业，合并业务符合特殊性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值800万元，市场公允价值1000万元，弥补期限内的亏损90万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。20XX年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为多少？（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。注意：企业发生特殊性处理下的合并，应按照税法规定准备以下资料：（1）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（7）主管税务机关要求提供的其他资料证明。三、与并购重组相关的增值税、营业税政策《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第55号）增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第66号）自20XX年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第51号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。第四篇：房地产开发企业税收筹划研究房地产开发企业税收筹划研究摘要房地产开发企业普遍反映其所承受的税收负担相当沉重,而进行税收筹划是减轻税负的有效手段之一。房地产开发企业涉及的税种及相关产业众多,税收政策也相对复杂，在此背景下，研究税收政策背后存在的税收筹划，利用税收优惠政策进行具体的筹划操作就很有现实意义。一、绪论由于房地产开发企业的开发产品具有单位价值高、建设周期长、负债比例大、资金回笼速度慢等特点,再加上融资难,房地产开发企业的资金链相对于其他行业来说会更加紧张。但目前房地产税制设计不够合理,大部分税种都集中在流转环节,并且多以预缴的形式提前征收,再加上高额的土地出让金和各种名目的费用,使房地产开发企业面临巨大的经营压力。因此,进行税收筹划,减少税收成本,有利于提高企业的竞争力。二、房地产开发企业涉税情况房地产行业涉及到的主要税种有十种之多,除企业所得税、营业税、土地增值税三大税种以外还包括了房产税、城镇土地使用税、契税、印花税、耕地占用税、城市维护建设税。以上税种主分布在房地产开发建设、转让处置以及持有使用三大环节当中。1.发建设环节房地产开发企业的拿地方式主要有两种:以招拍挂方式从一级市场取得与在二级市场上国有土地使用权转让取得。在一级市场以出让方式承受土地的,房地产开发企业需要支付土地出让金、契税、印花税;在二级流通市场以转让方式承受土地的,则需要支付土地价款、契税、印花税。如果项目牵涉到拆迁的情况,开发商还需要支付拆迁安置补偿费;如果占用耕地建房,还需要缴纳耕地占用税。在整个开发过程中,还涉及到市政基础设施建设费、异地绿化建设费、规划设计费、人防异地建设费等上百种费用的支出。由于流转税属于间接税,因此房地产企业的开发成本中还包括了负担项目开发时应由施工单位缴纳的营业税、城建税及附加。除此之外,开发商签订合同需要上缴印花税以及在项目开发过程中因占用土地而需支付的城镇土地使用税。2转让处置环节进入开发产品的销售阶段后,房地产开发企业涉及到的主要税种为:“销售不动产”营业税、土地增值税、企业所得税,但其中的流转税及其他费用都通过销售价格转嫁给了消费者。购房者则需在承受房产时缴纳契税、印花税。当买房者将己购商品房在存量房市场上再次出售时,也需要负担营业税、所得税、土地增值税的税收成本。3.持