2020cpa经济法知识点

2020cpa经济法知识点第1页企业演进与商法内容

本章考情分析题型15年16年17年18年19年ABAB单选*14题4题4题4题4题4题4题多选*1.52题2题2题2题2题2题2题案例合计7分7分7分7分7分7分7分本章知识体系

第一节合伙企业法概述2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第1页。

一、合伙企业的特征（20新增）

教材共五点，重点把握以下三点：

1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险

【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议

2.税收问题

合伙企业不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳个人所得税（18单选）2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第1页。3.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体

合伙企业与法人的异同相同点（1）可以以自己的名义实施民事法律行为

（2）有自己的财产

（3）可以以自己的名义起诉和应诉不同点法人可以以自己的财产独立承担责任；

合伙企业先用自己的财产承担责任，不足的部分普通合伙人承担无限连带责任

二、合伙企业的类型（理解）

三、合伙企业法的适用范围★

除典型的合伙企业外，注意两点：

1.非企业专业服务机构，如合伙制律师事务所、会计师事务所，合伙人责任适用特殊的普通合伙规定。

2.外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。

管理要求（四个方面）：合法合规应当遵守法律法规，符合外商投资的产业政策货币出资外方货币出资应当是可自由兑换的外币，或依法获得的人民币设立登记由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动企业解散应当依照《合伙企业法》的规定进行清算，并于清算结束之日起15日内向企业登记机关办理注销登记2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第2页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第2页。（2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。

A.应当由乙负责办理审批手续

B.甲出资的货币应当是人民币

C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

D.应当向商务主管部门申请设立登记

『正确答案』C

『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。第二节普通合伙企业

本节知识体系

一、设立★★★

（一）设立条件两个以上合伙人自然人（完全民事行为能力）、法人、其他组织注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利

需评估的：协商确定或经评估机构评估

劳务出资：评估办法由全体合伙人协商确定名称与场所名称：采用“普通合伙”名称，不得出现“有限”、“有限责任”、“公司”等字样；

场所：登记辖区内只有一个主要经营场所（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。

A.甲和丙

B.乙和丙

C.丙和丁

D.甲和丁

『正确答案』C

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第3页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第3页。（2016、2019·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。

A.劳务

B.知识产权

C.实物

D.土地使用权

『正确答案』A

『答案解析』合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（二）设立登记

合伙企业的登记事项★合伙企业名称、合伙企业类型；经营范围；主要经营场所；执行事务合伙人（如果执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表）。合伙人姓名或名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。期限合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。（2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。

A.主要经营场所

B.执行事务合伙人

C.合伙人的住所

D.合伙人的家庭状况

『正确答案』ABC

『答案解析』合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；人伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。

二、合伙企业财产与合伙份额

（一）合伙企业财产的构成★★★

合伙人的出资+以合伙名义取得的收益和其他财产（2014年A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

C.合伙企业对某公司的债权

D.合伙企业合法接受的赠与财产

『正确答案』ACD

『答案解析』合伙企业财产由以下三部分构成：（1）合伙人的出资。（2）以合伙企业名义取得的收益。（3）依法取得的其他财产。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第4页。（二）合伙企业财产的性质（理解）★★★

1.合伙财产由合伙人共有。

2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。

3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

【举例】甲乙丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙企业有一台设备，甲在乙丙不知情的情况下将设备以市价卖给不知情的丁并交付。甲私自处分合伙企业财产，构成无权处分，但合伙企业不得以此对抗丁，丁可以善意取得该设备的所有权。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第4页。（三）合伙份额的转让与出质★★★

（不同于有限合伙）（*重点）转让对内转让：通知其他合伙人对外转让：全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权出质经其他合伙人一致同意：出质有效未经其他合伙人一致同意：出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。（14单选考查）*转让可以特别约定；出质不可约定。（2016年·单选题）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。

A.须其他合伙人半数以上同意

B.须其他合伙人过半数同意

C.须其他合伙人2/3以上同意

D.须其他合伙人一致同意

『正确答案』D

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2019年·单选题）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

『正确答案』C

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD错误。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第5页。

三、合伙事务执行与损益分配★★★

（一）执行方式与决议办法（*重点）2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第5页。执行方式普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利，具体方式：

1.全体合伙人共同执行

2.委托一名或数名合伙人执行，其他合伙人不执行

【注意】合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。决议办法1.有约定按约定

2.没有约定：一人一票，并经全体合伙人过半数通过

3.《合伙企业法》有明确规定的：按规定作出决议全体合伙人一致同意才能决定的事项（合伙协议另有约定除外）1.改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；

2.处分不动产；

3.转让或者处分知识产权和其他财产权利；

4.以合伙企业名义为他人提供担保；

5.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。（2015年·单选题）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（）。

A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

B.须经全体合伙人一致同意

C.须过半数合伙人同意

D.须2/3以上合伙人同意

『正确答案』C

『答案解析』合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（2019·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额

B.合伙企业分配利润

C.合伙企业处分其不动产

D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员

『正确答案』ACD

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第6页。（二）合伙人在执行合伙事务中的权利、义务★★2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第6页。主体权利内容执行人代表权执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业其他合伙人监督权不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况知情权合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料执行人报告义务向其他非执行合伙人报告经营状况和财务状况全体合伙人竞业禁止（绝对禁止）不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务交易禁止（相对禁止）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易损害禁止不得从事损害合伙企业利益的活动。

因此获得不正当收益：返还给合伙企业；

给合伙企业或合伙人造成损失：赔偿。（2019年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是（）。

A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务

C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权

D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行

『正确答案』A

『答案解析』普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；选项A正确、选项B错误。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；选项C错误。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；选项D错误。（2018年·单选题）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

『正确答案』D

『答案解析』合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（三）损益分配★★★

有约定按约定；没有约定按以下顺序：

*不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）（2018年·单选题）2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

『正确答案』A

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。甲乙丙实缴出资比例是1:1:2。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第7页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第7页。【例题·单选题】甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（）。

A.6万

B.4万

C.3万

D.2万

『正确答案』C

『答案解析』伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题中，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则按照实缴出资比例分配。甲与乙丙出资比例是1:1，则乙丙分得6万元，乙丙出资比例无法确定，应平均分配，则乙分得3万元，故选项C正确。

四、合伙企业与第三人的关系★★★（常考点）合伙企业的债务清偿顺序：

第一步：用合伙企业的财产清偿；

第二步：不足的，全体合伙人对外承担无限连带责任；

内部追偿：合伙人承担责任后内部可以追偿（按损益分配规则）合伙人的个人债务（1）代位禁止：债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

（2）抵销禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）合伙人的个人债务（3）清偿顺序：首先用合伙人的个人财产清偿；不足的，债权人可以选择：

①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿；

②请求法院强制执行合伙人的合伙份额：

A.执行时，通知全体合伙人，其他合伙人可以行使优先购买权；

B.其他合伙人既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算，或削减其合伙份额（2017年·单选题）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

『正确答案』B

『答案解析』（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误；（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、D错误。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第8页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第8页。（2019年·单选题）某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。

A.甲无权向丙或丁追偿3万元

B.甲可以向乙追偿3万元

C.甲可以向丁追偿3万元

D.甲可以向丙追偿6万元

『正确答案』C

『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿三万元。五、入伙和退伙

（一）入伙★★条件除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议责任新入伙的合伙人对入伙前合伙企业已经发生的债务承担无限连带责任（二）退伙类型责任★★★退伙自愿退伙：协议退伙

通知退伙退伙人对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任强制退伙：当然退伙

除名（2016年·多选题）某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（）。

A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任

B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

『正确答案』AC

『答案解析』退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；选项A正确。普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项C正确。甲对退伙后合伙企业的债务不承担责任，选项BD错误。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第9页。1.自愿退伙★2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第9页。协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（18单选）（2019年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有（）。

A.发生合伙协议约定的退伙事由

B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

D.全体合伙人一致同意

『正确答案』ABCD

『答案解析』合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.强制退伙★★★（*常考点——当然退伙）（1）当然退伙①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（人没了）

（注意：合伙人被认定为无民事或限制民事行为人的，经其他合伙同意可转为有限合伙人；未获得一致同意的，退伙）

②个人丧失偿债能力。（钱没了*有限合伙不同！）

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。（人没了）

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（资格没了）

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（份额没了）时间退伙事由实际发生之日为退伙生效日（2014年·单选题）某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。

A.甲被债权人申请破产

B.丁因斗殴被公安机关拘留

C.丙被依法宣告失踪

D.乙被吊销营业执照

『正确答案』D

『答案解析』《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。申请破产不等于必然破产，一定要等到注销之后，主体资格消灭才成立当然退伙的事由，所以选项A错误；被拘留不影响其作为合伙人的资格，所以选项B错误；被依法宣告失踪不等于死亡，所以选项C错误；选项D符合第三种情形，所以选项D正确。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第10页。强制退伙（续）★2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第10页。（2）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为发生；

（4）发生合伙协议约定的事由程序对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉（2015年·单选题）某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名。甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（）。

A.甲的不正当行为作出之日

B.除名决议作出之日

C.甲接到除名通知之日

D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日

『正确答案』C

『答案解析』被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。【总结】自然人合伙人死亡或丧失行为能力★

1.合伙人死亡：

（1）继承人为完全民事行为行为能力人，结果：

①按合伙协议约定或经全体合伙人一致同意，成为合伙人；

②退还合伙份额：

未经全体合伙人一致同意；

继承人不满足协议约定条件或者法定资格；

继承人不愿意成为合伙人。

（2）继承人为无行为能力人或限制行为能力人：

①经全体合伙人一致同意——转为有限合伙人普通合伙转为有限合伙；

②未取得一致同意——退还财产份额。

2.合伙人丧失行为能力，同上（2）【例题·单选题】甲、乙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲与妻丙不幸因车祸去世，唯一的继承人是未满16周岁的儿子丁。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙同意，丁取得该企业普通合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D.经乙同意，丁成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

『正确答案』D

『答案解析』合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第11页。

六、特殊的普通合伙企业★★★

（一）责任承担：因债而异2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第11页。原因责任人其他合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失无限责任或无限连带责任以财产份额为限承担有限责任非故意或者重大过失给企业造成损失无限连带责任（2013年·单选题）注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。

A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

B.甲、乙、丙均承担无限连带责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，特殊普通合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。（二）执业风险防范

同时做到：

1.建立执业风险基金

（1）来源：从经营收益中提取一定比例；

（2）管理：单独立户管理；

（3）用途：用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

2.办理职业保险（2016年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有（）。

A.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

B.执业风险基金应当单独立户管理

C.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

D.企业可以选择建立执业风险基金或办理职业保险

『正确答案』ABC

『答案解析』特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存收益或者根据相关规定上缴至指定机构形成执业风险基金，选项A正确。执业风险基金应当单独立户管理。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，选项BC正确。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，选项D错误。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第12页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第12页。本节小结

第三节有限合伙企业

有限合伙人无合伙事务执行权，承担有限责任。

一、设立★★★人数2个以上50个以下合伙人，

其中至少有1个普通合伙人。名称企业名称中应当标明“有限合伙”字样出资限制有限合伙人不得以劳务出资仅剩一种合伙人的处理（1）仅剩有限合伙人的，应当解散；

（2）仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第13页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第13页。（2014年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（）。

A.为合伙企业提供财务管理

B.为合伙企业提供战略咨询

C.债权

D.社会关系

『正确答案』C

『答案解析』有限合伙人不得以劳务出资。

二、有限合伙人份额的转让与出质★★★

（不同于普通合伙！）转让根据协议约定；提前30日通知其他合伙人；

*其他合伙人同等条件下有优先购买权出质可以出质（除非合伙协议另有约定）（2016年·单选题）甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（）。

A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

C.丙任执行事务合伙人

D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

『正确答案』B

『答案解析』合伙企业名称中不能有“公司”字样，选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资，选项D错误。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第14页。

三、有限合伙事务的执行

1.只能由普通合伙人执行合伙事务（*常考点）

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：★★★

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（自己诉讼）

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（代表诉讼）

（8）依法为本企业提供担保。

【总结】知情、建议、维权等，不会因此直接产生交易，导致盈利或亏损。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第14页。（2015年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（）。

A.为本合伙企业提供担保

B.参与决定普通合伙人入伙

C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同

D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

『正确答案』C

『答案解析』有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项B不选）；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项D不选）；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保（选项A不选）。（2012年B·单选题）甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

『正确答案』D

『答案解析』新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.有限合伙人对外交易的责任★★★对外：无限连带责任第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任。对内：赔偿责任有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。【例题·单选题】张三是某有限合伙企业的有限合伙人，某日，张三出差至外地，发现企业急需的一种原材料在当地价格优惠，于是以合伙企业名义与不知情的卖方订立了买卖合同。对此，以下表述正确的是（）。

A.张三与卖方订立的买卖合同效力待定

B.张三对该笔交易承担有限责任

C.该笔交易对合伙企业不发生效力

D.张三对该笔交易承担无限连带责任

『正确答案』D

『答案解析』第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任（无限连带责任），选项D正确。3.有限合伙人的权利★★（区别于普通合伙！）无交易禁止义务有限合伙人可以与合伙企业从事交易，除非合伙协议另有约定无竞业禁止义务有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第16页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第15页。

四、有限合伙的利润分配、债务清偿★★2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第16页。2020cpa经济法知识点全文共18页，当前为第15页。利润分配有限合伙不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外（区别于普通合伙！）债务清偿企业债务先用合伙企业财产清偿，不足的：

（1）普通合伙人无限连带责任；

（2）有限合伙人以出资额为限有限责任。有限合伙人个人债务（1）可以用从有限合伙企业分配的收益清偿；

（2）债权人也可以要求法院执行有限合伙人的合伙份额。其他合伙人同等条件下有优先购买权。【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.合伙企业由普通合伙人49人、有限合伙人2人组成

B.全体合伙人都可以以现金、劳务、知识产权出资

C.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给有限合伙人

D.有限合伙人甲只能对外代表本合伙企业订立产品销售合同，不能采购原材料

『正确答案』C

『答案解析』限合伙企业的人数为2个以上50个以下合伙人，选项A错误。有限合伙人不能以劳务出资，选项B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项D错误。

五、有限合伙入伙与退伙

1.入伙、退伙之责任承担★★★入伙新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任退伙有限合伙人退伙后，对于退伙前合伙企业的债务，以其退伙时取回的财产承担责任2.有限合伙