某某信托宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划合同和某某信托2号投融资集合资金信托计划合同

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。信托•宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划信托合同合同编号：

XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划认购风险申明书致投资者：感谢您加入XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。在您决定是否认购信托单位前，请仔细阅读信托计划的信托合同、信托计划说明书以及本认购风险申明书（以下统称“信托文件”）的具体内容。第一部分风险申明本公司作为信托计划受托人，向您郑重申明：（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；（2）投资者应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；（3）信托公司依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人承诺恪尽职守，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。信托财产在投资管理运用过程中存在法律政策风险、市场风险、信用风险、担保措施风险、流动性风险、提前终止风险、管理风险、保管人风险、操作风险和其他风险。您在认购信托单位前，应认真阅读信托文件，并特别关注信托文件中揭示的信托计划的相关风险事项。受托人：XXX国际信托有限公司委托人申明（手抄）：本人已阅读上述风险提示，充分了解并清楚知晓本产品的风险，愿意承担相关风险。委托人：

第二部分认购信息本人/本机构作为委托人签署本认购风险申明书，即表明：（1）已经详细阅读信托文件及其备查文件，并独立作出了签署本认购风险申明书的决定，且同意受信托文件的约束，愿意承担相应的信托投资风险；（2）已详细阅读备查文件，同意受托人按照信托文件的约定管理、运用、处分信托财产。本人/本机构同意认购份（□A类□B类）信托单位，认购资金为人民币万元整（小写金额￥万元整）。根据委托人的单笔认购资金的不同，信托单位的预期收益率如下：信托单位类别单笔认购资金金额预期收益率A100万元（含）至300万元（不含）9%/年B300万元（含）以上9.5%/年本认购风险申明书一式贰份，委托人和受托人各持壹份。委托人：自然人（签字）机构（公章）机构法定代表人、负责人或授权代表（签字或盖章）签署日期：2013年月日

一、前言根据《中华人民共和国信托法》以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托由受托人按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证最低收益。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。二、释义在信托合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：受托人：指XXX国际信托有限公司。本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划”。信托合同：指《XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划信托合同》以及对该合同的任何有效修订或补充。信托计划说明书：指《XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。认购风险申明书：指《XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划认购风险申明书》。信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书等与信托计划有关的书面法律文件的总称。信托利益：指受益人因享有信托受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产。信托受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为人民币1元。信托计划项下的信托单位分为A类信托单位和B类信托单位。信托单位总份数：指投资者认购的信托单位的总数，即A类信托单位总份数和B类信托单位总份数之和。委托人：指认购信托单位加入信托计划的投资者。根据认购信托单位的不同，委托人分为A类委托人和B类委托人。受益人：指持有信托单位的投资者。根据持有的信托单位的不同，受益人分为A类受益人和B类受益人。保管人：指南京银行股份有限公司上海分行，住所地上海市徐家汇路518号。《保管合同》：指受托人与保管人签署的编号为LJZXT[2013]-J-ZXHZ字第11号-06信托资金《保管合同》。认购：指投资者在信托计划推介期购买信托单位的行为。认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金。信托资金：指信托计划项下的货币资金。信托财产：指委托人交付的信托资金以及受托人因对信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。信托财产专户：指受托人为信托计划在保管人处开立的专用银行账户。信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。转让方\宿迁经开：指宿迁市经济开发总公司。受让方：指信托计划的受托人。债务人\宿迁管委会：指宿迁经济技术开发区管理委员会。宿迁新农建投：指宿迁市新农村建设投资有限公司。抵押人\宿迁开源：指宿迁市开源置业有限公司。标的应收账款：指宿迁经开因代建发展大道工程项目而享有的对宿迁管委会金额为37,200万元的应收账款。《应收账款转让协议》：指受托人和债务人、转让方签署的编号为LJZXT[2013]-J-ZXHZ字第11号-02的《应收账款转让协议》对该合同的任何有效修改和补充。《保证合同》：指受托人和宿迁新农村建投、宿迁经开分别签署的编号为LJZXT[2013]-J-ZXHZ字第11号-04和LJZXT[2013]-J-ZXHZ字第11号-05的《保证合同》及对该等合同的任何有效修改和补充。《最高额抵押合同》：指受托人和抵押人签署的编号为LJZXT[2013]-J-ZXHZ字第11号-09的《最高额抵押合同》及对该合同的任何有效修改和补充。信托成立日：指信托计划成立的当日，即在信托文件约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣告的信托计划成立的日期。信托终止日：信托到期终止的，为信托期限届满之日；信托提前终止或延期后终止的，信托终止日为信托财产处置变现完毕之日。信托期间分配日：指信托存续期间，受托人向受益人分配信托利益之日。本信托项下，信托期间分配日为信托成立后每届满一年之日。不可抗力：指受托人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日。元：指人民币元。三、信托目的委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购信托单位，加入信托计划。受托人依据信托合同之约定以自己的名义集合运用信托财产，将信托资金用于受让转让方持有的标的应收账款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。四、信托计划的要素（一）信托计划的相关主体1、委托人与受益人委托人应当为符合法律法规规定的，能够判断、识别、评估和承受本信托投资风险的合格投资者。（1）合格投资者委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：=1\*GB3①认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；=2\*GB3②个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；=3\*GB3③个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。合格投资者可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。其中自然人人数不超过50人，单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和机构投资者人数不受限制。信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔认购资金不满300万元的自然人投资者人数超过50人或认购信托单位的申请超过信托计划规模限制的，由受托人按照“时间优先、金额优先”的原则确定是否接受投资者的认购申请。（2）委托人陈述与保证投资者在认购信托单位时做出如下陈述与保证：=1\*GB3①符合信托文件规定的合格投资者资格。=2\*GB3②认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产。=3\*GB3③对金融风险包括信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a.认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b.认购信托单位遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；c.认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在风险。=4\*GB3④特别确认：信托计划终止时，如无特别需要，受托人可以提交未经审计的清算报告。=5\*GB3⑤保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。（3）信托计划成立时，本信托项下受益人与委托人是同一人。2、受托人的名称和住所名称：XXX国际信托有限公司住所：山东省青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室3、保管人本信托保管人为南京银行股份有限公司上海分行。受托人与保管人签署《保管合同》，规定双方在信托财产保管方面的权利义务。受托人为保护委托人和受益人的利益根据法律法规规定可以变更保管人。保管人名称和住所如下：名称：南京银行股份有限公司上海分行住所：上海市徐家汇路518号（二）信托期限本信托期限为24个月，自信托成立日起算。受托人根据信托文件的规定可提前终止本信托或延长本信托期限。（三）信托计划规模信托计划项下信托单位总份数不超过30,000万份。受托人有权对信托单位总份数进行调整。五、信托计划的推介和认购（一）信托计划的推介信托计划推介期为2013年5月27日至2013年7月26日。为了保护投资人的利益，受托人有权提前终止或延长推介期，但应提前公告。委托人应于信托计划推介期内，至受托人营业场所或受托人指定的地点办理认购信托单位的手续，包括签署信托合同、认购风险申明书，并交付认购资金。（二）信托单位的认购1、认购主体合格投资者。2、认购价格和份数每份信托单位的面值为人民币1元，认购价格人民币1元。认购信托单位份数＝认购金额÷认购价格3、资金要求（1）认购资金应当是人民币资金。（2）合格投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币100万元，并可按人民币1万元的整数倍增加。4、认购资金的交付受托人不接受现金认购，委托人须从在中国境内银行开立的银行账户划款至信托资金募集账户。5、信托资金募集账户受托人开立以下银行账户作为接收投资者交付认购资金的专用银行账户：账户名：XXX国际信托有限公司账号：2702014210005642开户行：民生银行青岛分行香港东路支行6、信托财产专户受托人在保管人处开立信托财产专户作为信托资金保管、管理和运用的专用银行账户。信托财产专户在信托计划存续期间不可撤销。本信托计划的信托财产专户信息如下：账户名：XXX国际信托有限公司账号：03010124770000052开户行：南京银行股份有限公司上海分行（三）认购期利息及信托单位确认1、信托计划成立的，委托人将认购资金划付至信托资金募集账户之日至信托成立日期间产生的银行活期存款利息（按同期人民银行公布的活期存款利率计付）归属于信托财产。信托计划不成立的，受托人于推介期结束后15个工作日内将认购资金连同交付日至退还日期间的银行活期存款利息（按同期人民银行公布的活期存款利率计付）退还给投资者，其中利息以受托人的记录为准。2、信托单位及其份数的确认受托人收到委托人应提交的信托文件且委托人交付的认购资金到账后，受托人于信托成立日确认委托人持有的信托单位份数。六、信托计划的成立在满足以下全部条件的情况下，受托人有权宣布信托计划成立：1、推介期内，委托人认购的信托单位达到30,000万份；或推介期结束，委托人认购的信托单位不低于10,000万份；2、《应收账款转让协议》已签署生效；3、《保证合同》已签署生效；4、《最高额抵押合同》已签署生效，且抵押登记手续已办理完毕；5、受托人要求的其他文件已经取得。受托人将本着诚实、信用的原则发行信托计划，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。七、信托财产的管理、运用和处分（一）管理方式信托财产的管理、运用和处分由受托人进行。（二）信托资金运用方式1、信托计划项下的信托资金用于受让转让方因代建发展大道工程项目而享有的对宿迁管委会的金额为37,200万元的应收账款，即标的应收账款。2、标的应收账款转让价款金额不超过人民币30,000万元，最终转让价款以信托计划实际募集的资金金额为准。3、受让方受让标的应收账款后，债务人按《应收账款转让协议》约定向受让方偿付标的应收账款。发生《应收账款转让协议》约定的情况的，受让方有权要求债务人提前偿还标的应收账款。4、为确保债务人偿还标的应收账款，宿迁经开、宿迁新农建投提供连带责任保证担保。5、为确保债务人偿还标的应收账款，抵押人以其合法所有的“宿迁软件园呼叫中心”房屋及对应的土地使用权提供抵押担保。信托财产运用的具体情况以《应收账款转让协议》、《保证合同》、《最高额抵押合同》、等的约定为准。（三）信托财产管理原则1、受托人为信托计划在保管人处开设信托财产专户。2、信托财产与受托人固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其清算财产。3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。4、信托计划财产单独记账，不同委托人的信托财产分别记明细账。信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。八、信托财产的保管1、受托人聘请南京银行股份有限公司上海分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《保管合同》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。2、保管人的职责包括：（1）安全保管信托财产；（2）对所保管的信托财产单独设置账户，确保信托财产的独立性；（3）确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；（4）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；（5）定期向受托人出具保管报告；（6）法律法规、保管合同规定的其它义务；（7）保管人的保管义务以保管合同的约定为准。九、信托财产承担的费用（一）信托财产承担的费用受托人因管理信托财产发生的以下费用由信托财产承担：1、信托财产管理、运用及处分过程中发生的税赋及费用；2、文件或账册制作、印刷费用、宣传费用、会务费用、差旅费用；3、信托披露费用；4、因信托事务聘用会计师和律师等中介机构的费用；5、信托终止时的清算费用；6、银行结算和账户管理费；7、信托报酬；8、保管费；9、金融机构代理收付费；10、财务顾问费、咨询服务费；11、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；12、其他按照有关法律法规及信托文件的规定可以列入的费用。受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。（二）信托费用的计算和支付1、信托报酬的计算与支付信托计划项下的信托报酬分为固定信托报酬和浮动信托报酬。（1）固定信托报酬的计算和支付①固定信托报酬的计算固定信托报酬年费率为1.5%，计算公式为：每日固定信托报酬＝该日信托单位总份数×1元×1.5%÷365②固定信托报酬的支付合计总固定信托报酬计算公式为：总固定信托报酬＝信托单位总份数×1元×1.5%×2。固定报酬分为三次支付。信托成立日起150个工作日内支付第一笔固定信托报酬：小于或等于信托单位总份数×1元×1.5%；信托成立日起届满12个月之日起20个工作日内支付第二笔固定信托报酬：小于或等于信托单位总份数×1元×0.4%；信托终止之日起10个工作日内支付剩余固定信托报酬。固定信托报酬支付后，如信托计划提前终止，已支付的固定信托报酬不予返还。（2）浮动信托报酬的计算和支付信托计划终止时，信托财产扣除信托费用（浮动信托报酬除外）及全部信托单位的预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬；如无余额，则受托人不收取浮动信托报酬。信托终止日后10个工作日内支付浮动信托报酬。2、保管费的计算与支付（1）保管费的计算保管费年费率为0.05%，计算公式为：每日保管费＝该日信托单位总份数×1元×0.05%÷365（2）保管费的支付保管费的支付按受托人和保管人签署的《保管合同》的具体约定执行。保管费支付后，如信托计划提前终止的，已支付的保管费不予返还。3、其他规定本条第（一）款第7、8项以外的其他费用，按照实际发生的费用于费用发生日从信托财产中提取并支付，列入当期费用。十、信托利益的计算和分配（一）信托利益分配的原则1、受托人以全部信托财产扣除信托费用（浮动信托报酬除外）后的余额为限向受益人分配信托利益。2、受托人以资金形式向受益人分配信托利益；3、根据委托人的单笔认购资金的不同，信托单位的类别和预期收益率如下：信托单位类别单笔认购资金金额预期收益率A100万元（含）至300万元（不含）9%/年B300万元（含）以上9.5%/年信托单位的预期收益率不因受益人转让信托单位等原因发生变动。预期收益率仅为计算信托单位的信托利益方便而设，并不代表受托人或任何第三方保证受益人的最低收益。（二）信托利益的计算和分配1、期间分配（1）信托存续期间，受托人以信托期间分配日资金形式的信托财产扣除应付未付信托费用（浮动信托报酬除外）后的余额（以下简称“期间可分配金额”）为限向受益人进行期间分配。每份信托单位每个信托期间分配日的预期信托利益如下：每份信托单位每个信托期间分配日的预期信托利益＝1元×该信托单位的预期收益率×当期天数÷365信托单位的预期收益率按本条第（一）款确定。当期天数指前一期间分配日至本期间分配日之间的天数。其中首期天数为信托成立日至第一个信托期间分配日之间的天数。上述天数均按算头不算尾的原则计算。每个信托期间分配日，每份信托单位分配的信托利益应不超过其预期信托利益。如信托期间分配日，期间可分配金额不足以使全部信托单位分配的信托利益同时达到上述预期信托利益的，则受托人有权决定不进行期间信托利益分配。（2）受托人于信托期间分配日起10个工作日内将信托利益划付至受益人指定的信托利益账户。2、终止分配信托计划终止时，受托人以信托计划终止时全部信托财产扣除信托费用（浮动信托报酬除外）后的余额（以下简称“可分配金额”）为限向受益人进行信托利益分配。信托计划终止时，每份信托单位的预期信托利益如下：信托计划终止时每份信托单位的预期信托利益=1元×（1＋该信托单位的预期收益率×信托成立日至信托终止日之间的天数÷365）信托单位的预期收益率按本条第（一）款约定确定。其中，信托成立日至信托终止日之间的天数按算头不算尾的原则计算。信托计划终止时，每份信托单位分配的信托利益应不超过上述预期信托利益。如可分配金额无法使全部信托单位分配的信托利益达到上述预期信托利益的，可分配金额按以下方式进行分配：（1）可分配金额由全部信托单位平均分配，直至每份信托单位分配的信托利益（含期间已分配的信托利益）达到1元，且在全部信托单位分配的信托利益（含期间已分配的信托利益）达到1元前，任一信托单位分配的信托利益（含期间已分配的信托利益）不应超过1元；（2）经上述分配后，可分配金额仍有剩余的，则剩余金额由全部信托单位平均分配。受托人于信托终止日起10个工作日内将信托利益划付至受益人指定的信托利益账户。（三）特别提示“信托利益”、“预期信托利益”、“预期收益率”等表述并不代表受托人承诺最低收益，亦不代表受托人承诺信托财产不受损失。十一、风险揭示与风险承担（一）风险揭示信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：1、法律政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托财产的损失。2、市场风险受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，信托计划的投资收益可能受到影响。3、信用风险债务人未按约定按时足额偿还标的应收账款，且相关担保方不履行担保义务或担保措施实现时无法覆盖全部信托财产的，则可能导致信托财产损失。4、担保措施风险为担保债务人偿还标的应收账款，保证人提供连带责任保证担保，抵押人以其房屋所有权及土地使用权提供抵押担保。如果债务人未履行约定义务且上述担保措施无法实现，则可能给信托财产造成损失，受益人将可能进而因此遭受损失。5、流动性风险如债务人不能按约定向受托人偿还标的应收账款，从而造成信托计划将不能及时以资金形式向受益人支付信托利益。受托人依据相关担保合同要求保证人承担保证责任或依据抵押合同处置抵押物时，需要经过较长的时间，同时，抵押物的处置收入可能无法完全覆盖标的应收账款债权。发生上述情况时，可能影响受益人的信托收益，也同时影响信托利益的按时足额分配。6、提前终止风险由于信托单位的实际信托利益按照信托计划实际存续天数计算，因发生债务人提前支付应收账款或其他原因导致信托计划提前终止的，受益人的信托利益总额将减少。7、管理风险信托计划期限内，可能因受托人管理水平有限、管理失误等影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。8、保管人风险保管人的资质、信誉、经营状况、保管业务能力等可能影响信托财产的保管情况，从而影响信托计划的收益。9、操作风险在信托财产的管理运用过程中，受托人可能因操作失误或差错影响信托财产投资指令的执行从而影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。10、其他风险直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行信托合同规定的义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。（二）风险控制措施1、法律政策风险的控制措施受托人将密切关注、跟踪国家法律、政策以及宏观经济状况，对未来政策作出科学的判断，尽可能地降低法律与政策风险所带来的损失。2、市场风险的控制措施受托人将密切跟踪市场走势和资金市场状况，根据宏观经济形势、市场情况严格控制市场风险。3、信用风险的控制措施受托人将积极关注债务人和保证人的信用状况及履约能力情况；同时，受托人将密切关注涉及债务人和保证人的诉讼、仲裁情况，并监督其履行在相关协议项下的义务。4、担保措施风险的控制措施受托人将密切注意保证人的履约能力和财务状况并密切关注抵押物的状况，如保证人的履约能力或财务状况发生重大不利变化或抵押物价值发生重大不利变化时，受托人将按照相关担保合同的约定采取措施。5、流动性风险的控制措施受托人将密切关注债务人和保证人的履约能力和财务状况，并督促其按约定履行相关协议项下的义务。如债务人不履行其义务，则按照相关担保合同的约定行使担保权利，并及时按约定处置抵押物实现债权。6、提前终止风险的控制措施受托人将积极督促债务人履行《应收账款转让协议》项下的义务，尽可能减少因债务人违约而发生的提前还款的情况，降低提前终止风险。7、管理风险的控制措施受托人建立了合规控制制度、人事管理制度、规范的信息披露管理制度，各内部管理部门根据公司内部相关管理制度的要求和自身业务目标进行评估和控制有关风险。8、保管人风险的控制措施受托将谨慎选择信托计划的保管人，确保保管人经营谨慎并具有相关资质。受托人将积极监督并督促保管人根据保管合同的约定履行保管职责。9、操作风险的控制措施受托人将建立完备的内部控制制度和体系，对信托财产的管理进行全面监督与管理，并加强对信托业务人员进行充分的业务培训，提高其业务操作能力，力争最大限度降低操作风险。10、其他风险的控制措施受托人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以降低此类风险对信托财产的影响。（三）风险承担1、受托人根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。2、受托人违反信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人以其全部固有财产为限负责赔偿，不足赔偿的，由投资者自担。3、受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。十二、信托计划的信息披露（一）信息披露形式受托人有权选择以下几种方式之一进行信息披露：1、受托人网站（网址：http://）2、邮寄3、电子邮件4、传真受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人履行完毕信息披露义务。（二）定期信息披露1、季度报告每自然季度结束后的十五个工作日内在受托人网站（http://）公布上季度的信托财产管理报告。2、清算报告信托计划终止后十个工作日内，通过受托人网站（http://）公布清算报告。（三）临时信息披露在信托计划运作过程中发生下列可能对受益人利益产生重大影响的事件时，受托人将于获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人提出应对措施：1、信托计划提前终止；2、信托经理更换；3、信托财产发生或者可能面临重大损失；4、信托利益分配；5、信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；6、法律法规规定其他重大事项。（四）其他1、其他与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。2、受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人未上网查看，则受托人不承担其后果。十三、信托计划的终止、清算与信托财产的归属（一）信托计划的终止1、除信托文件另有规定外，信托计划期限届满，信托计划终止。2、发生下述情形的，受托人有权决定是否终止信托计划：（1）信托目的已经实现或无法实现；（2）受益人大会决议提前终止；（3）信托计划期限内，信托财产已全部变现的；（4）信托计划存续期限内，发生《应收账款转让协议》项下导致债务人负有提前偿还标的应收账款义务的事项的；（5）因《应收账款转让协议》项下约定的转让价款支付条件未满足而导致受托人未能受让标的应收账款并解除《应收账款转让协议》的；（6）法律法规规定的其他情形。受托人决定终止信托计划的，如信托计划财产尚未全部变现的，应及时清理变现信托财产。（二）信托计划的延期信托计划期限届满，信托财产未全部变现的，信托计划延期至信托财产全部变现之日。（三）信托计划终止后的清算信托计划终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。信托计划终止，受托人按照信托合同第十条规定的方式分配信托利益。受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以信托合同第十二条规定的方式报告委托人与受益人。全体委托人和受益人一致同意，信托计划清算报告无需审计。受益人或其承继人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。（四）信托财产的归属清算后的信托财产，按信托合同第十条的规定以信托利益的形式分配给全体受益人。十四、信托单位的登记与转让（一）信托单位的登记1、受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。（二）信托单位的转让1、信托单位可以依照信托文件的规定转让。2、信托单位不得进行拆分转让，机构投资者持有的信托单位不得向个人投资者转让。受让信托单位的投资者，必须是符合法律法规和信托文件规定的合格投资者。3、受益人转让信托单位，应持信托合同、认购风险申明书、转让合同及有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。4、受益人转让信托单位，无需另行缴纳转让手续费。十五、委托人与受益人的权利义务（一）权利1、有权按照信托文件的规定了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院解任受托人。5、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为已经履行必要的批准授权手续。3、委托人保证其符合法律法规关于合格投资者的规定，且其认购信托单位的行为不违反其适用的相关法律法规和监管政策规定。4、信托文件及法律法规规定的其他义务。十六、受托人的权利义务（一）权利1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。2、信托计划成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。3、根据信托文件的规定足额收取信托报酬。4、信托文件及法律法规规定的其他权利。（二）义务1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。3、根据信托文件的规定，向受益人分配信托利益。4、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密。5、根据信托文件的规定履行信息披露义务。6、信托文件及法律法规规定的其他义务。十七、受益人大会（一）组成信托计划的受益人大会由全体受益人按照信托文件的规定组成。（二）召开事由1、下列事由，除应当符合信托文件规定的程序和条件外，还应当召开受益人大会：（1）提前终止本信托，但信托文件已明文规定的提前终止情形除外；（2）延长信托期限，但信托文件已明文规定的延长情形除外；（3）提高受托人报酬标准或保管费标准；（4）改变信托财产运用方式；（5）更换受托人；（6）修改信托文件，但信托文件已授权受托人予以修改的除外；（7）法律法规、信托文件约定的其他需要受益人大会表决的事项。2、以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：（1）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改；（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系。（三）会议召集方式1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。2、代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。（四）通知1、召开受益人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体受益人，受益人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和出席方式；（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（五）召开方式、召开条件1、受益人大会召开方式（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；（2）现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议。2、受益人大会召开条件（1）现场开会代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。（2）通讯方式开会出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占全部信托单位总份数的50%以上的，通讯会议方可举行。（六）议事内容和程序1、议事内容受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。2、议事程序（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；（3）会议主持人由召集人指定。（七）表决1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权。2、除信托合同另有约定外，受益人大会决议须经出席会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。4、出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。（八）受益人大会决议的效力1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。2、受托人在受益人大会决议生效后10个工作日内书面通知全体受益人，并向中国银行业监督管理委员会报告。（九）会议费用对符合信托文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用，由信托财产承担。十八、受托人的更换条件与程序1、受托人被依法撤销、被宣告破产、依法解散、法定资格丧失、被受益人大会决议解任的、经受益人大会同意辞任或者信托文件规定的条件和程序被解任、法律法规或信托文件规定的其他情形，受托人将进行变更。2、解任受托人的条件与程序（1）解任受托人的条件除非受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。（2）解任受托人的程序如受托人发生解任事由，按以下规定的程序和条件解任受托人。①提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；②受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，应当将解任的要求和理由书面通知受托人；③受托人同意解除受托人职责的，应按照本条规定办理交接手续；受托人不同意解除受托人职责的，全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人。3、受托人变更时，受托人应向委托人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托人在信托计划项下的权利和义务终止。4、受托人变更时，新受托人由受益人大会选任或依法根据监管部门的有关规定确定。新受托人产生之前，由受托人继续履行信托事务管理的职责；受托人无法继续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。十九、违约责任（一）违约责任1、信托文件各方应严格遵守信托文件的约定，任何一方违反文件的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给守约方（含信托计划）造成的损失。2、违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。（二）免责发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：1、不可抗力；2、受托人按照当时有效的法律法规或中国银行业监督管理委员会的规定作为或不作为而造成的损失等；3、受托人按照信托文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损失等。二十、税收处理信托计划运行过程中的各类纳税主体，应依照法律法规的规定自行纳税，但法律法规另有规定的除外。二十一、通知（一）地址变更的通知委托人的通讯地址或联系方式以委托人在认购风险申明书中填写的内容为准。委托人通讯地址或联系方式发生变化的，应以书面形式在发生变化后的30日内通知受托人。在信托期限届满前30日内变更通讯地址或联系方式的，至迟应在信托期限届满的2日前通知受托人。（二）信托利益账户变更通知受益人信托利益账户发生变更的，受益人应在同一银行另行开立同名信托利益账户，并于变更之日起10日内持证明文件至受托人处办理受益人信托利益账户的变更确认手续。在信托期限届满前变更信托利益账户的，至迟应在信托期限届满的2日前至受托人处办理变更确认手续。二十二、适用法律与争议处理信托文件适用中华人民共和国现行法律法规。与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，则应提交受托人住所地人民法院解决。二十三、信托合同的效力1、信托合同自委托人（机构）法定代表人、负责人或其授权代表在信托合同上签字（或签章）并加盖单位公章之日或者委托人（自然人）在信托合同上签字之日，且受托人法定代表人或其授权代表在信托合同上签字（或签章）并加盖单位公章之日起生效。2、委托人签署认购风险申明书、信托合同，即表明其愿意承担信托计划的各项风险，同意受信托合同约束。3、信托合同可与其他信托文件共同印制成册，供投资者在受托人的办公场所和营业场所查阅。4、信托计划说明书、认购风险申明书与信托合同共同组成信托文件，与信托合同具有同等法律效力。信托合同未规定的，以信托计划说明书和认购风险申明书为准；如果信托合同与信托计划说明书和认购风险申明书所规定的内容冲突，优先适用信托合同。5、备查文件、附件是信托文件的组成部分，与信托文件具有同等法律效力。6、本信托合同一式贰份，受托人持壹份，受益人持壹份，具有同等法律效力。二十四、信托文件的解释和说明信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。2823-二十五、填写事项（请委托人务必确保在以下表格中填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。）委托人自然人姓名/法人名称法人法定代表人姓名身份证号证件类型□身份证□其它证件证件号码通讯地址邮政编码联系人联系电话手机传真电子信箱受益人受益人与委托人为同一人信托利益账户账户名称开户银行银行账（卡）号信托资金募集账户账户名称XXX国际信托有限公司开户银行银行账号认购信托单位类别A类B类认购资金金额（大写）人民币元整（小写）￥元认购信托单位数量（份）

（此页为《XXX信托·宿迁经开应收账款投资集合资金信托计划信托合同》之签署页，无正文）委托人：自然人（签字）机构（公章）机构法定代表人、负责人或授权代表（签字或盖章）受托人：XXX国际信托有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：签署日期：签署地点：合同编号：NCT[201]号信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。新华XX信托·鼎石XX2号投融资集合资金信托计划资金信托合同二○一三年五月年五月新华XX信托•XX鼎石2号投融资集合资金信托计划资金信托合同鉴于委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的财产委托受托人进行信托，并对其信托财产享有合法的处分权。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。XX委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:一、本信托合同或《信托合同》：指《新华XX信托•鼎石XX2号投融资集合资金信托计划资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。二、信托计划，本信托计划或鼎石XX2号：指根据本合同设立的新华XX信托•鼎石XX2号投融资集合资金信托计划。三、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。四、信托专户：指受托人在中国工商银行股份有限公司重庆市分行开立的信托资金专用账户。五、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。六、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。七、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的费用后的余额。八、信托资产初始总额：指信托成立时的信托财产总额。九、信托文件：指本合同、信托计划说明书和风险申明书。十、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。十一、保管人：指中国工商银行股份有限公司重庆市分行。十二、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位对应认购资金人民币1元。十三、元：指人民币元。十四、新华XX信托、受托人：指新华XX信托股份有限公司。十五、管理人：指新华XX信托•鼎石XX2号投融资集合资金信托计划投资管理团队。十六、委托人：指本信托计划中签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资者。十七、受益权/人：指本信托计划中享有分配信托资金和收益的受益权/人，在本信托计划中，受益人与委托人为同一人。十八、A类受益人：指本信托计划认购信托单位金额在100万元以上（含）不满300万元（不含）的受益人。B类受益人：指本信托计划认购信托单位金额在300万元以上（含）不满800万元（不含）的受益人。C类受益人：指本信托计划认购信托单位金额在800万元以上（含）的受益人。第二条信托当事人一、本信托计划的当事人有委托人、受托人和受益人。二、本信托计划中委托人是指签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资者。三、本信托计划中的受托人基本信息如下：受托人名称：新华XX信托股份有限公司法定代表人：翁先定住所：重庆市渝中区临江路69号新华XX金融大厦10楼邮编：400010客服电话：400-622-3333传真、本信托计划中受益人是指在本信托计划中享有信托受益权的人，受益人可为自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划成立时，委托人为唯一受益人。根据信托合同约定合法受让或继承（承继）信托合同项下信托受益权的人为最终受益人。第三条信托目的本信托计划将充分发挥新华XX信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，通过信托资金对企业或项目的投资、融资，实现资源的优化配置及价值提升，为高端投资人获得良好的投资收益。通过以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立符合法律法规的投资工具投资于部分质地优良、融资人财务状况良好的信托项目，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，为投资人获得良好的投资收益。第四条信托类别本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。第五条信托规模及期限一、信托规模（一）本信托计划规模为60,000万元（人民币陆亿元整），但信托计划的实际成立规模以委托人实际交付的资金为准。委托人可分期交付信托资金，每期交付的金额以委托人实际交付金额为准，受托人收到资金后应当向委托人提供信托收据。若本信托计划分期发行，则分期到期。在优先满足社会投资者后，新华XX信托可视情况以自有资金参与认购。经受托人和委托人协商一致，本信托计划预计规模可以调整。受益人同意：受托人有权根据市场销售情况及项目情况决定信托计划是否分期募集、分期成立。若信托计划分期募集及分期成立，各期成立规模不得低于人民币10,000万元，受托人应及时将信息公布于受托人网站（）以供受益人查询，受托人不再向本信托计划每位受益人就该事项进行书面确认。如信托计划分期发行，则首期信托计划的成立生效日即为本信托计划的成立生效日。（二）本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。二、信托计划的期限本信托计划的期限2年，自信托计划生效之日起计算。如果本信托计划分期发行，则各期信托计划的存续期限为2年，以各期信托计划开始生效之日起计算。自本信托计划各期生效之日起满6个月后，受托人随时有权决定全部或部分提前终止该信托计划，无需召开受益人大会。信托计划自各期生效之日起24个月后仍未终止，则进入信托计划处置期，处置期不超过6个月。因处置期而延长信托计划期限的，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延。第六条信托的认购一、认购条件投资人认购本信托计划信托单位的起点为人民币100万元，且应按照10万元的整数倍增加。其中，认购金额小于300万元的自然人投资者不超过50人，单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者不限制数量。委托人应以现金方式认购本信托的信托单位。二、财产缴付受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。本信托计划的信托资金专用账户信息如下：账户名称：新华XX信托股份有限公司账号：开户银行：中国工商银行股份有限公司重庆市分行交易大厦支行认购资金交付说明：委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以上账户。三、信托收据：受托人在收妥委托人交付的信托资金且信托计划生效后，统一向委托人开具信托收据。第七条信托的成立与生效本信托计划推介地为重庆市。鼎石XX2号募集推介期为30个工作日，本期推介自201X年XX月XX日到201X年XX月XX日止，若有需要，可适当延长或提前结束。本信托计划于下述条件满足时成立：1、推介期内，受托人可择机宣布本信托计划成立或分期成立。2、若本信托计划分期募集、分期发行，则后续每一期的成立规模及成立条件以受托人在网站上公告的为准。本信托计划于下述条件满足时生效：3、如本信托计划成立后10个工作日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人未将信托计划募集资金运用于投融资用途，本信托计划终止，受托人应于10个工作日内向委托人返还已缴的认购资金及支付其按照当期商业银行活期存款利率计算应得的利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。若本信托计划委托人分期将信托资金交付信托专户，本信托计划自委托人将第一期资金交付至信托专户之日起成立。其余各期自委托人将当期信托资金交付至信托专户之日起成立。5、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按在信托账户中实际获得的利息计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。第八条信托财产的范围、种类信托财产包括下列一项或数项：一、委托人交付的信托财产。二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第九条信托财产的管理与运用一、投资管理原则本信托计划应遵循如下投资管理原则：（一）坚持操作与决策相分离原则；（二）严格执行投资禁止制度；（三）严格进行预算管理，遵循分段投资原则；（四）遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；（五）坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；（六）严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；（七）信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。二、投资管理框架（一）为保障投资者利益，防范相关风险，本信托计划应建立完整的投资决策和操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。（二）本信托计划下设两个机构，根据操作、决策相分离的原则，本信托计划财产的运用及后续管理的具体操作由投资管理团队负责；项目投资的决策由投资决策委员会负责。（三）投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人的授权下，建立的本信托计划最高决策机构。投资决策委员会的职责包括：1、建立本信托计划投资目标和投资策略；2、批准本信托计划的投资策略和运营规则；3、全面负责信托管理决策和运营监督；4、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；5、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案；6、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；7、批准本信托计划管理团队建议的独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务机构；8、批准本信托计划管理团队的人员任命；9、批准本信托计划投资的项目公司的董事及管理人员任免。（四）本信托计划投资管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。1、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；2、管理本信托计划已投资的项目，并控制相关风险；3、制定并实施本信托计划已投资项目的销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；4、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本信托计划的分配方案；5、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。经投资决策委员会批准，投资管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华XX信托认可的外部专业机构提供专业服务。三、委托人的授权与认可委托人签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：（一）同意授权投资管理团队根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本信托计划的具体管理职责；（二）同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；（三）同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本信托计划的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；（四）同意本信托计划的投资决策委员会自主决定信托投资的相关资产的处置方案；（五）认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。四、投资范围本信托计划将充分发挥新华XX信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，通过信托资金对企业或项目的投资、融资，实现资源的优化配置及价值提升，为高端投资人获得良好的投资收益。通过以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立符合法律法规的投资工具投资于部分质地优良、融资人财务状况良好的信托项目，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，为投资人获得良好的投资收益。本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投资、信托产品以及中国银监会允许信托计划投资的其他金融工具。为受益人利益最大化，本信托计划在符合上述投资范围内可设立SPV公司或有限合伙企业等特殊目的载体。五、投资禁止禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：（一）投资于国家政策禁止投资的领域、项目；（二）将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；（三）投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；（四）将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；（五）国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。六、投资策略及标准本信托计划的项目遴选应遵循如下标准：（1）交易对手、项目公司：股权结构清晰，监督构架完善，管理层稳定，无法律纠纷、无社会负面影响；（2）项目环境、背景：政策友好型，相关资产的证书、法律文本齐全，具有领先概念，拥有地缘型稀缺性优势的高品质发展投资项目；（3）项目投资指标：项目拥有充足的可抵押资产及现金等价物，风险控制措施不低于公司现行审核标准；具有良好的成本优势，内部收益率不低于行业平均水平；（4）拥有切实、可预见盈利的财务状况；（5）公司产权清晰，项目法律、财务关系清晰，无潜在的权属、法律及财务风险。七、信托账户的管理（一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。（二）根据具体情况的需要，本信托计划可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要。（三）受托人不得假借本信托计划的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。第十条信托当事人的权利、义务一、委托人的权利与义务（一）权利1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料；2、提请受托人按《信托合同》规定承担应尽的义务；3、按《信托合同》的规定解聘受托人；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、保证委托的全部信托财产来源合法，且为其合法可支配财产；2、按本合同的约定及时将信托财产交付受托人；3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；4、按规定缴纳相关税费；5、承担信托亏损或者终止的责任；6、不从事任何有损本信托计划利益的活动；7、法律、行政法规规定的其他义务。二、受托人的权利与义务（一）权利1、依《信托合同》约定持有并管理、运用信托财产；2、依《信托合同》约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；2、遇国家金融政策重大调整，及时通知委托人，双方应就收益分配等内容进行协商和调整；3、信托财产不属于受托人的固有财产，受托人终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；4、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外；5、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同信托计划的信托财产分别记账；6、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托计划终止之日起15年；7、法律、行政法规规定的其他义务。三、受益人的权利与义务（一）权利1、自信托生效之日起享有信托受益权，如果委托人分期交付资金认购信托单位，自受托人将信托资金支付至信托专户后，开始享有相应信托单位的信托受益权；2、获取信托收益，获取信托清算后的剩余财产；3、受益人可以放弃信托受益权；4、信托受益权可以依法转让和继承；5、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、承担本信托计划亏损或者终止的责任；2、法律、行政法规规定的其他义务。第十一条信托财产的保管一、受托人聘请中国工商银行股份有限公司重庆市分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《保管协议》，明确双方之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。二、保管人的职责包括：1、安全保管信托财产；2、对所保管的信托财产单独设置账户，确保信托财产的独立性；3、确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；4、记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；5、定期向受托人出具保管报告；6、法律法规、保管协议规定的其它义务。第十二条信托受益权的转让（捐赠）、继承和质押一、信托受益权转让（捐赠）（一）在本合同信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。（二）受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持本信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。（三）受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以生效日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准。二、信托受益权的捐赠、继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，不收取变更登记手续费。三、信托受益权质押（一）信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。（二）受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持本信托合同、质押协议及相关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手续的，受托人按原信托文件的约定处置信托受益权。（三）已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益权的处置事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照其约定执行，未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。（四）质押到期或提前解除质押时，质押权人应持本合同、解除质押函及相关身份证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办理解除质押登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或约定不明确的，信托受益权仍然冻结。第十三条信托费用的核算及支付一、本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。（一）受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。（二）二、受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：（一）信托报酬；（二）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；（三）文件或账册制作、印刷费用；（四）信息披露费用；（五）与开展信托计划相关的审计费、律师费、居间服务费等中介费用；（六）银行保管费；（七）按照有关规定可以列入的其他费用，包括但不限于银行结算费等。上述第（二）－（七）项费用统称其他费用。三、费用计提应符合如下原则：（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。四、信托报酬和信托其他费用计提方法、计提标准和支付方式（一）信托报酬按照第十五条的规定收取。（二）信托文件制作及印刷费、信息披露费、信托资金保管费用、信托清算费、律师费等上述（二）—（七）项为信托其他费用，其中：保管费率为0.08%/年，以实际签署的《保管协议》为准。如信托计划提前结束，已收取的保管费不予退还。受托人有权根据本信托计划的需要，聘请居间服务机构开展本信托计划的居间服务事项，居间服务费用根据受托人与居间服务机构签署的协议进行支付，该居间服务费由信托财产承担。此外，因实现信托目的产生的费用包括但不限于诉讼费、评估拍卖费、执行费、律师费等由信托财产承担。信托其他费用如有节余，节余部分由受托人享有；如不足，超出部分由信托财产据实承担。五、费用计提应符合如下原则：（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。（三）在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的管理费等）以及计算信托年化收益率的过程中，期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年。第十四条信托收益的计算和分配一、信托收益的计算（一）信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指本合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。（二）信托收益=信托收入－信托费用。（三）信托年化收益率=（信托收益÷信托计划规模）÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托资金实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。（四）信托预期收益率本信托计划A类受益人的预期年化收益率为9.5%/年，B类受益人的预期年化收益率为11%/年，C类受益人的预期年化收益率为11.3%/年。若本信托计划提前全部结束，在此情况下：A类受益人信托收益的计算公式=受益人信托单位持有份额×9.5%×D/365;B类受益人信托收益的计算公式=受益人信托单位持有份额×11%×D/365;C类受益人信托收益的计算公式=受益人信托单位持有份额×11.3%×D/365。其中，当D≤365时，D为当期信托计划起始日至信托计划结束日之间的实际存续天数;当D＞365时，D为当期信托计划上年度结息日至信托计划结束日之间的实际存续天数。若本信托计划提前部分结束，在此情况下：提前部分结束信托单位的信托收益为：A类受益人信托收益的计算公式=提前部分结束信托单位份额×9.5%×D/365;B类受益人信托收益的计算公式=提前部分结束信托单位份额×11%×D/365;C类受益人信托收益的计算公式=提前结束信托单位份额×11.3%×D/365。其中，当D≤365时，D为当期信托计划起始日至信托计划部分结束日之间的实际存续天数;当D＞365时，D为当期信托计划上年度结息日至信托计划部分结束日之间的实际存续天数。本信托计划的预期收益率不构成受托人、管理人对信托收益的保证或承诺。二、信托财产及收益的分配（一）除受益人大会另行决议外，受益人的信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。（二）信托财产及收益分配方案由鼎石XX2号投融资投资管理团队制定，经投资决策委员会批准后执行。（三）信托收益由受托人于各信托单位到期后的10个工作日内，按预期收益率以及受益人持有的信托单位实际存续天数向受益人进行分配。若全部或部分信托单位提前终止，则由受托人于提前终止日起的10个工作日内，按本信托计划预期收益率以及提前终止的信托单位的实际存续天数，向受益人分配信托收益。（四）信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：1、如分配日涉及全部或部分信托单位的终止，则应按照分配当日受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付终止的信托单位本金；2、按照本信托计划信托合同规定的预期收益率向受益人支付当期应分配的信托收益。本信托计划的预期收益不构成受托人、管理人对信托收益的保证或承诺。第十五条信托报酬一、本信托计划受托人收取的信托报酬费率为1.5%/年。二、本信托计划项下信托报酬的