合并报表分析

关于合并报表分析第1页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三CONTENTS目录Page31、章前案例Page42、企业合并的类型Page253、与合并报表的相关概念Page224、合并报表编制的一般原理第2页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三01章前案例合并财务报表“消失”的资金流向了哪里一一泛海建设2013

在本书附录1泛海建设的案例中，合并资产负债表的其他应收款和长期股权投资的规模远远小于上市公司自身资产负债表中的其他应收款和长期股权投资项目的规模。有读者不解:为什么会出现这种债权、股权项目“越合并越小”的情况呢?合并财务报表“消失”了的资金流向了哪里?第3页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三02企业合并的类型一、企业合并的界定二、企业合并的类型三、企业合并的主要原因第4页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三一、企业合并的界定

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制。1.对于取得的企业（被购买方或被合并方）是否构成业务2.交易或事项前后是否引起报告主体变化在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：第5页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三一、企业合并的界定单独的企业

“单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。合并形成一个报告主体

“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。“交易或事项”——企业合并的定性企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。第6页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三二、企业合并的类型NO.1NO.2NO.3按合并所涉及的行业分类按我国企业合并准则分类按法律形式分类第7页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、按法律形式分类吸收合并新设合并控股合并企业合并法律意义上的企业合并第8页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、按法律形式分类例：A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：A公司B公司A公司+=C公司B公司A公司A公司B公司A公司B公司+++==吸收合并新设合并控股合并第9页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三2、按合并所涉及的行业分类横向合并（或水平式合并）：同行或同类产品的企业进行合并（规模效益、优势互补、市场垄断）纵向合并（或垂直式合并）

：与产品相关联的企业进行合并（产供销一体化)混合合并（或多元化合并）

：与产品不相关的企业进行合并（经营多元化、降低风险）第10页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三3、按我国企业合并准则分类企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较（1）两类合并的概念（2）两类合并的实质（3）两类合并的实施方式（4）两类合并的法律结果第11页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三（1）两类合并的概念同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。企业合并第12页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三同一控制与非同一控制的判断：

同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。第13页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三同一控制与非同一控制的判断：

同一控制下的企业合并控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。

相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。第14页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三同一控制下企业合并P公司S1公司S2公司S21公司S22公司M1公司M2公司Z1公司Z2公司

图1受同一方最终控制

图2受相同多方最终控制60％75％80％90％注：Z1和Z2均受M1和M2共同控制第15页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。第16页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三（2）两类合并的实质比较

同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。相应的会计处理中采用账面价值进行计量。

非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。第17页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三（3）两类合并的合并对价的形式比较付出资产发生或承担负债发行权益性证券注意：形式相同，但计量不同：同一控制合并是合并对价采取帐面价值计量；非同一控制合并是合并对价采取公允价值计量第18页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三（4）两类合并的法律结果比较

无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果：合并后主体仍为多个法律主体

——形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体

——不形成母子公司关系

不形成母子公司关系的企业合并吸收合并新设合并形成母子公司关系的企业合并控股合并企业合并的第一种分类方法第19页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结果1：不形成母子公司关系（吸收合并或新设合并）结果2：形成母子公司关系（控股合并）长期股权投资企业合并形成的其他方式取得的控制（子公司）共同控制（合营）、重大影响（联营）、非控、非共控、非重大影响投资后：成本法、权益法形成投资：购买法、权益结合法（企业合并与长期股权投资的关系）第20页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三三、企业合并的主要原因美国经济学家Peter

O.Stoner在《Merger:

Motives,Effects,Policies》

一书中将企业兼并的原始动机归结为:1、追求利润的动机

内在动机

2、竞争压力的动机

外在动机

第21页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、追求利润的动机（内在动机）谋求公司管理协同效应

使具有剩余高效率管理能力的公司管理队伍，通过合并行为可以管理效率低下的公司企业，实现管理资源的融合，提高管理资源的利用效率。谋求经营协同效应

在于利用经济的互补性和规模经济的优势，通过公司合并提高其生产经营活动的效率，这种方式可以为企业快速成长节约宝贵的时间，从而使企业获得快速扩展的机会，实现规模经济。在产品生产中，同时能够形成一体化生产流水线，在生产加工速度、产品加工数量上都得到改善。第22页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、追求利润的动机（内在动机）

通过公司合并可以降低公司的融资成本

由于各个公司的现金流量不一致，通过内部的资金调节可以大大减少因外部融资而增加的筹资成本和交易费用，缓解资金压力。恰当的并购活动安排可以减少企业的税收支出

如公司可以利用税法中的亏损延递条款，在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合开会给合并企业带来税收上的好处。获得特殊资产

目标企业所拥有的优秀的员工、专业技术、商标、商誉等无形资产可以为合并公司带来商业利益。第23页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三2、竞争压力的动机（外在动机)02公司产权结构和公司治理结构的状况

企业的并购活动深受公司产权结构和治理结构的影响。若公司的股权比较分散，市场在公司洽理结构中起导向作用，则并购容易发生，反之，则不然。国家的产业政策

产业结构的调整，产业政策的变化，在一定程度上加剧企业的合并行为。01激烈的市场竞争充斥着大量的并购行为

为了防止被大企业吞并，有些公司采用先下手为强的方法通过吸收合并并购其他企业，或者通过与其他公司的创立合并来组建更大的企业，达到保护自己、保存竞争优势的目的。03法律因素

企业的合并可能导致垄断的发生，市场经济的要求是维护竞争反对垄断。因此，对合并的法律限制和保护制度并存。04第24页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三03合并报表的相关概念一、合并报表二、合并范围三、商誉四、少数股权第25页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三一、合并报表合并报表定义

合并报表是指综合反映母公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

其中，母公司是指控制一个或一个以上企业（或主体，下同）的企业。子公司是指被其他企业控制的企业。第26页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、合并报表与汇总报表

汇总报表主要是指行政管理部门根据所属企业报送的报表各项进行加总编制的报表。合并财务报表汇总财务报表编制的目的为了满足不同利益关系主体了解集体整体财务状况、经营成果和现金流量的需要为了满足国家或行政管理部门了解和掌握某一行业或下属企业财务状况、经营成果和现金流量的需要编制的范围以母公司对另一个（或多个）企业的控制关系作为编报范围的依据以行政上的隶属关系作为编报范围的依据编制的方法必须采用抵消内部投资、债权债务以及内部交易对个别财务报表的影响后编制通过项目的简单加总进行编制第27页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三2、合并报表与个别报表

个别报表是指以集团内各母子公司为单位（会计主体）编制的、体现各独立法人单位财务状况与经营成果的报表。个别财务报表合并财务报表反映的对象单个的企业法人若干个经济意义上的法人主体编制的原则所有企业都要编制对其他企业有控制权的控股公司（母公司）编制编制的基础按完整的会计核算体系为基础以纳入合并范围的个别财务报表为基础第28页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三二、合并范围合并范围是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。合并范围：应当以控制为基础予以确定。即不论拥有权益性资本比例为多少，只要能够控制，均应纳入合并范围。编制主体：企业集团中的母公司第29页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、控制的定义

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这里所称的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。第30页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三2、控制的判断

在判断是否拥有对被投资方的权利时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度其他投资方持有的被投资方具有实质性权利的潜在表决权，如当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等其他合同安排产生的权利被投资方以往的表决权行使情况控制的判断投资方持有被投资方半数以上的表决权的投资方持有被投资方半数以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的第31页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三我国：直接拥有：A→B（51%）间接拥有：A→B（60%）B→C（70%）则A→C（70%）直接加间接拥有：A→B（51%）A→C（35%）B→C（30%）则A→C（65%）国际惯例：直接拥有：A→B（51%）间接拥有：A→B（60%）B→C（70%）则A→C（42%）直接加间接拥有：A→B（51%）A→C（35%）B→C（30%）则A→C（50.3%）母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围（以所有权方式达到控制的目的）2、控制的判断第32页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三某些情况下，被投资方的相关活动由合同安排所决定，而不取决于表决权的行使，投资方在评价是否拥有对被投资方的权力时，应当主要考虑一下因素：（1）被投资方的设立目的和设计；（2）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（3）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（4）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；（5）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中国的多数成员是否存在关联方关系。2、控制的判断第33页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三研究前提广义定义国际定义国内定义三、商誉

商誉定义与分类是研究是商誉会计前提。只有在理论上对商誉作出较为科学的定义与分类，才能为制定商誉会计准则和商誉会计实务处理提供一致性的指导。商誉虽具有不可辨认性，但它是在花费了一定的支出而后取得了一种未来获利的能力，而这种能力是有价值的，属于企业一项特殊的经济资源。

2004年国际会计准则委员会（IASB)（发布的《IFRS3—企业合并》将商誉定义为：企业中无法单独认定和分别确认的资产产生的未来经济利益。

2008年国际会计准则委员会修订后的《IFRS3—企业合并》对商誉定义和计量进行如下修正：商誉是指企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。2006年我国财政部印发的《企业会计准则第号一企业合并》从商誉计量角度作出了规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。第34页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三

企业价值由企业可辨认净资产价值和商誉构成（见下图）。一般来说，企业整体的公允价值通常会大于企业内可单独识别净资产的公允价值，也就是说一般企业都会存在商誉。这里“可单独识别的净资产”指的是可游离于企业整体之外单独进行辨认或出售的资产（或负债）。由此可以得出以下公式：企业资源=（可辨认有形资产+可辨认无形资产）+不可辨认无形资产=资产+能力企业价值企=业可辨认净资产价值+不可辨认无形资产=企业可辨认净资产价值+能力

=企业可辨认净资产价值+商誉商誉（不可辨认无形资产）=企业价值-企业可辨认净资产价值1、商誉的计量第35页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三2、商誉价值构成第36页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三3、商誉的特征商誉是知识集合体商誉具有专属性商誉具有异质性商誉价值具有变动性商誉不具有法律上的所有权第37页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三四、少数股东权益定义

少数股东权益计量的理论基础包括母公司理论和经济实体理论，企业会计准则实现了合并报表理论由母公司理论向经济实体理论的转变。经济实体理论下少数股东权益的计量方法通常有两种，而这两种方法有着各自的优点和缺点。第38页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三相关案例

假定M公司以700万元购买了N公司发行在外的80%的股份，M公司和N公司的资产负债表的有关数据如下表。第39页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三相关案例

N公司有关资产负债项目的公允价值与账面价值的差额及M公司所占的比例如下表所示：对于这项并购业务，M公司在购买日应编制如下会计分录：

借：长期股权投资——N公司700贷：银行存款700第40页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三相关案例——母公司理论法

在母公司理论下，M公司在编制购买日合并财务报表时，按80%的比例将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，应编制以下调整抵销分录：借：

股本500万资本公积120万盈余公积115万未分配利润65万存货4.8万固定资产16万商誉39.2万贷：长期股权投资——N公司700万少数股东权益160万(800×20%)第41页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三相关案例——经济实体理论法

在经济实体理论下，少数股东权益应该等于子公司净资产的公允价值。方法一：上例中，M公司以700万元购买了N公司发行在外的80%的股份，表明N公司净资产隐含的总价值=700÷80%=875(万元)；合并价差=875-800=75(万元)；N公司可辨认净资产公允价值=800+26=826(万元)；商誉=875-826=49(万元)；少数股东权益=875×20%=175(万元)。M公司在编制购买日合并财务报表时，在经济实体理论下，按100%的比例将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，应编制以下调整抵销分录：

借：

股本500贷：长期股权投资——N公司700资本公积120少数股东权益175盈余公积115未分配利润65存货6固定资产20商誉49第42页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三相关案例——经济实体理论法方法二：N公司可辨认净资产公允价值=800+26=826(万元)；少数股东权益=826×20%=165.2(万元)；合并价差=165.2+700-800=65.2(万元)；商誉=65.2-26=39.2(万元)。

将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，并确认商誉，抵销分录为：

借：股本500贷：长期股权投资——N公司700资本公积120少数股东权益165.2(826×20%)盈余公积115未分配利润65存货6固定资产20商誉39.2第43页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三01母公司法逐步被取代。04在我国财务报表列示中，少数股东权益出现在净利润之后，属于权益类科目，可见我国目前确实采用了经济实体理论作为合并报表的依据。03少数股东权益应该被看做股东权益的一部分列示与股东权益项目下，而不是被看作是一项费用。02编制报表不仅仅是为母公司服务，而且是在未所有投资者服务。相关评价第44页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三04一、合并资产负债表编制的一般程序二、合并利润表编制的一般程序合并报表编制的一般原理第45页，讲稿共56页，2023年5月2日，星期三1、合并资产负债表编制的一般程序

合并资产负债表是母公司编制的，以合并范围内的企业的资产负债表为基础、剔除集团内部往来业务后编制而成的，用以展示集团整体资产、负债和所有者权益状况的报表。母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的资产中所包含的未实现内部销售损益应当抵销母公司与子公司、子公司相互