定增证券代码简称公告编号临2007

代码 简称：天 公告编号：临2007-发行对1发行对1234新56789 - 可以在2008年9月5日上市流通。本次的全部以现金，不涉及资产过户问题所一、本次概本次非公开A股的相关议案。本次非公开A股的有关议案。审核第七十四次工作会议审核通过。《关于核准天路非公开》（证监前20个日均价之133.94% 金：总 226万元。经亚太中汇会计出具的亚太验字[2007]D-A-12号《验资报告》验证：截止2007年8月23日，保荐机构实际收到天路非 本次非公开的变更登记证明。本次的全部以现金，不涉及资产过户问题 公司智力事务经与核查后认为：截至《智力事务所关于天路非公开普通股()询价及配售的相关、及股东大会决议和《邀请书》的规定；本次非公开承销管理办法》等相关和股东大会决议以及《邀请书》的规定；本二、结果及对象简发行对1234新56789 -住所：浦东兰陵路481101室法定代表人：（2）对象二：坤泰投资管理企业性质：公司资本：500项的凭专项证件经营）（3）对象三：国仁天志投资顾企业性质：公资本：100万元资本：120,000万元经营范围：、外币的人身（包括各类人寿、健康、意外；为境内外的机构、检验、理赔；咨询；依照有关从事运用。（5）对象五：信特盛石油科企业性质：公资本：180万元经营范围：法律、行政、决定的，不得经营；法律、行 对象六：远达软企业性质：公司（国内合资）资本：500万元的安装调试和系统集成，销售自产产品。（涉及经营的凭证经营。企业性质：公资本：500万元经营范围：计算机；智能建筑系统集成；自动控制技术、技目凭证经营。企业性质：公司资本：2,000万元（9）对象九：汇鑫伟业投资企业性质：公司住所：市朝阳区东三环南路98号1楼602室资本：1,000万元123汽车总公456789序号12序号123汽车总公4567新89有限售条件的无限售条件的ABH区内一家大型水泥生产企业，能够依靠区位竞争优势获得稳定的发展空间。公本次完成后,公路工程总公司持有本公司的股权比例将从35.53%下降为28.04%，仍为公司第一大股东，公司的控制权未发生改变。国资委持有公路工程总公司100%的股权，是公路工程总公司的控股股东，仍法定代表人：王 办公地址：市东城区安外大街2号安贞3层保荐代表人：、项目主办人：项目经办人：、、2、法律顾问：智力 所：省市望平街1号经办：、 法定代表人：住所：市海淀区大慧寺8号南区经办人：、、 住所：市东城区东长安街10号长安3层经办人：兰宏伟、传真号码法定代表人：住所：市西城区阜城门街6号国际投资C座11层经办人：、陈德才法定代表人：住所：市海淀区大慧寺8号南区经办人：、、 号3、智力关于天路非公开普通股（A股）询价及配售的法律意见书；况的证明；6、经中国审核的全部申报材料联系人：：200794简称：天 代码 释 第一节本次发售概 第六节备查文 释指指指指指指指汽车总公指交通厅格尔木总公实际控制人、国资委 天路董事会 本次 高争 高天水泥公 天路邛崃水业公 云天工程建筑公 中国监督管 中民国家工商行政管理 中民财政 《中民公司法《法 《中民法 第一节次非公开A股的相关议案，涉及到关联的议案时关联董事回避2、2007年2月14日，国资委做出《关于天路定3、2007年2月28日，公司2007年第一次临时股东大会在式审议通过了本次非公开A股的有关议案，关联方股东工程公司回避了涉及关联的有关表决事项。为03号。准天路非公开（证监字[2007]200号）文[2007]D-A-12号《验资报告》。9、2007年9月3日，公司登记结算公司分1、的种类和面值：本次的为普通股（A股，每股面值1元。资者、合格投资者及其他机构投资者等特定对象非公开，特定本次对象基本情况表1234新56789日召开的公司第三届董事会第十三次会议决议公告前二十个日公司均价6.60元为基准价格，价格不低于基准价格的90%，即不低于5.94元。人根据时累计投标情况与保荐机构协商确定的最终价格为扣除费用1,074.64万元（其中，承销及保荐费用848.64万元，会计师净额为41,357.36万元 本次募金投资项目使用情况来看，公司此次增发募金不会用于向商业银行、公司等金融机构投资；公司前次募金亦没有向商业银行、本次实际募金超过投资项目实际所需部分将用于补充公司流动。（三）本次之对象情况介1、对象一：巨人投资企业性质：公司(国内合资资本：5,000万元办公地址：市打浦路1号26楼法定代表人：数量：800万股2、对象二：坤泰投资管理企业性质：公司资本：500万元及专项的凭专项证件经营。限售期限：12个月3 对象三：国仁天志投资顾企业性质：公资本：100万元法定代表人：数量：600万股4、对象四：新寿资本：120,000万元法定代表人：意外为境内外的机构、检验、理赔；咨询；依照有关从事运用。限售期限：12个月5、对象五：信特盛石油科技企业性质：公资本：180万元主要经营范围：法律、行政、决定的，不得经营；法律、 限售期限：12个月6、对象六：远达软件企业性质：公司（国内合资资本：500万元法定代表人：限售期限：12个月7、对象七：海南智灵通网络信息企业性质：公资本：500万元主要经营范围：计算机；智能建筑系统集成；自动控制技术、监的项目凭证经营。限售期限：12个月8、对象八：浩成投资管理企业性质：公司资本：2,000万元数量：300万股9、对象九：汇鑫伟业投资企业性质：公司地址：市朝阳区东三环南路98号1楼602室资本：1,000万元法定代表人：万数量：300万股国资委持有工程公司100%的股权，是工程公司的控股股东，仍为天公司管理办法》等相关规定；对对象的选择和询价、定智力认为，截至《智力关于天路有限公司非公开普通股()询价及配售的法律意见书》出具 办公地址：市东城区安外大街2号安贞3层保荐代表人：、项目主办人：项目经办人：、、 所：省市望平街1号 住所：市海淀区大慧寺8号南区经办人：、、 住所：市东城区东长安街10号长安3层经办人：兰宏伟、传真号码住所：市西城区阜城门街6号国际投资C座11层经办人：、陈德才传真号码住所：市海淀区大慧寺8号南区经办人：、、 123汽车总公456789流通股股东所持有的在时应遵守如下承诺：通股自获得上市流通权之日起至2007年年报公告之日不上市或者转让。述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年序号123汽车总公4567新89———33.69%上72.12%，高争建材将成为公司之控股子公司而纳入合并报表范围。这将增强公司的能力，改善公司的财务状况。本次完成后,工程公司持有天路的股权比例将从35.53%下降为 ---- -扣除公司日常根据会计制度计提扣除公司日常根据会计制度计提200612312005123120041231资产负债率（母公司报表----——-——-——账准备计提方法的原因主要是考虑到公司的主要项目均为交通部门的工程项目，合111-2账龄5年以上计提比例为100%。用扣除已但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的况可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损指资产负债率%（母公司报表净利润（元经营活动产生的现金流量净额（元--流动负债增加，资产周转能力降低，表现为流动比率和速动比率下降。2006年-由于2006年公司借款增加，导致资产负债率水平大幅提高，但与业主障倍数为3.65，虽然公司的利息保障倍数仍高于行业平均水平，但是长期偿债2004200519,684,837.552006的现金流量净额仍低于当年的净利润水平。2006年公司主营业务中的民用建筑指变，导致公司回款速度降低，应收账款数额增加。2006年公司应收账款周转率-

其

000根据以上数据分析，从公司主营业务收入构成来看，2005年以前，公司营的主营业务收入中出现民用建筑产生的收入11,892.84万元。建了曲水、岗嘎、妥峡等大型公路桥梁,参与施工建设重点工程——至路工程建设业务主要着以下问题与：限公司、安通建设、五局（）、十局有限公--用--- 本的上升幅度高于主营业务收入的上升幅度，主营业务利润率下降。2006务收入上升的情况下，主营业务利润未出现大的变动，2006年公司主营业务利4、20052005始公司将邛崃水业以委托经营的形式委托给瑞云经营管公司的合并报表范围，来自该公司的收入以其他业务利润的形式体现。2006年公司继续将邛崃水业以委托经营的形式委托给瑞云经营5、公司近三年用变化情况较大，2005年公司用比2004年下23.42004范围从而导致用上升，2005年公司对该公司进行人员精简，制定了严格年上升26.35%，主要原因是公司公路工程量有所减少，致使部分公路工程机械7、2005年由于公司用下降幅度较大，使得公司2005年的营业利润出现较大幅度增长。而毛利率的下降和用的上升导致公司2006年营业利原持有的云天公司之40%的股权出让给省瑞云，公司不再持有云天公司的股权。由于情况没有发生改变，公司20062005 经营管理，邛崃水业不再进入公司合并报表范围，因此从2005年开始，公司的补贴收入 0沥青(西宁价,元/钢筋(价,元III-123412341234占净利润投资收益占净利润非经常性损益占净利润及非经常性损益占净利润明显偏高。2004年5月16日君和会计师审计报告[君和审字（2004）第3077号]争建材、高天水泥公司合并重组的指导意见》以及藏国资发[2006]58《关于对高争建材吸收合并高天40%的股权出资。高天水泥整体评估的资产值159,012,681.9140%的股权折合为63,605,072.76元；分30,472,821.76元作为高争建材的资本公积。的17.67%，总金额29,658,580.00元。4、根据国资委《关于同意设立天路矿业开发公司的》(藏国资发[2006]87号)及天路第三届董事会第八次会议决议，公司与工程公司、浙江万马共同成立矿业公司，天路持有该公司55%的股权，工程公司持有该公司10%的股权，浙江万马持有该公司35%的 20,000万元整，全部股东的首期出资额为1、由于矿业公司资本为20,000万元整，而全部股东的首期出资矿业公司的资本，其中公司应出资8,800万元。2005年度坏账准备减少了3,683,527.14元。（一）20071月1按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表法，在2007年1月1股东权益3,925,059.02元，其中：归属于母者权益为3,892,276.492007111,646,111.67 年月日留存收益 2007年1月11,696,885.892007年113,925,059.02存合25,169,302.22元。披露工作》（证监发[2006]136号）的有关规定编制。编制单位：天 货币单位元金123456789没有规定投资期限的按10年摊销计入当期损益。对2007年期初股东权益的影响为：增益3,925,059.02元。其中：归20072007年420062007年630政策和会计估计变化涉及的或事项。应调整为7,987,884.08元，调增1,388,068.501、长期股权投资中对子公司——雅江经贸培训中心管理的股524,805.99中。按新企业会计准则规定，少数股东损益包含在净利润中，调增净利润727,044.61元。-2002年715（2002 毛利率分别为18.34%、17.19%、10.96%。2007A2006年开始推行招投标合理低价法，预计在政策上将保持一WTI原油价格(/桶本次非公开完成后，公司对高争建材的持股比例将从目前的33.69%提高到72.12%，高争建材将成为天路子公司，纳入合并报表范围。从目前高海螺水泥华新水泥海螺水泥华新水泥股比例计算，藏天路将实现投资收益1,586.64万元、1,730.88万元、12345678通县油路改建工程G合同段；②市经济开发区东环路市政道路（路基、路；③⑤国道318线古乡至通麦大桥段改建整治工程第C合同段；⑥中尼公路则H合同段；⑦中尼公路拉孜曲夏至老定日岗嘎段改建整治工程第F合同段；⑧中尼公路则至拉孜段改建整治工程第E合同段。以上项目将在2007第四节本次募金运用情况说（一）对高争建材增资扩股（即投资建设高争建材二线项目，拟投额本次实际募金超过投资项目实际所需部分将用于补充公司流动。比例将由目前的33.69%增至72.12%。： 年月 所：市西路133政的，凭行政证或文件经营）高争建材是经藏政函（2001）10号批准，由水泥产评估评估并出具“川华资评报字[2000]第91号”资产评估报告书，73.61%的比例折股3,852万股。永灵贸易以货币560万元得工商行政管理局颁发的号为5400001000296号企业法人营业执照，资本5,000万元，设立时股权结构如下：材的议案。2002年3月14日天路以货币对高争建材出资2,040万元，本溢价。此次增资后，高争建材资本变更为6,500万元，此次增资已经4月26日取得工商行政管理局换发的5400001000296号。科（2）2004年2月，高争建材原股东科材将其所持高争建材全部转让给自然人；2004年4月，高争建材原股东永灵贸易有灵贸易和科材不再持有高争建材的。发[2006]58《关于对高争建材吸收合并高天水泥公司方案的》批准，高争建材吸收合并高天水泥并进行增资扩股。本次增资后，高天水泥被高争建材吸收合并，高争建材实收资本变更为103-01号”验资报告。 沅实业发展、浙江国光工具厂、共同协商，以截至2005年1231日经中天华正会计师公司出具的审计报告（中天华正（京建材总股本的17.67%，总金额29,658,580.00元。地（1）高争商品混凝土公司情公司于2003年5月在工商行政管理局登记，经营范围为：商品专项证件经营。 则市高争水泥公司由高争建材、高争和共同投资，该公司于2001年6月在工商行政管理局登记，经营范围为：水 地序号1堆龙德庆县乃堆国用（土登0005592054122则市则市土国用（2000）号205033则市中18日市土国用0363204272006－208品，向中国建设银行借款3,200万元。 ---------------------------------------------------- -用-------------规行约，协调业价格争议，规范企业行为，建立行业自律机制。理，国家质量监督检验检疫根据《水泥生产证换（发）证实施细则》的规定，对申报企业进行，经合格的企业颁发水泥生产证。水泥产品的质量标准由国家技术制订，目前执行的是于2001年4月1日起生要求、实验方法、检验标准、包装、标志、与等内容。2006年，国家发改委正式发布了《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业源利用率由60%提高到80%。亿元，同比增长16.2%。2006年，受我国固定资产投资高速增长的影响，我国水泥行业同样出现了史新高，增值又增效是2006年水泥行业运行的最大特点。2006年水泥月度产量及增速见下图：增速26.60%，房地产投资保持在24.00%的增长是造成2006年水泥产量-12345省6省7省8省9省水泥销售收入（亿元利润总额（亿元销售利润率产品积压率-应收账款周转率（次企业亏损面-

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10 91020072006从投资额上看，、、和水泥投资超过20亿元，2005年第湖南和辽宁两省则进入前10名。37.30%；2005年投额大幅提高的海南、吉林和广西也迅速滑落，降幅分别为76.50%、47.40%、23.10%；而西南、中南地区有一定涨幅，其中、云南和投资额增长迅猛，同比增幅分别达到115.60%、64.90%、42.00%；中南地 占-1省市2省省3省4省567省8省9省内作为国家宏观调控的重点行业，在2006年情况下，大型企业并没法水泥的热情并没有减小，从来源可以看出，企业自筹230.14亿元，占总投资的71.48%，银行64.46亿元，只占总投资的20%。2006年新型干法水泥建设来源主要是企业自筹。据中国水泥初步统计，截止到同比下降17.22%。。（二）地区水泥行业未来发展状1、地区水泥行业的政策背加强水利设施建设。兴建旁多、和江北等一批骨干水利工程，搞推进县域经济和城镇化发展。突出重点，加大对县域经济发展的、 目前水泥行业最大产能生产线为高争建材的2000t/d级新型干法熟料着地区经济的发展，市场对高标号水泥的需求将迅速增加，因此地区的青藏铁路通车前，水泥市场由于其特殊性，一直以来均位于全对来说，成本仍然较高。及的政策有可能吸引本地区及区外水泥企业在直接投资设厂。由此可见，未来水泥行业的市场竞争将呈加剧趋势。省的水泥企业要进入目标市场，即使在青藏铁路通车后，由于成本较大缺。据市场，在青藏铁路货运未开通前，青海、省的32.5、42.5等级32.542.5司水泥产品中标了青藏铁路工程建设项目。高争建材于2001年11月通过了证，于2004年9月被国家授予产品质量免检。高争建材所处地区的高标号水泥产量远远不能满足本地区基本建设的小，需加快结构调整，努力提高新型干法水泥。业，在项目、项目建设用地及融资方面将具有明显优势。单位：万--根据评估结果，高争建材净资产的评估值为41,096.93万元，增值率为开市场价值，评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折高争建材的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为41,322.89万元本次非公开完成后，天路将以本次募金中的28,000万元对高此次单方增资及股权收购完成后，高争建材总股本规模从原来的0的小水泥厂，确保旅游支柱产业的发展，2003年经国家发改委批准，由当时的高天水泥作为项目法人于2003年4月投资4.679亿元建设第一高天水泥是区内的一家大型水泥企业，也是当地结构水泥的主要生产，产能将从58万吨提高到116万吨。的就业机会，对推动地方 地区的经济发展和社会发展具有积极的 《关于下达高天水泥新型干法水泥生产线建设投资》（藏发改投资[2005]74号）《关于高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线工程 高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线工 报告书”的意见》（藏环发[2002]258号） 意见的复函》（环审[2003]2号）改工业[2005]179号）《关于转发区发改委工程立项核准意见》（藏国资 》（藏环发[2005]75号）同意方的的 B、建设场地：高争建材已建成投产的一线项目和本次募金拟投资建设号000559筑场地，适宜该项目工程建设。该场地距市约25公里，石灰石矿山距厂区二线项目建设规模为一条按照平原地区2500t/d熟料配置的新型干法水泥高度及原材料易烧性等实际条件，核定熟料额定产量为1800t/d（最大产量2000t/d27048.6240班制改为两班运转，周工作制改 天d、原料粉磨及废气处理：原料粉磨系统采用两台φ3.6×9m300～320℃废气作为烘干f、煤粉系统：选择配袋收尘器的风扫式煤磨系统方案gTDF五级预分解系统；烧成系统采用Φ4.0×60m2500t/dh、熟料及输送：熟料采用一座Φ45m熟料库， 期为43.5d。在熟料库底设有23个下料口，熟料经棒条、扇形阀、木烟煤作为熟料烧成：拟建厂址约500米，使用皮带进场。约50公里，已签订供货意向书。料，民采，汽车进厂，运距约20公里，已签订供货意向书。二线项目拟采用市城关区境内娘热乡和夺底乡供应的铁矿石作为铁质200100煤二线项目熟料烧成拟采用青海木煤矿提供的烟煤。2007年青藏铁米，符合。米，符合。排水汇至工厂已有的污水处理系统，经过生化处理满足环保要求后排放。高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线二期工程报告书的获得的环境文 令第253号)]规定：“第九条建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设项目报告书、报告表或者登记表；但是，铁路，交通等建设项目，告书或者报告表。……”其报告书或者报告表应当经行业主管部门预审后，报有权的环境保护行政主管部门。……”“第十一条环境保护行政主管部门负责下列建设项目报告书，报告表或者登记表：③的或者有关部门的建设项目记表的权限，由省、、直辖市规定。……”“第二十一条除国家规定需要的情形外，对环境可能造成重大影响B、目前已获得的环境文a、环境保护局《关于“高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线二期工程报告书”的》(藏环发[2005]75号)87,893.7788.87%18,000同时，不考虑其他因素的影响，公司资产负债率（母公司）将由目前49.74%下降到34.38%，可以大大降低公司的压力；本次募金运用后，考虑及公司持有高争建材股权比例上升至72.12%的影响，公司能力将获得相应风险能力和能力。（二）影所产生的短期影响将会随着高争建材二线项目的建成达产而消除。（一 人董事 张（二）人监事 洛桑次（三）人高级管理人员“本公司全体高级管理人员承诺本情况报告书及其不存在虚假记舒成 边连 “本公司已对情况报告书及其 法定代表人（或代表）签名：保荐代表人签名：“本所及签字的已阅读情况报告书及其，确认情况报告书及其与本所出具的法律意见书不存在。本所及签字的对人在发行情况报告书及其中的法律意见书的内容无异议，确认情况报告书性和完整性承担相应的”。执业签名：“本所及签字会计师已阅读情况报告书及其，确认情况报告书及其与本所出具的报告不存在。本所及签字会计师对人在情况报告书及其中的财务报告的内容无异议，确认情况报告书确性和完整性承担相应的。”会计师签名：（二）中天华正会计师“本所及签字会计师已阅读情况报告书及其，确认情况报告书及其与本所出具的报告不存在。本所及签字会计师对人在情况报告书及其中的财务报告的内容无异议，确认情况报告书确性和完整性承担相应的。”会计师签名：兰宏 中峰资产评估公司“本机构及签字的资产评估师已阅读情况报告书及其，确认情况报告书及其与本机构出具的评估报告不存在。本机构及签字的评估师对人在情况报告书及其中的评估报告的内容无异议，确认实性、准确性和完整性承担相应的”。评估机构签名：资产评估师签名：陈德一、关于本次的保荐意见书非公开普通股保荐、三、本次保荐的人名国都认为天路符合国家和监督管理部门关于非公开（一）本机构已按照法律、行政和中国的规定，对人及其控市、；4、有充分理由确信与其他中介机构的意见不存在实质性差异；保证所了尽职、审慎核查；中国的规定和行业规范； 查或违法正被中国；无（以下无正文代码： 之 指指指指指汽车总公指交通厅木总公实际控制人、国资指指指指指指指高天水泥公指目指指中国监督管理指中民国家发展指指《中民公司法《法指《中民法指元指元中国监督管理一、本次的合规职，国都认为天路具备本次的条件：不超过10名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。此，本次不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形。（九）经核查，人及其现任董事、高级管理人员未因正被司法法》第三十九条第（五）述的情形。（十）人最近一年及一期财务报表未被会计师出具保留意见、否定益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）述的情形。（十二）根据本次方案，本次募金量不超过拟投资项目的向商业银行、公司等金融机构投资；人前次募金亦没有向商业银行、环境保护局及国资委的批准，符合《管理办法》第十条第（二）项、（十四）根据本次方案，本次募金的运用项目不会与控股股东（十五）人将为本次募金建立专项制度，将募金存放度将进一步加大，对道路、桥梁等基础设施建设的投入逐年上升，根据国家对公路建设的投资情况和交通厅工程任务情况，地区在未承建企业的确定也从原来由管理部门直接指定改变为通过公开招投标的方、安通建设、五局（）、十局有限府对基础设施投资多与少直接影响人的主营业务。三、人目前财务状况和能力发展趋势分-业平均水平或与行业平均水平相当，人整体财务状况正常。2002715（2002 7价 7 55元元 公 年.季 年.季年毛利率分别为18.34%、17.19%、10.96%。2、人未来业绩情况分2006年开始推行招投标合理低价法，预计在政策上将保持一 WTI原油价格(/桶本次非公开完成后，人对高争建材的持股比例将从目前的33.69%提高到72.12%，高争建材将成为天路子公司，纳入合并报表范围。从目前海螺水泥华新水泥海螺水泥华新水泥根据人预测，高争建材2007年、2008年、2009年将分别实现净利润2,452.08万元。（2）人现有建设项目情12345678；C.山南地区俗坡下至三安曲林段整治工程第C合同段；D.市柳捂大桥；E.程第F合同段；H.中尼公路则至拉孜段改建整治工程第E合同段。次募金投向的项目将成为人新的利润增长点。四、本次非公开募金投条，提高水平，人决定通过非公开不超过6,000万股普通股（A股），募金不超过38,000万元。本次所募拟投额28,000万元；（2）收购大股东工程公司持有的高争建材 人流动，缺口将通过其他方式解决：成立日期：2001120 所：市西路133政的，凭行政证或文件经营）高争建材是经藏政函（2001）10号批准，由水泥高争建材设立时，其主要发起人水泥厂以2000年7月31日为基准产评估评估并出具“川华资评报字[2000]第91号”资产评估报告书，5,913.475,232.40681.07于发起设立高争建材资产评估结果合规性审核的》确认，按73.61%的比例折股3,852万股。永灵贸易以货币560万元高争建材于2001年1月20日在工商行政管理局登记，并取得工商行政管理局颁发的号为5400001000296号企业法人营业执照，资本5,000万元，设立时股权结构如下：材的议案。2002年3月14日天路以货币对高争建材出资2040万元本溢价。此次增资后，高争建材资本变更为6,500万元，此次增资已经科材4科材（2）2004年2月，高争建材原股东科材将其所持高争建材全部转让给自然人；2004年4月，高争建材原股东永灵贸易有灵贸易和科材不再持有高争建材的。20043建材、高天水泥公司合并重组的指导意见》以及藏国资发[2006]58《关于对高争建材吸收合并高天水次增资后，高天水泥被高争建材吸收合并，高争建材实收资本变更为建材总股本的17.67%，总金额29,658,580.00元。地（1）高争商品混凝土公司情公司于2003年5月在工商行政管理局登记，经营范围为：商品专项证件经营。 则市高争水泥公司由高争建材、高争和共同投资，该公司于2001年6月在工商行政管理局登记，经营范围为：水 地本次非公开所募金将投资于以下项目比例将由目前的33.69%增至72.12%。的小水泥厂，确保旅游支柱产业的发展，2003年经国家发改委批准，由当力，高天水泥结合水泥工业结构调整规划和企业自身的具体情况，决定总产能将从58万吨提高到116万吨。 《关于高天水泥2000T/D级熟料水泥生产线工 高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线 意见的复函》（环审[2003]2号）《关于转发区发改委工程立项核准意见》（藏国资 》（藏环发[2005]75号）同意成立该项目小组同意方的的20061231项---行规行约，协调业价格争议，规范企业行为，建立行业自律机制。理，国家质量监督检验检疫根据《水泥生产证换（发）证实施细则》的规定，对申报企业进行，经合格的企业颁发水泥生产证。水泥产品的质量标准由国家技术制订，目前执行的是于2001年4月1日起生要求、实验方法、检验标准、包装、标志、与等内容。40002006年，国家发改委正式发布了《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业调整目标：201012.5提高到70%，水泥散装率达到60%；累计淘汰生产能力2.5亿吨。企业平均利用率由60%提高到80%。2.1（现价）2684亿元，同比增长16.2%。2006年，受我国固定资产投资高速增长的影响，我国水泥行业同样出现了史新高，增值又增效是2006年水泥行业运行的最大特点。26.6024.00%的增长是造成2006-12345省6省7省8省9省水泥销售收入（亿元利润总额（亿元销售利润率产品积压率-应收帐款周转率（次企业亏损面-

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910200720062006年1－11月 湖南和辽宁两省则进入前10名。37.30%；2005年投额大幅提高的海南、吉林和广西也迅速滑落，降幅分别为76.50%、47.40%、23.10%；而西南、中南地区有一定涨幅，其中、云南区的湖南、两省的增长分别为102.50%、49.20%。占-1省市2省省3省4省567省8省9省内作为国家宏观调控的重点行业，在2006年情况下，大型企业并没法水泥的热情并没有减小，从来源可以看出，企业自筹230.14亿元，占总投资的71.48%，银行64.46亿元，只占总投资的20%。2006年新型干法水泥建设来源主要是企业自筹。据中国水泥初步统计，截止到同比下降17.22%。。1、地区水泥行业的政策背着力建设综合交通体系。以公路建设为重点，统筹发展铁路、航支线航空等。加强水利设施建设。兴建旁多、和江北等一批骨干水利工程，搞推进县域经济和城镇化发展。突出重点，加大对县域经济发展的、 随着青藏铁路的建成通车，2006年、2007年水泥需求量将呈现较大上升空工艺技术、环境污染严重等突出问题，由此可见，目前地区自身的水泥着地区经济的发展，市场对高标号水泥的需求将迅速增加，因此地区的元/吨。由于本地的水泥企业无需承担成本，因此在市场竞争中处于有相对来说，成本仍然很高。此可见，未来水泥行业的市场竞争将呈加剧趋势。的空缺。在青藏铁路未通车前，青海、省的32.5、42.5等级水泥到达32.542.5证，于20049月被国家授予产品质量免检。高争建材所处地区的高标号水泥产量远远不能满足本地区基本建设的，特内在2010小，需加快结构调整，努力提高新型干法水泥。业，在项目、项目建设用地及融资方面将具有明显优势。增加高争建材产品的生产成本，对高争建材的能力形成不利影响。实现了较好的经济效益。青藏铁路建成后，将使的水泥市场的对外融合程度不断提高，内地水泥企业进入市场是可以预见的必然趋势。市场竞争对手的建材的整体水平产生不利影响。力依然，区内货物仍然以公路为主。受地质条件限制，高争建材一期工程和本次募金拟投资建设的二线扩建工程均采用新型造成的技术，新型干法生产线达产达标的进度将受到一定影响。完成后，人将持有高争建材72.12%的股权，成为高争建材的控股股东，根生产工艺往往较难确定，对技术人员和高级技术工人的技术及经验依赖很1、业的竞施建设，经济建设也处于高速发展阶段，1995年以来全区国内生产总值年均增于的水泥产业产能规模较小，一直存在较大的供需缺口。铁路通车后，的交通网络在一定程度上得到改善，这将使的水泥能规模，将有可能丧失以往的竞争优势，无力维持较高的水平。4000和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式。2006年，国家发改委正式发七、本次对人发展前景的影本次募金运用后，考虑到高争建材的一线水泥项目已建成投产，目升至72.12%的影响，人能力将获得相应提升。随着高争建材二线水泥项目的建成及最终达产，人的收入水平和能力将会有进一步的提高。本次对人未来发展的影响主要有：增长点，增强人的综合竞争能力，提高人的水平。范围，这将大大提高人的能力，改善人的财务状况。本次完成后（按6,000万股计算工程公司持有天路的股权比例将从35.53%下降为26.64%，仍为天路第一大股东，人的控制权未发生改变。国资委持有工程公司100%的股权，是工程公司的控股股东，仍为天路的实际控制人。追送360万股，相当于以股权分置前流通股总数为基础每10股流通股获追送0.5股(若自非流通股获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送绝对数量将保持不变)。因此，若天路2007年净利润不能达到承诺的业绩水平（即4,591.24万元，将触发追送条款。实施追送后，工程公司持有天路的股权比例将从26.64%下降为25.55%。格局，从而增强天路的市场竞争力和抗风险能力，保持稳定发展。本次投资项目有利于直接吸纳当地大量劳动力，间接带动其他产业发八、国都对天路本次非公开的内部审核程序、（二）国都内核小组对天路本次申请文件实施的内非公开申请文件实施了内核，主要工作程序包括：1、天路非公开申请文件由项目工作组按照中国有关文件的规定准备完毕，并经项目组对申请材料从文件制作质量，材料完备性、合规意见做出答复及内核通知送达内核小组成员。3、召开天路非公开申请文件内核小组会议，参加会议的内核小组成员共9人。项目简表》报董事长审阅，董事长同意后，内核办向项目所在部门出具《内况，已充分履行了尽职和内核职责，形成决议如下：“国都公司内核小组已经核查了我公司作为保荐机构的2007年非公开普通股申请文件，并对申请文件进”九、国都保荐意行的规定，国都同意作为天路本次非公开的保荐机构。所”）担任人本次非公开不超过6,000万股普通股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为人本次出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对人本次的法律资格及其应具备的条件进行了。本所查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。在尽职过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，人向本所提供复印件的，本所已就其原件和复印件进行，该等复印件均与原件一致；本所已得到人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，人在向本所提供文件时没有遗漏，所有文件上的签名、部门、人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。－公开的法律意见书和》的要求并依据有关法律的规定，对人在理解法律意见。本所仅就与本次有关的法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、预测、投资决策等专业事项评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或人的文件引述，并不表明本所对这些数据和结论的真人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本所本所同意将本法律意见书作为人申请本次所必备的法定文件，随同其他申报材本所同意人部分或全部在有关招股文件中自行或按中国审核要求本法律意见书的内容，但人作上述时，不得因而导致法律上的歧义或曲解；本所一、本次的批准1.1人于2007年2月28日召开2007年第一次临时股东大会（以下简称“股东大”，情况、公司符合非公开条件、本次的类型和面值、数量、对象、定价方式及价格、方式、募金用途、本次决议有效期限、募金运用可行性行的表决程序、表决结果、决议的内容等均符合有关法律、、规范性文件及人公司章程的有关规定；股东大会对董事会的范围、程序合法有效；本次得到了公司的合法批准和。本次尚待获得中国核准和所同意二、人本次的主体资业公司”）、汽车总公司（以下简称“拉运公司”）、汽车工业贸易总公司（以下简称“汽贸公司”）、交通厅木总公司（以下简称“格月29日取得企业法人。经中国证监字【】号文核准，公司于2000年12月25日通过上2002年32818000108007200间的股权划转已获得自治藏政函【2006】12国有资产监督管理委 公司股权分置管理办法》的规定，经于2006年5月22日召开的公司股权分置相关股东会议审议批准，公司完成了股权分置工作。公司股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记日（年月日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股股，前后，公司总股本不变。公司股权分置方案于起实施。 实收资本：壹亿捌仟万元整经营范围：公路工程施工总承包（贰级，公路路面工程专业承包（壹级，桥梁工程专业承包（贰级，公路路基工程专业承包（贰级，房屋建筑工程施工总承包（贰级政公用工程施工总承包（贰级，水利水电工程施工（贰级；货物、长短途客运，与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售，筑路机械配件的经营、销售，汽车维修，塑料制品，氧气制造、销售。承包公路工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。有、解散、以及其他根据我国现行有效的法律、、规范性文件和公司章程的规 根据股东大会决议，本次的，与人已经的同股同权，符机构投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。根据股东大会决议，本次价格将不低于公司第三届董事会第十三次会议决议 根据人的说明及本所所具有的专业知识作出的判断，本次不会导致人控制权发生变化，因此，本次不存在《管理办法》第三十八条第（四）述的依据本所所具有的专业知识做出的判断，本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）述之情形。存在《管理办法》第三十九条第（二）述的情形。截至2006年9月30日，人的资金没有被其控股股东或实际控制人占用的情形，人的不存在下述被占用的情形： 经核查，截止到本法律意见书出具之日，人及其控股子公司、附属公司没有第三十九条第（三）述的情形。经核查，人现任董事、高级管理人员在最近36个月内未受到过中国三十九条第（四）述的情形。查，人未因违法正被中国，不存在《管理办法》第三十九条第（五）述的情形经核查，人最近一年及一期财务报表未被见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）述的情形经核查，未发现人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）述的情形。根据本次方案，本次拟募量应不超过拟投资项目的需要数额，根据本次方案，本次拟募使用计划如下：（1）对高争建材（以下简称“高争建材”）增资扩股（即投资建设高争建材二线项目，拟投2006年12月317,981.0232万元。本次募金使用计划符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法根据本次方案，本次拟募金投向，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响人生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）根据人的说明，人将依据有关规定使用本次募金，符合《管理 经核查，本所认为，人的资产独立完整，人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。其业务、人员、机构和财务均独立于人的控股股东及其 人5%以上的股东如下、工程公司持有人股，占公司总股本的35.52%，为公司控股股东工程公司持有工商行政管理局颁发的540001000045号企业法人营业执经核查，人于1999年3月依法设立，人的设立符合设立当时的法律、法经核查，人设立时的发起人为工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司、格运公司，发起人的人数、资格、设立方式符合公司设立当时的法律、和规范性文件的规有人的有限售条件的流通股不存在设定质押和对外提供担保的情况。此外不存在针对控股股东及其他非流通股股东所持有人的权属争议、纠纷或潜 6.1人于2006年5月22日召开股权分置相关股东会议，审议通过了股权分置非流通股自获得上市流通权之日起至公司2007年年报公告之日不上市或者转让。不上市或转让；述承诺期满后，其通过所挂牌原非流通股股如果公司年、年连续两年净利润平均复合增长率低于%或总数为基础每10股流通股获追送0.5股(若自非流通股获得上市流通权之日起至承诺通股股东的持股信心，公司将在股权分置完成后，根据国家法律、及相关制度的规年年报公告日后第一个日起三十六个月内，其所持有的天路通过所交的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算，非流通股股东同时愿意接受中国天路将严格执行《上市公司股权分置管理办法》、《上市公司股权分置业务操作指引》将在非流通股可上 变更登记完成后两个工作日内,在指定 登公司股权置后的结构变动报告书。股权分置方案实施后，原非流通股股东持有的限售期届满，公司将提前三个日登相关提示公告。同时，公司非流通股股东通过交易所挂牌的数量，每达到天路总数百分之一时，将在该事实发生之日起两股权分置完成后，人的股权结构变更如下 人的前述股权分置的内容和程序符合中国的规定，且不存在中国人于2006年6月8日完成股权分置七、人的业7.1人的经营范围和经营方式根据人记载，人的经营范围为：公路工程施工总承包（贰级），公路（贰级）；货物、长短途客运，与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售，筑路机械配件的经营、销售，汽车维修，塑料制品，氧气制造、销售。承包公路工境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需公司从长远发展的角度考虑，本着“有所为有所不为，有进有退”的原则，做强做大现开2004改（1）公司已于2003年将天路汽车贸易整体给汽车工业贸程》第十三条中需增加经营范围：1公路路面工程专业承包（壹级2公路路基工程专业承包（贰级；3房屋建筑工程施工总承包（贰级；4市政公用工程施工总承包（贰修改后的经营范围是：公路工程施工总承包（贰级（壹级，桥梁工程专业承包（贰级（贰级（贰级，市政公用工程施工总承包（贰级，水利水电工程施工（贰级；货物、长短途客运，与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售，筑路机械配件的经营、销售，汽车维修，塑料制品，氧气制造、销售。承包公路工境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 址16%%%%法人股所致，减少系根据人股权分置方案实施向流通股股东送股行为所致。人在其公司章程及其他内部规定中规定了关联的公允决策程序，本所认为该等规定有助于保护人暨中小股东的利益。人本次募金使用计划包括收购大股东工程公司持有的高争建材之43,597,783.00股股权，属于关联。人及有关关联方在上述关联的决策程序上遵守了人公司章程及其他内部规定中关于关联的公允决策程序的规定。经核查，至本法律意见书出具日，人未发生被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的关联。 资产签订了合法有效的合同，其财产明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 的议案。本次《公司章程》的修改是根据中国《关于规范上市公司与关联方往来2004200533不为，有进有退”的原则，做强做大主营业务，逐步实现发展目标。对《公司章程》第十三条中的经营范围进行适当修改：于2003年将天路汽车贸易整体给汽贸公司，使公司经营范围发生变化，因此取消《公司章程》第十三条中汽车贸易及配件（含小轿车）的经营、销（2）公司已取得新的建筑业企业资质，故《公司章程》第十三条中需增加经营范围：1公路路面工程专业承包（壹级2公路路基工程专业承包（贰级3房屋建筑工程施工总承包（贰级；4市政公用工程施工总承包（贰级桥梁工程专业承包（贰级（贰级（贰级，市政公用工程施工总承包（贰级，水利水电工程施工（贰级；货物、长短途客运，与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售，筑路机械配件的经营、销售，汽车维修，塑料制品，氧气制造、销售。承包公路工境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。所上市规则》及其他有关规定，原公司章程第一百零四条修改为：董事会经核查，本所认为，人现行公司章程按照中国颁布的《上市公司章程指人公司章有关法律、和规范性文件的规定。12.3人股东大会召开的程序合范。人历次股东大会、召开方式、表司制定的《股东大会议事规则》等有关规定，会议完整。或所公开谴责的情况，人现任董事、监事及其他高级管理人员亦未受到有关部门和其他行政部门的处罚。经核查，本所认为，人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合有关法律及人当时有效的公司章程的规定，该等人员不存在《公司法》规定的担任公司13.2人设立了独立董事,独立董事的任职资格符合有关规定,其职权范围符合有关法13.3人最近三年的董事、监事、高级管理人员的更换履行了必要的法律程序，符合有关法律、、规范性文件及公司章程的规定。十四、人的税经核查，人执行的税种和税率符合有关法律的规定。人按15%的税率交纳15.1人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保规的要求，拟投资项目已由法定的有权部门出具了意见，批准实施。十六、人募金的运 对高争建材增资扩股（即投资建设高争建材二线项目拟投额28,000万元。此次投资43,597,783.00本次收购的股权所对应的法人主体高争建材为合法存续的，其主要资属情况如下：合法取得，不存在抵押、质押或者有其他第三利的情况、不存在涉及重大争议、或仲裁事项或者、冻结等司法措施的情况。地使用证编号为堆国用（土登）559号的一宗土地，面积为816,227平方米，使用年限合同（合同号：2006－208，以高争建材拥有的土地为抵押品，向中国建设银行有限公司借款3200万元，目前相关抵押手续正在办理中。权利的情况、不存在涉及重大争议、或仲裁事项或者、冻结等司法措施的情况。（以上项目涉及行政的，凭行政证或文件经营目拟投入募金总额，不足部分由公司通过其他方式解决。用于补充公司的流动。经核查，人本次募金使用无须其他有权机关的批准16.5高争建材项目情资》（藏发改投资[2004]36号）《关于下达高天水泥新型干法水泥生产线建设投资》（藏发改投资[2005]74号）《关于高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线工程 高天水泥2000t/d级熟料水泥生产线工 报告书”的意见》（藏环发[2002]258号） 意见的复函》（环审[2003]2号）《关于高天水泥扩建工程立项的核准意见》（藏发改工业[2005]179号）《关于转发区发改委工程立项核准意见》（藏国资 》（藏环发[2005]75号）《关于高争二线扩建工程设备土建招标方式的》（藏国资发[2006]210号）同意方的的司、人董事长及总经理的尚未了结或可预见的重大、仲裁或行政处罚，也不存结或可预见的重大、仲裁或行政处罚。、人及其附属公司对外提供担保最近12个月内受到过所公开谴责；、人或其现任董事、高级管理人员因正被司法机关或违法正被中国；、人最近一年及一期财务报表被会计师出具保留意见、否定意见或无法18.3人本次尚待取得中国的核准川智证（2007）002致：天根据天路（以下简称“人”或“公司”）与智力（以下简称“本所”）签订的特聘专项法律顾问协议，本所指派、（以下简称“本所”的特聘专项法律顾问，为人本次出具法律意见书。”门其他规章、规范性文件（以下合称“有关法律”）2007313日出具法律现人已公告2006年年报，根据人该份年报和其聘任的亚太中汇会计师事务本所对人本次出具本补充法律意见书。除修改部分外，本所对人本次的其它之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。《法律意见书》中有关本所的适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为人申请本次所必备的法定文件，随同其他申本所根据《法》第二十条的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤一、人的主要财（一）人拥有的情况取得市房管局核发的市国号房屋所有权证；2、人拥有位于市纳金路38号的一幢工业厂房的，使用面积25000平方米，已取得市房管局核发的市国号房屋所有权证；3、人拥有位于市夺底路１４号的建筑面积为8300平方米的一幢办公楼的 通用设备、设备、工具和其他设备，价值超过16000万元。人的发起股东缴付对人的出资而取得；人拥有位于市夺底路１４号的建筑面积为8300平方米的系通过人出资自建而取得，现正在办理房屋所有权证，人取得房屋所有权证没有法律；人拥有的商标权系通过申请取得；人拥有的主要生产经营设备、设施的所有权，主要部分系由人的发起股东在人设立时，将设备、设施的所有权转移至人以缴付其出资而取得，其余部分系由人以前次募金（七）人有租赁房屋和土地使用权的情况，包括：１、，司将位于市夺底路８６号的７８７０５平方米的土地使用权租赁给人使用，后因工业公司将其中部分地块转让给公路工程总公司（简称工程公司故于