公司法人治理结构和公营机构与合组公司

第二章

公司法人治理结构

第一节企业领导体制及其发展一、企业领导体制的内涵和作用（一）内涵1、领导体制建立在企业领导权利划分的基础上。2、领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。3、企业领导体制的核心是制度规范。（P72

1）二、现代企业领导体制的基本构成

从功能角度分析，企业领导体系的构成包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信息系统等几部分。（P73

16）三、企业领导体制的发展

西方国家企业领导体制的发展阶段（P73

17)1、“家长制”领导

2、“经理制”领导

09年真题09-8.工业革命后，美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构进行管理的行业是（）。A.海运业

B.纺织业

C.钢铁业

D.铁路业

参考答案：D3、职业“软专家”领导4、专家集团领导

（P72

2）四、我国企业领导体制的改革（一）行政一长负责制

（P72

3）（二）党委领导下的厂长负责制（三）“革命委员会”制（四）党委领导下的厂长负责制（五）厂长负责制（六）现代企业制度建设第二节

公司所有者与经营者

一、公司所有者（一）公司的原始所有权股权：股权的主要权限有：1.对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押等。2.对公司决策的参与权3.对公司收益参与分配的权利。（P73

18）

09年真题09-9.公司的原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为（）。A.法人产权

B.股权

C.监事会

D.执委会

参考答案：B第二节

公司所有者与经营者

一、公司所有者(二）公司的法人财产权了解其定义、特点第二节

公司所有者与经营者

一、公司所有者（三）公司财产权能的两次分享1.原始所有权与法人产权的分离（P72

5）2.法人产权与经营权的分离

二、公司经营者（一）公司经营者及其特征现代企业经营者的特征：1.岗位职业化趋势2.经营者具有高深的经营管理素养3.具备较强的协调沟通能力4.经营者的产生基于有偿雇佣5.经营者的权力受董事会委托范围的限制

（P73

19）二、公司经营者(二）经营者对现代企业的作用（看看即可）（三）经营者的素质要求（看看即可）（四）经营者的选择方式1.内部提拔2.市场招聘

（P74

20）二、公司经营者(五）经营者激励与约束机制1.报酬激励2.声誉激励3.市场竞争机制

08年真题1-9．某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（）。A.报酬激励

B.声誉激励C.内在激励

D.社会价值激励

参考答案：A三、所有者与经营者关系1.所有者与经营者之间的委托代理关系2.股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。（P74

21）第三节

股东机构

一、股东概述（一）股东的含义（二）股东的分类和构成1.发起人股东与非发起人股东2.自然人股东与法人股东08真题1-11．依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.四年

B.三年

C.二年

D.一年一、股东概述（三）股东的法律地位(1)股东是公司的出资人(2).股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。(3)股东享有股东权(4)股东承担有限责任(5).股东平等

一、股东概述（四）股东的权利

（理解）（五）股东的义务（理解）二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及职权：是权力机构

职权：1.决定公司的经营方针和投资计划2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3.审议批准董事会的报告

4.审议批准监事会或监事的报告5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7.对公司增加者者减少注册资本作出决议8.对公司发行债券作出决议9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议10.修改公司章程

11.公司章程规定的其他职权二、有限责任公司的股东会（二）股东会的种类及召集（三）股东会决议三、股份有限公司的股东大会

（一）股东大会的性质及职权是股份有限公司的最高权利机构享有对公司重要事项的最终决定权（二）股东大会的种类与召集08真题1-12．股份有限公司的股东大会每年召开的最低次数应当是（）。

A.一次

B.二次

C.三次

D.四次四、国有独资公司的权利机构国有资产监督管理机构行使股东会职权第四节

董事会

一、董事会制度（一）董事会的地位（二）董事会的性质1.是代表股东对公司进行管理的机构2.是公司的执行机构3.是公司的经营决策机构4.是公司法人的对外代表机构5.是公司的法定常设机构（P74

22）一、董事会制度（三）董事会会议1.董事会会议的形式2.董事会会议的召集和主持（P73

9）3.董事会的决议方式（P73

7）（四）董事会的职权（理解并掌握）

二、有限责任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格（P73

8）（二）董事的任期与义务（三）董事会的性质与职权（四）董事会的议事规则三、股份有限公司的董事会（一）董事会的组成及董事的义务1.董事会的组成2.董事的义务（P74

23）（二）董事会的性质及职权（三）董事会的议事规则与决议方式08真题1-13．股份有限公司董事的任期由（）。A.股东会决定

B.董事会决定

C.全体职工决定

D.公司章程规定

D08真题2-64．股份有限公司董事的忠实义务包括（）。A.自我交易之禁止

B.禁止关联交易

C.竞业禁止

D.禁止泄露商业秘密E.禁止滥用公司财产

ACDE三、股份有限公司的董事会（四）关于独立董事（P73

10）四、国有独资公司的董事会（一）董事会的特征（P73

11）（二）董事的身份（三）董事会的组成与任期08真题1-14．国有独资公司的董事会每届任期为（）。A.一年

B.二年

C.三年

D.四年

C第五节

经理机构一、经理机构的地位（P73

12）二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构（一）经理机构的职权（P74

24）08真题1-15．拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的（）。A.监事

B.经理

C.董事

D.股东B(二)经理的义务与责任（三）经理的选任与解聘三、国有独资公司的经理机构

第六节

监督机构

一、监事会制度二、有限责任公司的监督机构（一）监事会的组成08真题

1-17．有限责任公司的监事任期届满（）。A.连选可以连任

B.不能连任C.连选连任不能超过两期

D.连选连任不能超过三期（二）监事会的性质及职权（P74

26）（三）监事会的议事规则（P73

13）三、股份有限公司的监督机构

（一）监事会的组成（二）监事会的性质及职权（08真题）（三）监事会的议事规则四、国有独资公司的监督机构（一）监事会的组成（P73

5）（二）监事会的职权

08真题

多选题08-2--63．应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有（）。A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本C.修改公司投资计划

D.公司的合并、分立、解散E.变更公司形式08-2-65．股份有限公司监事会的职权有（）。A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督与处罚C.对公司一般职工的工作作风、工作纪律进行监督检查D.对董事、高级管理人员提起诉讼E.对董事会决议事项进行质询09真题09-11.下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是（）。A.修改公司章程

B.选举董事监事

C.确定分红方案

D.减少注册资本参考答案09-12.根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开（）日前通知全体董事。A.10

B.15

C.20

D.25

参考答案：A09-13.根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于（）。A.五分之一

B.三分之一

C.二分之一

D.三分之二

参考答案：B09-14.根据我公司法，国有独资公司的经理由（）聘任或解聘。A.董事会

B.监事会

C.职工代表大会

D.国资监管机构参考答案：A09-15.根据我国公司法，国有独资公司的监事会成员不得少于（）人。A.3

B.5

C.7

D.909-63、股份有限公司的股东大会类型包括（）A、大股东会议

B、定期股东会议

C、股东年会D、临时股东会议

E、特别会议

参考答案：CD09-64、作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的（）A、最高权力机构

B、咨询参谋机构

C、执行机构D、对外代表机构

E、法定常设机构

参考答案：CDE09-65、在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事分的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括（）A、主持公司的生产经营管理工作

B、决定公司管理机构设置方案C、确定公司的基本管理制度

D、实施公司年度经营和投资方案E、聘任或解聘副经理、财务负责人

参考答案：AD09-66、根据我国公司法，国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构派出，其目的有（）A、加强对国有企业的监管

B、促进董事、经理忠实履行职责C、确保国有资产不受侵犯

D、监控企业的员工流失E、推进企业扁平化管理

参考答案：ABC按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門

用興建／營運／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務脫離公務員體制，推向市場，以成本效益的方式經營。政府成功私有化