V148中级会计资格-经济法-第26讲-有限责任公司的股权代持(2)、股份质押和回购

第2单元股东的权利和义务考点6:股份发行和转让针对股份有限公司股票发行的原则.（两公而非三公）股份的发行，实行公平、公正的原则.（同股同权）同种类的每一股份应当具有同等权利。3.（同股同价）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位个人所认购的股份，每股支付相同价额。股票发行价格股票发行价格：可以平价发行、可以溢价发行，但不能折价发行。提价平价溢价债券股票JJ记名要求：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票股票转让的方式股票转让的实质要件：公司法规定，股份有限公司的股东持有的股份，可以转让。提示1：除特殊情况外，法律赋予了股份有限公司股份流通性，不涉及其他股东同意权，不涉及其他股东的优先购买权。提示2：公司章程也不能剥夺股份的流通性。股票转让场所限制：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。提示：不限于深交所和深交所的场内交易，还包括场外交易。但是场外交易场所必须有国务院的规定。股票转让程序要求：（1）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册（2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。提示：实践中上市公司的股份转让采用“其他方式”股票类型转让方式1转让方式2记名股票背书股东名册登记无记名股票交付 停止过户期：股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。提示1：20日的规定是与股东大会年会的提前通知期相对应的。提示2：不得进行股东名册的变更登记，实际就是不得对抗公司，新股东无法向公司主张利润分配权或表决权。提示3：主要保持股东的确定性，在技术落后的时代，这样有利于操作。A股上市公司另有规定，不受上述停止过户期影响。股票的转让限制（重要）发起人股：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。原始股：公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。股票类型起算日限售期限制发起人股公司成立日1年内不得转让原始股公司上市日1年内不得转让董监高股份转让的限制.【上市后时间限制】自上市之日起1年内，不得转让.【任职期比例限制】在任职期间每年转让的股份，不得超过其持股份总数的25%（W25%）。.【离职后冷却期】离职后6个月内，不得转让所持本公司股份。董监高股份转让的豁免下列两种情况，不受【任职期比例限制】：.【尾数卖出】上市公司董监高所持上市股份不超过1000股的，可以一次性全部转让。提示：交易所不允许将标准手（100股为1标准手）股票分割委托卖出。2.【被动减持】上市公司董监高因司法强制执行、继承、遗赠、分割财产等导致股份变动的，不受转让比例限制。董监高信息敏感期（窗口期）买卖限制（1）上市公司定期报告公告前30日内（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至披露后2个交易日内提示：董监高敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但很难有足够证据查处，证监会干脆封死了这个口子。【历年真题】（2015年单选题）根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是（ ）。A.自公司成立之日起1年内不得转让B.自公司成立之日起2年内不得转让C.自公司成立之日起3年内不得转让D.自公司成立之日起5年内不得转让【答案】A【历年真题】（2016年单选题）某股份有限公司于2013年8月上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，下列股份转让行为符合法律规定是（ ）。A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份10000股。2014年9月通过协议转让了其中的2600股D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持甲公司股份总数的25%【答案】B【历年真题】（2014年单选题）某股份有限公司于2011年6月上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（ ）。A.监事张2012年3月将其所持有的公司股份的25%转让B.董事吴2012年8月将其所持有的公司全部股份500股一次性转让C.董事罗2013年将其所持有的公司股份的25%转让D.经理王2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份【答案】A【历年真题】（2012年多选题）下列关于股份有限公司股份转让限制的表述正确的有（ ）。A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%【答案】ABD考点7:股份质押和回购针对股份有限公司股票的回购和质押公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份，但是有四个例外情形一般规定例外情形接受质押禁止无回购股份禁止4种股票回购四种例外情形 情形 程序 后续处理1减资股东大会决议（三2/3）10日内注销2与持有本公司股份的其他公司合并股东大会决议（三2/3）6个月内转让或注销3将股份奖励给本公司职工（股权激励）股东大会决议（＞1/2）1年内转让给职工4股东对股东大会合并分立决议持异议而回售不需要股东大会决议6个月内转让或注销股票的回购注释1：库藏股不享有表决权、不得参加红利分配。实际上这部分股份是处于虚置状态的，因此应当及时处理，防止股份长期虚置。注释2：将股份奖励给本公司职工[1]不得超过本公司已发行股份总额的5%;[2]用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出异议股东回售权对比：股份有限公司的异议股东回售权（现金选择权）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。（这两种情况涉及“换股”）事由有限责任公司股份有限公司1.该分红不分红√ 2.该解散不解散√3.1合并√√