定增实业发展股份

人 的均属不实陈述。5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。年度非公开相关事项已经公司第七届董事 年第二次会议 年月日，公司召开第七届董事会2014年第七次会议，审议通过 （二本次非公开的对象为公司控股股东兰州亚太工贸有限公。此外，大市目前持有本公司32,220,200股，占本公司总股本东将其持有的大市100%股权转让给兰州亚太。兰州亚太已在协议签署后向大市原股东支付了转让款。截至本预案签署日，上述大市100%股权尚太华合计持有本公司比例将达到25.439%，本次完成后，兰州亚太及其股本等除权除息事项，本次的数量将根据本次募金总额与除权除息后的（三公司本次非公开价格为定价基准日前20个日公司均定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量。股本等除权除息事项的，本次非公开的数量和价格将作相应调整核准的为准（五）公司本次非公开募金总额为6.75亿元，扣除费用后将用于收购兰州伟慈制药公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权、构成关联。（七）根据有关的规定，本次非公开方案尚需公司股东 （八）本次拟收购的制药的审计、评估工作均已完成。会计师（特殊普通合伙）（以下简称“会计”）审计了制药2012年， 年月日为基准日，慈制药的企业整体价值进行了评估，并 月31日，本次非公开拟收购制药100%股权评估值为403.06万元，经各方协商，制药100%股权作价400万元。（十）根据中国《关于进一步上市公司现金分红有关事项的通限公司未来三年股东回报规划（2014-2016（以下简称“股东回报规划”），六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。 人....................................................................................................................重要提 释 第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、本次非公开方案概 四、本次募金用 五、本次是否构成关联..........................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 第二节对象的基本情 一、兰州亚太基本情 （一）兰州亚太概 （二）股权结构及控制关 （三）兰州亚太最近三年主营业务发展情 （四）兰州亚太最近一年的主要财务数 （五）兰州亚太及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、情 （六）本次完成后，兰州亚太与公司是否存在同业竞 （七）本次完成后的关联情 （八）本次预案披露前24个月内对象及其关联方与公司之间的重大..................................................................................................................第三 附生效条件的合同的内 一、合同主体、签订时 二、数量、价格、方式、支付方式、限售 （一）数 （二）价 （三）方 （四）支付方 （五）限售 三、合同生效条件和生效时 四、违约责 第四 董事会关于本次募金使用可行性分 一、本次募金使用计 二、本次非公开募金投资项目基本情 （二）凝血酶及中成药项 （三）补充公司流动..................................................................................四、本次对公司经营管理和财务状况的影 （一）对公司经营管理的影 （二）对公司财务状况的影 第五 董事会关于本次对公司影响的讨论与分 务结构的变动情 （一）本次后公司业务和资产变动情 （二）对公司章程的影 （三）对股东结构的影 （四）对高管人员结构的影 （五）对业务结构的影 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 （一）对公司财务状况的影 （二）对公司能力的影 （三）对公司现金流量的影 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 五、本次对公司负债情况的影 第六 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说 一、公司利润分配政 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情 第七 本次相关的风险说 一、技术风 二、业务与经营风 三、医疗卫生的风 四、药品降价风 五、净资产收益率下降的风 六、风 七、风 释本公司、公司、人指行指亚太实业本次非公开A指2014指《兰州亚太实业发展非公开行预案指指指兰州制药公指指指中融国际一中融信北一号指中融国际以中融信北二号指指指指家指指《药品生产规范（2010年修订）指中国监督管理指所指指《中民公司法《法指《中民法中文名称 海南亚太实业发英文名称 HainanYataiIndustrialDevelopmentCo.,成立日期 1988年2月20资本 32,327万号：法定代表人：上市地： 代码

的技术服务、咨询。（凡需行政的项目凭证经营）南固锝、绿源等项目均以失败告终，导致公司资产质量不佳，业绩连续亏损2009年公司被所实施退市风险警示。自2009年，兰州亚太获得上市公司公司的主营业务也变成房地产开发。2011年，公司开始，所撤销了股票退市风险警示和其他特别处理。程序，参股公司家已无法正常经营，另一参股公司济南固锝自公司所属的内通辽牧场土地由于价格及土地沙化等原因，未能出租或，考虑后，公司决定进入行业。开的方式增持，帮助上市公司进入行业，同时进一步巩固对上发展潜力，为做大做强产业提供有力的支持。三、本次非公开券监督管理核准后的规定有效期内选择适当时机向兰州亚太。本次非公开的对象为兰州亚太兰州亚太以现金方式本次非公开的公司本次非公开的价格为定价基准日前二十个日公司股票均价的90%，即本次非公开价格为4.5元/股。定价基准日为第七届董定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。本次非公开的数量约为15,000万股。对象兰州亚太拟以现协议》，对象情况如下根据本次募金总额和除权、除息后的价格作相应调整。本次非公开以中国最终核准的为准本次非公开的限售期满后，将在所上市公司本次非公开募金总额为6.75亿元，扣除费用后募集净额用于收购制药100%股权、投资建设凝血酶及中成药项目，剩余部 年月 慈制药100%股权评估值为403.06万元，经各方协商，制药100%股权作价400万元。投资建设凝血酶及中成药项目投入金额为52,000万元，剩余将用于补充流动。本次非公开构成关联。 截至本预案签署日，人股本总额为323,270,000股，兰州亚太及其控制的化。公司的实际控制人仍为公司实际控制人。因此，本次非公开不会第二节对象的基本情公司名称：兰州亚太工贸 兰州市城关区中山路152号法定代表人：公司类型：公司（自然人投资或控股）资本：10,000万元实收资本 10,000万成立日期 2004年6月14营业期限 2004年6月14日至2014年6月13企 号：经营范围：黄金销售；矿山开发、资产管理、房地产销售；建筑材料、汽零售；商务。1合县矿业和岷县有色金属实业公司的金矿石、金精粉的产能规模合计约为5万吨/年，已实现产能约为3万吨/年。兰州亚太截 项0项项2013州万达房地产开发、兰州万通房地产策划、兰州亚太实业2009年，兰州亚太以同创嘉业84.156%作价10,000万元和现金34,786,707.90本次后，为上市公司合法权益，公司承诺其关联方不会因为本次新增关联。本次完成后，不会新增关联方东及其关联方之间不存在关联。第三节附生效条件的合同的内本等除权除息事项，将对价格进行相应调整。本次非公开的定价基准日为公司第七届董事会2014年第二次会议对象均以现金方式公司的对象不可撤销地同意按照第三条确定的款总金额人本次

对象的本次非公开自本次结束之日起36个月内不3、中国核准本次非公开1、一方本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将的情况以延期履行的理由的报告。如不可抗力持续30日以上，一方有权以通知第四节董事会关于本次募金使用可行性分扣除费用后募金净额用于收购制药100%股权，投资建设凝血酶及1兰州制药100%股23。公司名称：兰州制药公公司类型：公司（自然人投资或控股法定代表人：资本：2000万元实收资本：20004 白银区高技 公5 白银区高技 公147号205581520143312路。制药拥有凝血酶、六味地黄丸等26个药品生产批准文号，主要生产板蓝根、小儿感冒颗粒的产品，拥有药品生产证和GMP认证。20143312013123120141-32013公司于2014年4月3日分别与制药股东、签署了《兰州将聘请具有、相关业务资格的审计、评估机构对其进行财务审计、本协议任何一方本协议项下的义务或其所作出的或承诺失实或严偿守约方因其违约行为而的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用根据北方亚事资产评估公司于2014年5月20日出具北方亚事403.06定制药100%股权的价格为400万元。乙方再向甲方支付价款200万元，余款100万元待制药100%股权交割完成后30日内乙方向甲方予以支付。产凝血酶冻干粉，板蓝根、小儿感冒颗粒，本项目将提高公司的竞争力。产后能够大大增国凝血酶的产能，极大的缓解供应不足。达1500种以上，药用植物1270种，其中276种被列入重点品种。本项目的建已经在全球50多个国家上市，也是我国止血市场的第一大用药。在止血药市总产值的1/4，达3000多亿元，2013年中药产业产值预计将占到产业产值的院发布了的《关于扶持和促进中事业发展的》中要加大中项目以兰州制药公司项目为项目管理团队，负责本次募金总额中的15,100万元将用于补充公司流动，占募集总额的22.37%。募金用于补充流动的必要性分析如下：截至2014年3月31日，制药资产总额为2,913.82万元，负债总额2、增加营运资本，缓解流动压要流动约5,000万元，主要包括：原材料储备需1,000万元，销售建设需2,600万元，费需1,000万元，费需600万元。3、增强资本实力，为做大做强行业提供支购和整合的不断推进，公司对流动的需求也会大大增加。展的态度，有利于公司中小股东的利益。务的发展，从长远看，有利于提高公司的竞争力和能力。次非公开完成后，随着募金的投入使用，公司的主营业务将变更为资产规模增加的同时，公司将通过本次募金投资项目的实施，增强可持第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分本次前，公司总数为32,327万股，兰州亚太及其控制的兰州太华合按照本次非公开的1.5亿股测算，本次非公开完成后，公司总数增加至47,327万股，其中兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司197