公司治理集团数据库概述和公司治理的核心原则

公司治理集團資料庫說明資料及技術來源各上市上櫃及公開發行公司送交台灣證券交易所及櫃檯買賣中心的各類申報表、財務報表、公開說明書、及股東會年報及各項公告資訊本資料庫之理論及技術由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供。資料範圍自1996年12月起資料庫架構及限制1、部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估，並造成相關偏離率之計算與實際情形不符之情形。2、將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，未考慮其主要出資者是否為上市櫃公司，可能導致部分家族之直接持股率高估，進而影響相關偏離率之計算。3、本資料庫係由數個資料庫組成，包含一主表、及數個公司明細資料表。(詳圖一)資料頻率月資料有關親屬及大股東資料則依年報、及公開說明書，每年至少校正一次。董監事控制持股、控制席次明細董監事控制持股、控制席次明細人事異動明細、員工統計董監酬勞明細財報重編、更換會計師明細公平對待股東財報透明度組織及人事穩定度持股及控制權偏離

基本用詞及規則說明最終控制者對公司決策具有最大影響力者，通常為公司之大股東，董事長，總經理或其家族及經營團隊.股份控制權又稱投票權，即最終控制者之直接持股率＋間持股率，本資料庫係採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股盈餘分配權又稱現金流量請求權，最終控制者之直接持股率＋Σ各控制鏈之間持股率乘積席次控制權董監事席次控制權/全部董監事席次偏離程度－股份盈餘偏離差=股份控制權－盈餘分配權；－盈餘股份偏離比=盈餘分配權/股份控制權；－股份盈餘偏離倍數=股份控制權/盈餘分配權；－席次盈餘偏離差=席次控制權－盈餘分配權；－盈餘席次偏離比=盈餘分配權/席次控制權；－席次盈餘偏離倍數=席次控制權/盈餘分配權；－席次股份偏離差=席次控制權－股份控制權；－控制權差異倍數=股份控制權/席次控制權。集團定義規則主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東)董監事之組成三分之一以上相同主要經營階層相同，董事長或總經理相同具有控制或從屬關係，持股超過10%，或不足10%但具有實質控制力具有相互投資關係友好集團係指關係友好之集團，當董事會之成員隸屬於不同集團時，但因具友好關係，於行使公司之經營及表決權，會互相支持.歸納為下列幾種型態，公司係由三五好友合夥創立，但後來又各自獨立，不同集團如，太電，華新麗華集團間之最終控制者具血源關係如，中信集團與台泥集團、霖園與富邦集團、鴻海集團與正崴集團等集團間之最終控制者具姻親關係如，新光集團與太子車集團、永豐餘與精業集團本屬同一集團，但後來分割獨立如，宏碁，明基，緯創其他友好關係如，寶成集團與精英集團（互取所需）、官股支持（開發金控）但友好關係並非永久不變，可能發生兄弟鬩牆，經營權爭奪，或理念不合等事件，致友好關係生變，當有明顯證據顯示友好關係不再，則資料庫亦會將友好關係作調整.納入集團起訖日經營權換手

如,矽統，原屬於華泰集團，但華泰發生財務危機，於92/01杜俊元將持股出售與聯電，經營權換手.其他如裕隆集團之世紀民生，立生，光罩均有此類情形.合併

如，國電原本屬於宏碁集團，但93/3之後將併入鴻海，故會產生集團迄日之問題，93/3前屬於宏碁集團，之後則消滅併入鴻海.集團經理人現任集團內其他公司之經理人曾任該集團公司之內部經理人未擔任過經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事經理人之親屬席次控制權、股權控制權與盈餘分配權計入之規則集團家族經理人外部人家族個人未上市櫃公司財團法人(基金會)上市櫃公司經理人友好集團其他外部人董監席次控制權◎◎◎◎◎◎X股權控制權◎◎◎◎◎XX直接盈餘分配權◎◎XXXXX間接盈餘分配權－－X◎XXX◎：計入家族控制或持有X：不計入家族控制或持有欄位說明欄位彙總表(主表、明細表)項次欄位名稱說明單位◎集團基本資料#01集團碼－#02集團名－#03公司碼及名稱－#04股票發行市場別上市(櫃)，公開發行但未上市(櫃)－#05納入年月－◎董監事組成及股權結構#06公司碼－#07年月－#08董監席次席次#09董事席次席次#10監察人席次席次#11董監持股率%#12董事持股率%#13監察人持股率%#14董監質押比率%#15董事質押比率%#16監察人質押比率%#17大股東持股率%#18集保率%#19集保設質率%#20獨立董監席次席次#21獨立董事席次席次#22獨立監察人席次席次#23控制席次董監控制席次席次#24控制董席董事控制席次席次#25控制監席監察人控制席次席次#26席次控制%董監控制席次/董監事席次即席次控制權，董事會家族與內部化程度%#27董席控制%董事控制席次/董事席次%#28監席控制%監察人控制席次/監察人席次%#29股份控制%股份控制權，又稱投票權，係最終控制者之直接持股＋間接持股，採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為間接持股%#30盈餘分配%盈餘分配權，又稱現金流量請求權，最終控制者之直接持股率＋Σ各控制鏈之間持股率乘積，不含家族之財團法人及上市櫃公司之持股%#31股份盈餘偏離差股份控制權－盈餘分配權%#32盈餘股份偏離比盈餘分配權/股份控制權%#33席次盈餘偏離差席次控制權－盈餘分配權%#34盈餘席次偏離比盈餘分配權/席次控制權%#35席次股份偏離差席次控制權－股份控制權%#36股份席次偏離比股份控制權/席次控制權%#37股份盈餘偏離倍數股份控制權/盈餘分配權倍數#38席次盈餘偏離倍數席次控制權/盈餘分配權倍數#39控制持股變動%控制股東持股變動比率%#40董總同人董事長兼任總經理Y/N#41監察人內部化監察人是否家族或內部化最終控制者是否出任或控制監察人Y/N#42金字塔結構透過上市(櫃)公司持有該公司股票Y/N#43交叉持股透過未上市(櫃)公司或基金會持有該公司股票Y/N#44股權集中度CriticalControlLevel%#45E.C.LExcessControlLevel=控制持股﹪-CriticalControlLevel%#46法人持股%%#47自然人持股%%#48本國自然人持股%%#49外國自然人持股%%#50外國法人持股%%#51本國政府機構持股%%#52本國金融機構持股%%◎相關財務指標#53轉投資佔淨值%%#54轉投資佔資產%%#55董監酬勞董監酬勞(不含車馬費)百萬#56員工分紅佔稅前淨利%員工分紅市值佔稅前淨利之比率%#57員工分紅現金員工現金分紅金額百萬#58員工分紅股票員工股票分紅金額，依除權參考價計算百萬#59財測次數當年發布財測次數次#60財報重編次數近5年財報重編次數次#61關係人銷貨﹪關係人銷貨交易比重%#62關係人進貨﹪關係人進貨交易比重%#63關係人融資﹪關係人融資金額/淨值%#64關係人財產交易損益關係人財產交易損益百萬#65背書保證﹪背書保證金額/淨值%◎人事異動資訊#66董事長異動近三年董事長異動次數次#67總經理異動次數近三年總經理異動次數次#68財務主管異動次數近三年財務主管異動次數次#69發言人異動次數近三年發言人異動次數次#70內部稽核異動次數近三年內部稽核異動次數次#71CPA異動次數近三年CPA異動次數(同時換事務所及會計師)次#72員工人數當年度公司員工數人#73離職人數當年度離職人數人#74員工流動率當年度員工流動率%#75員工平均年資員工平均年資年數#76員工平均年齡員工平均年齡年數＊模組仍於發展初期，TEJ保留欄位異動權利附表一項次欄位名稱說明單位#1獨立董監兼任情形－#2董監事出席情形－＊模組仍於發展初期，TEJ保留欄位異動權利

公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点

公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独立董事的职务责任·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为：*对公司的日常事务进行管理；*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准；*充当公司的发言人。·与此相对照，首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动，除了董事的一般职责以外，首席独立董事的特殊职责包括：*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行；·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；*负责对所有新董事的面试（与提名委员会主席一起），并向董事会（和提名委员会）作出推荐；*协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；*协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人；*与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；并且*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐。附2独立董事的定义独立董事是指：·在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣；·也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司；·不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商；·未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约；·不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构；·在过去五年，不曾与公司的关联企业（根据证券法应予披露其关系者）有任何商业联系（担任其董事除外）；·不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣；·不曾与公司分支机构有上述任何业务关联；·不是上述任何有关人员的直系亲属。附3关于公司经理人员薪酬的规范·董事会薪酬委员会应全部由独立