合并公司设立契约书

合并公司设立契约书一、背景本合并公司设立契约书（以下简称“契约书”）由___________公司（下称甲方）和___________公司（下称乙方）于____年____月____日在______地签署。甲方和乙方因业务扩张、资源整合等需要，决定合并成立新公司，为此双方协商制定本契约书，以合法、公正、公平、诚信的原则约定双方合并的相关事宜。二、合并原则甲、乙双方合并构成新的公司，各方对新公司的控制权比例及行使权利，按照本契约书约定执行；合并后甲、乙双方不再保留独立法人身份，合并后的新公司成为唯一无限责任法人；新公司名称为“___________”。新公司的总部设在____________区____________号，注册资本为____________万元，其中甲方出资____________万元，占比____________；乙方出资____________万元，占比____________。三、合并方案资产评估在合并前，甲方和乙方应按规定进行资产评估，并通过独立第三方进行评估，评估报告由双方并同意后作为合并的依据。资产重组合并前甲方和乙方的全部资产、负债转入新公司，并由各方按照出资比例分别持有新公司的出资比例，原有的股份、债权、合同、协议等一切经济利益自动转让给新公司。合并后，新公司的资产管理、投资决策等事项由新公司董事会掌控。员工安置为保障员工合法权益，甲、乙双方共同制定员工转岗、退职、福利待遇、奖金等一切人事关系调整方案，不得有任何损害员工权益的情况发生。合并方式本次合并采用资产置换方式进行，由新公司发放对价股份给甲、乙双方，协议约定交换标准为对价股份的比例，双方对期权、应收账款、预付款项、应付账款、存货、无形资产等实现公允价值计量。四、财务合并评估期限合并评估期限为______天，双方需在此期限内完成评估工作并获取监管机构的批准。合并后税务处理合并后的新公司需与税务部门确认各方的应税负责并实质合并，各方的税务问题需在合并评估期限内解决。合并后利益分配合并后的新公司按照各自出资比例享有股东权益，收益、亏损按照出资比例分配，具体分配方案需由新公司董事会审议通过并公示。五、保密合并谈判期间，双方需严格保密，不得向任何第三方透露合并事宜。合并过程中，甲、乙双方继续保持各自公司的独立经营，不得有任何对影响合并的事项进行大额、重大的商业决策。合并后新公司对双方合并前资料的保密要求，双方应妥善处理。六、生效本契约书自双方签署之日起生效，甲、乙双方及新公司需在履行本契约书中的义务和责任，遵守契约规定及国家相关法律法规和规章制度的前提下，加强合作，共同推进新公司的发展，为合并后新公司的长远发展服务。七、争议解决本契约书执行过程中，如出现争议和纠纷，应由甲、乙双方协商解决；协商不成，由双方提交管辖法院或仲裁机构进行处理。争议管辖地为新公司所在地法院。八、附则本契约书正本一式___份，甲、乙双方各执____份，自签署之日起生效。本契约书的履行、解释及争议的处理均适用中华人民共和国相关法律法规。本契约书中未尽事宜，由双方协商解决。甲方单位盖章：乙方单位盖章：【甲方签