xx影视传媒股份有限公司公开转让说明书

Chong8ing01nv 1HE£IlediatCo.Ltd.ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司声 明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公（以下简“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司 重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：一执行业绩承诺补偿条款影响公司实际控制人承担较大个人债务或失去绝对控股地位的风险2015年4股权转让协议之补充协议，约定公司2015年净利润不低于4,800万元、2016年净利润不低于6,000年净利润不低于7,500承诺无法满足的情况下，公司实际控制人股权补偿条款及股权回购条款。2015年12月，有限公司第七次股权转让及第二次增资时，公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投对股权转让方、增资方（即芳秦投资、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、永安财富、中融鼎新、君丰银泰、富江一期）作出业绩承诺：承公司2015年度净利润不低于5,300万元2016年度净利润不低于6,500万元。年度承诺业绩的90%公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投须履行现金补偿股权补偿或股权回购等条款。若公司在业绩承诺的期限内未达到上述承诺而引发执行条款，若采取现金补偿或股权回购的方式，可能造成实际控制人傅晓阳负担较大个人债务而不符合继续担任公司董事、高级管理人员的资格条件，从而对公司的经营管理带来不利影响；若采取股权补偿的方式，傅晓阳存在失去绝对控股地位的可能。二、电视剧播出政策变化风险卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电1重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司PAGEPAGE44视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。2014年42015年1月1一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这一政策的出台，将增加电视剧的年发行部数但同时也意味着电视剧制作单位最多只能将首轮黄金时段播映权卖给两家卫视不利于制作成本的平摊“一剧两星”政策将对电视剧制作业的竞争格局产生较大的影响若公司不能有效实施“拔高质量控制产”的发展战略在新政策新形势下发挥自身的企业文化风格优势将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。三、知识产权纠纷的风险公司影视作品的核心是知识产权根《中华人民共和国著作权法第十五条规定“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，的合同获得报酬电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。因此，无论是与公司联合摄制的制作单位还是向本公司提供素材的相关方以及本公司聘用的编剧导演、摄制、作词、作曲的人员，都存在与公司主张知识产权权利的问题。尽管公司在从事影视业务以来很少发生针对公司签发知识产权而提起的诉讼，然而公司不能确定将来是否会产生影视作品的知识产权纠纷。四、公司实际控制人傅晓阳未足额缴纳股权转让所得应缴个人所得税而存在被税务机关追缴或处罚的风险2015年840%的股权作价25,873,920元转让予瑞嘉创投在上述股权转让中瑞嘉创投作为扣缴义务人未履行扣缴义务将上股权转让款全部支付予傅晓阳傅晓阳作为纳税人未履行缴纳个人所得税义务2014年2月傅晓阳将其持有有限公司40%的股权作价8,000,000元转让予李云龙，傅晓阳未缴纳其应缴个人所得税；2015年1月，李云龙将其持有有限公司40%的股权作价15,000,00纳应缴个人所得税；2015年4月，邓力群将其持有有限公司49%的股权作价60,000,000元转让予傅晓阳，傅晓阳作为扣缴义务人，未足额缴纳应缴个人所公司实际控制人傅晓阳在其历次股权转让过程中存在未足额缴纳其应缴的目录释义6第一节基本情况9第二节公司业务71第三节公司治理118第四节第五节有关声明第六节备查文件释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语指指指指指笛女瑞影传（京限司海的全子公司指重庆斯告化播限公（重笛阿广告化已转让指指重庆斯媒限原重阿斯媒限司报指指霍尔斯嘉业资限公控股实制人晓指指指郑州君禾微业业投中（限伙笛女的股东指指指指深圳君华新产投资伙有合笛传指指指指新余江期资理伙企（限伙传媒东指2016年3月31日报告期指2014年1-3月指指指指指重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司股票在全国中小企业指指指指指指指笛女传媒申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专业术语卫视指利用地球同步卫星将数字编码压缩的电视信号传输到用户端的一广电形国内级视均开卫星道收视率指在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重,以百分比表示。一般由第三方数据调研公司，通过电指在影剧合制方责组组具摄工以指在影剧合制方将部的金入联拍摄执制片人指指电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性可《剧制许（俗称乙指电视摄完后经广电局省广局查通后取得《视发许证有得许方可行播指由公全投拍权为司家以其产对指影视作业其投方共出拍按出资例指将小或意编影剧本或原剧进工注本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字货币金额除特别说明外，数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司法定代表人：傅晓阳有限公司成立日期：2004年4月30日股份公司成立日期：2016年1月28日注册资本：3,000万元住 所：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层邮政编码：400000董事会秘书：王志波所属行业依据中国证监会发布《上市公司行业分类指引（2012年修订，音制作业；依据国家统计局公布的《国民经济行业分类与代码（GB/T475-2011公司属“R86广播电视电影和影视录音制作业中的子“8630电影和影视节目制作“8640电影和影视节目发行依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《挂牌公司管理型行业分类指引公司属“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”中的子类“8630电影和影视节目制作”和8640电影和影视节目发行。主营业务：影视产品的策划、投资、制作及发行统一社会信用代码：91500103759294841K电 话 真司网址：电子邮箱：dinvars@二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况股票代码【 】股票简称【 】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：30,000,000股挂牌日期：2016年【】月【】日交易方式：协议转让2016年1月10日，公司召开创立大会，审议通过《关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及在挂牌时采取协议转让方式进行公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》。（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺发起人依据《公司法》第一百四十一条第一款规定：股东王志波、白发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一云蕊自愿锁定其持有至本公开转让说明书签署之日，公司设立时间不足年1月1依中企股转让统务试考核合格解锁其持有行）》第二条第八款规定，挂牌公司控股股东及实股份即59,40际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解股）的20%。除前述除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；挂牌前十二个规定股份锁定及上述自愿锁定以外，公司股东对其所持股份未月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股作出其他自愿锁定的承诺。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外；因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的东无截至本公开转让说明书签署之日,股份公司设立时间不足一年，公司挂牌时序号股东名称股份数量（股）是否冻结质押挂牌时可转让股份数（股）挂牌时限售股份数量（股）1傅晓阳是02否03否04否05否06否07白云蕊否08王志波否09否010否011否012否013否014否0合计0三、公司股权结构四、公司股东情况（一）控股股东和实际控制人的认定公司控股股东和实际控制人为傅晓阳傅晓阳现任公司董事长总经理直接持有公司股份1,258.63万股，通过瑞嘉创投间接持有公司股份682.17万股，共计持有公司股份总数的64.72%。认定依据如下：1、报告期内及期后傅晓阳直接或间接持股情况时间累计出资额/股份持股方式持股比例至元50.00%至元60.00%至元100.00%至元51.00%至元100.00%至元85.00%至元85.00%至元64.72%至今股64.72%报告期内，傅晓阳持有公司股权始终保持在50%以上。2、傅晓阳对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响有限公司阶段自有限公司成立之日起傅晓阳拥有公司决策权和经营管理公司成立至今傅晓阳对公司占有绝对控股权依其出资比例所享有的表决权能够实际支配公司行为能够决定公司经营方针财务政策以及管理层人事任报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。（二）控股股东、实际控制人基本情况职业经历：1981年10月至1985年2月，就职于武汉军区炮兵六十三师政治部电影放映和新闻报道员队1985年2月至1986年6月就职于济南军区文化工作站19867月至1989年9月就职于二十集团军五十八师电影队1989年10月至1991年10月就职于河南省军区电视制作中心任编导1991年10月至1994年10月就职于四川省军区国防电视中心任编导1994年10月至2011年10月就职于重庆市话剧（后借调至重庆市文化局文化影视中心电视剧部任编导1997年8月至就职于有限公司，任董事长；2016年1月至今，任公司董事长、总经理，任期三年。（三）前十名股东及持有5%以上股份股东直接持股情况序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及其他争议事项1傅晓阳41.98是1,23,00股押222.74否38.62否46.99否55.41否62.71否7白云蕊1.86否8王志波1.86否91.35否101.35否合计94.87傅晓阳股权质押情况如下：序号出质人质权人质权登记编号1傅晓阳2傅晓阳3傅晓阳4傅晓阳5傅晓阳6傅晓阳合计-（四）非自然人股东情况1、瑞嘉创投（1）截至本公开转让说明书签署之日，瑞嘉创投的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所法定代表人傅晓阳注册资本类型经营范围营业期限瑞嘉创投持有公司股份6,821,700股，占公司总股本的22.74%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，瑞嘉创投的股权结构列示如下：序号股东姓名出资额（万元）1傅晓阳100.00合计100.002、中融鼎新（1）截至本公开转让说明书签署之日，中融鼎新的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所法定代表人张东注册资本类型经营范围营业期限中融鼎新持有公司股份2,584,900股，占公司总股本的8.62%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，中融鼎新的股权结构列示如下：序号股东姓名出资额（万元）1100.00合计100.003、国君源禾（1）截至本公开转让说明书签署之日，国君源禾的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围营业期限国君源禾持有公司股份2,097,800股，占公司总股本的6.99%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，国君源禾的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）持股比例（%）备注150.000.3026.1039.154张俊杰6.715黄艳敏6.106付玉霞6.107王丽娟6.108余彬6.119祁勇耀600.003.6610胡兆振500.003.0511杨冬150.000.9112郭晓晴6.1013郭华6.1014罗毅500.003.0515赵刚500.003.0516李瑞平6.1017田润6.1018苗增蔚6.1019金世杰9.15合计100.00-4、芳秦投资（1）截至本公开转让说明书签署之日，芳秦投资的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围营业期限芳秦投资持有公司股份1,623,800股，占公司总股本的5.41%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，芳秦投资的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）备注11.001.002郭佳玫99.0099.00合计100.00100.00-5、永安财富（1）截至本公开转让说明书签署之日，永安财富的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所法定代表人刘硕注册资本类型经营范围营业期限永安财富持有公司股份811,900股，占公司总股本的2.71%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，永安财富的股权结构列示如下：序号名称出资额（万元）1限公司90.002刘硕10.00合计100.006、君丰银泰（1）截至本公开转让说明书签署之日，君丰银泰的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围营业期限君丰银泰持有公司股份406,000股，占公司总股本的1.35%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，君丰银泰的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）备注1300.002司346.535限公司6.536公司6.867余驰建3.268骆小蓉3.269蔡金英680.002.2210谭景信500.001.6311刘兵哲500.001.6312王永林400.001.3113吴晓晖350.001.1414石珮300.000.9815陈丽清300.000.9816万成300.000.9817蔡耀平300.000.9818胡力耘300.000.9819贾正盛300.000.9820王国森300.000.9821张书霞300.000.9822吴俊安300.000.9823赵建雄300.000.9824王建钊300.000.9825吴玉雅300.000.9826常明英300.000.9827王红云300.000.9828熊玉华300.000.9829苏万玉300.000.9830刘映辉200.000.6531赖梅英200.000.6532李绍杰200.000.6533罗国娇100.000.3334沈红100.000.3335刘丽华100.000.3336魏朝东100.000.33合计100.007、君丰华益（1）截至本公开转让说明书签署之日，君丰华益的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围股权法行规国院定止目除，营业期限君丰华益持有公司股份406,000股，占公司总股本的1.35%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，君丰华益的股权结构列示如下：序号股东姓名出资额（万元）备注120.100.0002合计100.008、永安新兴（1）截至本公开转让说明书签署之日，永安新兴的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围投资理资管咨询经贸咨管理询；务承展展活技术术务依法经准营业期限永安新兴持有公司股份406,000股，占公司总股本的1.35%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，永安新兴的股权结构列示如下：序号股东姓名出资额（万元）备注1刘润泽1.0050.0021.0050.00合计2.00100.009、莱芜中泰（1）截至本公开转让说明书签署之日，莱芜中泰的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围以自资进股投济息询务（法须批准营业期限莱芜中泰持有公司股份406,000股，占公司总股本的1.35%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，莱芜中泰的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）备注1200.00218.46320.00438.465500.003.856冯玉花7.697李佳宜300.002.318亓宏学200.001.549张建全200.001.5410翟会萍200.001.5411吕学季100.000.7712赵广林100.000.7713邹光明100.000.7714杨金红100.000.77合计100.0010、瑞牛四号（1）截至本公开转让说明书签署之日，瑞牛四号的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人陈锐强类型经营范围创业资股投依法经准项相关门准营业期限瑞牛四号持有公司股份406,000股，占公司总股本的1.35%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，瑞牛四号的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）备注16.270.032陈锐强79.300.393袁雪梅87.434李苗颜12.16合计100.0011、富江一期（1）截至本公开转让说明书签署之日，富江一期的基本情况列示如下：名称统一社会信用代码住所执行事务合伙人类型经营范围营业期限富江一期持有公司股份324,800股，占公司总股本的1.08%。（2）截至本公开转让说明书签署之日，富江一期的股权结构列示如下：序号合伙人出资额（万元）备注10.500.062谢国华400.0049.973刘师茂200.0024.984熊建平100.0012.495姚颖晖100.0012.49合计800.50100.00（五）公司股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署之日，傅晓阳持有瑞嘉创投100%股权；永安财富作为永安新兴的普通合伙人为永安新兴的执行事务合伙人除上述关联关系（六）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见股份公司的发起人共计有14名，其中自然人股东3名，非自然人股东11名。自然人股东傅晓阳白云蕊王志波为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人不需要根《证券投资基金法《私募投资基金监律法规要求的在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。企业法人股东合伙企业股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况列示如下：序号名称1已备案已备案2已备案已备案3已备案已备案4已备案已备案5已备案已备案6已备案已备案7已备案已备案8已备案已备案9已备案已备案10已备案已备案注：1、瑞嘉创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立情形，不存在资产基金管理人或者普通合伙人管理的情形也未担任任何私募投资基金管理人因此瑞嘉创投不属于私募投资基金或私募基金管理人无需办理相关登记备案手续。2、永安新兴，系由“永安新三板策略壹期证券投资基金”的管理人永安财富作为普通合伙人设立的用于投资股份公司的投资平台设立该投资平台系由于永安新三板策略壹期证券投资基金”为契约型私募投资基金设立时不具备成为公司股东的主体资格永安新兴用于支付股权转让款的资金系由“永安新三板策略壹期证券投资基金”实际缴付该基金为契约型私募投资基金依法设立并已经履行相关备案手续。根据《永安新三板主题策略壹期证券投资基金基金合同该基金投资者承诺其投资基金的财产为其拥有合法所有权和处分权的资产，保证财产的来源和用途合法合规该基金的投资范围包括但不限于全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份拟在全国中小企业股份转让系统挂牌或拟上市企业的存量及增发股票；该基金权益人非公司控股股东、实际控制人或董监高。3股东中融鼎新“中融鼎新－兴鹰1号新三板影视投资基金的管理人，其出资由该股东自有资金及上述基金实际缴付。上述基金为契约型私募投资基依法设立并已经履行相关备案手续根《中融鼎新－兴鹰1号新三板影视投资基金基金合同，该基金投资者承诺其投资基金的财产为其拥有合法所有权和处分权的资产保证财产的来源和用途合法合规该基金的投资范围包括但不限于拟在或已在全国中小企业股份转让系统挂牌后首轮定增的企业该基金权益人非公司控股股东、实际控制人或董监高。4、股东永安财富系“永安新三板主题策略贰期证券投资基金”的管理人，其出资由上述基金实际缴付该基金为契约型私募投资基金依法设立并已经履行相关备案手续。根据《永安新三板主题策略贰期证券投资基金基金合同，该基金投资者承诺其投资基金的财产为其拥有合法所有权和处分权的资产保证财产的来源和用途合法合规该基金的投资范围包括但不限于全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份拟在全国中小企业股份转让系统挂牌或拟上市企业的存5、股东君丰华益用于支付股权转让款的资金系由“君丰华益新兴产业投资基实际缴付该基金为契约型私募投资基金依法设立并已经履行相关备案手续。根据《君丰华益新兴产业投资基金基金合同，该基金投资者承诺其投资基金的财产为其拥有合法所有权和处分权的资产保证财产的来源和用途合法合该基金的投资范围包括但不限于拟上（包括但不限于沪深企业股权已上市企业定增等证监会允许的其他交易品种该基金权益人非公司控股股东实际控制人或董监高。五、公司股本形成及其变化（一）2004年4月，有限公司设立，注册资本300万元公司前身为笛女有限系由傅晓阳张诚杰和彭苏庆共同出资经重庆市工2004年4月30日依法设立的有限责任公司。2004年4月28日重庆天一会计师事务所出具天一验【20041821《验资报告确认截至204年4月28日重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公（筹）收到股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，实收资本占注册资本的100%，出资方式为货币资金。2004年4月30日，重庆市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为5001032108501的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）占注册资本比（）1傅晓阳货币90.002张诚杰货币5.003彭苏庆货币5.00合计100.00彭苏庆所持有限公司5%的股权系代傅晓阳持有。有限公司设立时的股权代持情况如下；代持人实际出资人出资额（元）持股比例（%）彭苏庆傅晓阳5.00（二）2007年6月，有限公司第一次股权转让2007年6月8日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意傅晓阳将其持有有限公司45%的股权转让给新股东刘群转让价格为每1.00元出资额1.00元；张诚杰将其所持有有限公司5%的股权转让给傅晓阳转让价格为每1.00元出资额1.00元彭苏庆将其所持有有限公司5%的股权无偿转让给新股东张渝同日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比转让金（元）受让方转让时间傅晓阳45.00刘群张诚杰5.00傅晓阳彭苏庆5.000.00张渝彭苏庆在有限公司的股权系代傅晓阳持有彭苏庆在傅晓阳的授权下将其所持有有限公司5%的股权无偿转让给张渝。股权无偿转让的原因系傅晓阳希望张渝作为有限公司的经理能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务至此彭苏庆与傅晓阳的股权代持关系还原完毕。2007年6月20业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）持股比例（%）1傅晓阳货币50.002刘群货币45.003张渝货币5.00合计100.00（三）2014年3月，有限公司第二次股权转让2014年2月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：吸收李云龙为公司新股东同意刘群将其所持有限公司10%的股权转让给傅公司5%的股权转让给李云龙同日上述东之间分别签署《股权转让协议。经与相关当事人访谈确认刘群将所持有限公司45%的股权作价300万元转让给傅晓阳。本次股权转让交易系同一控制下的股权结构调整，刘群在2014年1月同时退出有限公司和上海笛女本次股权转让的定价依据为刘群在有限公司和上海笛女的出资金额张渝因入股时未实际支付对价股权系赠与所得故张渝将所持笛传媒5%股权无偿转让给傅晓阳同时傅晓阳将所持笛女传媒40%股权作价800万元转让给李云龙。为简化两次转让的工商变更手续各方协商同意由李云龙直接与刘群张渝签订股权转让协议并办理了工商过户登记。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比转让金额（元）受让方转让时间刘群45.00傅晓阳傅晓阳40.00李云龙张渝5.000.00傅晓阳2014年3月4日，重庆市工商行政管理局渝中区分局核发了变更后的《企业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币60.002李云龙货币40.00合计100.00（四）2015年1月，有限公司第三次股权转让2015年1月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李云龙将其持有有限公司40%的股权转让给傅晓阳，股权转让价格为每1.00元出资额12.50元2015年1月5日，上述股东之间签署了《股权转让协议。本次股权转让价格系双方结合李云龙合理投资回报及其入股后有限公司的收益情况，自愿约定而成。转让过程列示如下：转让股权金额（元）转让股权比例转让金额（元）受让方转让时间李云龙40.00傅晓阳2015年1月7日，重庆市工商行政管理局渝中区分局核发了变更后的《企业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构列示如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币100.00合计100.00（五）2015年1月，有限公司第一次增资，增资后注册资本为590万元，实收注册资本590万元2015年1月9日，有限公司召开股东会，会议决议有限公司注册资本由人民币300万元增加至人民币590万元新增注册资本290万元由新股东邓力群以货币形式出资290万元，变更后占注册资本49.00%。为引进及发展艺人经纪业务，本次增资的价格为1.00元出资额1.00元。2015年1月14业法人营业执照。本次增资完成后，有限公司的股权结构列示如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币51.002邓力群货币49.00合计100.00注：2016年1月6日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信专1011号《关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司历次出资情况专项审核报告经审核认为有限公司设立之后历次增资情况在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。（六）2015年4月，有限公司第四次股权转让2015年4月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：邓力群将其持有有限公司49%的股权转让给傅晓阳股权转让价格为每1.00元出资额20.69元股权转让价格的定价依据为邓力群在合作期间让有限公司及其实际控制人了解了艺人经纪业务的商业模式和未来的发展方向有利于未来有限公司实际控制人艺人经纪业务方面的布局和发展同时考虑到邓力群退出的机会成本，转让双方友好协商确定了邓力群股权退出价格。2015年4月22日，上述股东之间签署了《股权转让协议。转让过程列示如下：转让方转让股权金额转让股权比转让金额受让方转让时间（元）（元）邓力群49.00傅晓阳2015年4月23业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构列示如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币100.00合计100.00（七）2015年4月，有限公司第五次股权转让2015年4月27与国君源禾为公司新股东；同意傅晓阳将其持有有限公司7.5%的股权转让给中融鼎新，股权转让价格为每1.00元出资额元；同意傅晓阳将其持有有限公司7.5%的股权转让给国君源禾，股权转让价格为每1.00元出资额99.58元。上述股权转让价格系转让双方在参考经双方认可的有限公司总估值自愿平等协商而成。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比转让金额（元）受让方转让时间傅晓阳7.50傅晓阳7.502015年4月28日傅晓阳与中融鼎新国君源禾签署《股权转让协议。2015年11月19日中融鼎（甲方国君源（甲方分别与傅晓（乙方、有限公司（丙方）签署了上述股权转让协议之《补充协议。上《补充协议涉及股东知情权及参与决策权业绩承诺与补偿股份回售条款，主要条款如下：“第二条股东知情权及参与决策权2.1乙方及丙方承诺甲方享有委派【1】名【董事】的权利。公司在股改时选举相关【董事，并相应修改丙方公司章程，标的公司董事会董事人数不超过7人。2.2甲方作为股东应享有对公司事务的知情权乙方及丙方应保证公司向甲方提供以下信息并确保所提供信息的真实性、完整性和准确性。2.2.1自股权转让完成日后，公司应于每个季度结束后的30日内向甲方提供季度财务报表；在会计年度结束后60日内向甲方提供年度财务报表和年度经状况分析在每个会计年度结束后90日内向甲方提供经审计的年度财务报告、董事会工作报告，上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。2.2.2与拟上市或并购有关的信息。2.2.3其它与公司经营关系重大的信息、统计数据、交易和财务数据等。2.3乙方及公司应确保所有的会计报表编制需要根据中国会计准则审计按照中国审计准则并且由本协议各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所执行在任何甲方合理要求且不干扰公司正常生产经营的前提下乙方将促使公司向甲方提供关于公司生产经营及财务管理的其它重大信息。2.4甲方派驻的董事不参与公司的日常经营管理，但公司的部分重大事项须获得甲方的同意方可通过实施就该等事项公司应根据法律及章程的规定交由股东会及/或董事会决议，且甲方享有股东会、董事会讨论下列事项时的一票否决权即股东会董事会讨论以下事项时若甲方投反对票乙方不得投赞成票或无论表决结果如何必须由甲方或甲方委派的董事同意的决议方可执行。该等事项包括：2.4.1修订公司章程增加或减少公司注册资本发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；2.4.2终止或解散公司，公司合并或分立，或组建合资公司；2.4.3改变公司，性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；2.4.4除股东提供借款给公司外，与任何股东或股东关联单位进行任何关联方交易；2.4.5公司首次公开招股或者资产注入上市公司；2.4.6公司或任何其子公司或联营公司对外提供担保或提供贷款；2.4.7公司或任何其子公司或联营公司对其全部或任何部分的股本、不动产资产或知识产权设定任何抵押质押债务负担或其它任何性质的担保权益（应收账款抵押贷款筹集经营资金除外；2.4.8除电视剧或电影项目投资外，重大（超过300万元人民币）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；2.4.9对外捐赠；2.4.10约定的其它事宜。第三条估值调整3.1业绩承诺与补偿3.1.1乙方及丙方承诺公【2015年【216年【2017年的净利润（该处及下文所称“净利润”均指经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于【4,800万元6,000万元】和【7,500万元。3.1.2经友好协商，乙方同意按照公司上述承诺净利润对甲方进行股权调整，丙方为乙方的补偿义务承担连带保证责任，具体调整或补偿方案如下：若公【2015年【2016年【2017年任意年度实际净利润低于当年承诺净利润，则乙方需向甲方进行股权补偿：补偿股权比例=甲方持股比例×（当年承诺净利润／当年实际净利润-1）3.2公司年度的审计报告须经甲方和丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具，且公司年度的审计报告须在会计年度结束后的两个月内出具。3.3有证券从业资格的会计师事务所对公司出具【2015年【2016年和年】任一年度审计报告之后，若触发业绩补偿条款，甲方可要求乙方进3.4司进行股权补偿的权利。第四条股份回售4.1若公司出现下述情形，甲方有权要求乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购或寻找第三方以现金形式收购甲方所持有公司全部股份；4.1.1公司未能在【2017】年【6】月【30】日前实现在上海或深圳证券交易所主板中小板创业板挂牌上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌或以甲方同意的估值被上市公司收购；4.1.2公【2015年【2016年【2017年任一年度净利润低于当年承诺净利润的【80%4.1.3履行竞业禁止义务的行为；4.1.4大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市有不利影响；4.1.5公司控股股东实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化或控股股东实际控制人出现重大个人诚信问题尤其是目标公司出现甲方不知情的账外现金销售收入时；4.1.6公司的核心业务发生重大变化（甲方书面同意的除外；4.1.7公司被托管或进入破产程序；4.1.8公司在股票上市过程中中途退出（甲方书面同意的除外；4.1.9条款，且经过甲方书面催告后30个自然日内未能充分且有效补救的；4.1.10乙方或丙方未能履行“共同售股权和优先认购权”的承诺。4.2回购金额为以下两者孰高：（1甲方投资金额（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360-甲方已分得的现金红利；（2根据回购（即甲方向回购义务人书面提出要求行使回售权利的当天）公司最近一期审计报表计算的，甲方所持股权对应之净资产。4.3各方在此特别确认并同意通过本条所确定的回购价体现了甲方所回购的股权的公允价格乙方在收到甲方的书面通知当日起两个月内须付清全部回购款项。4.4司回购的权利。4.5若丙方在2017年6月30日前仍未收到上市公司收购意向或尚未进入挂牌全国中小企业股份转让系统的正式程（以与主办券商签订相关服务协议且丙方完成股份制改造为标准，甲方有权以年化18%的利率要求乙方回购甲方所持公司全部股份。第五条甲方取得业绩补偿和回售的选择和保障5.1触发本协议所约定的业绩补偿的，乙方和丙方应依照3.2条的约定执行乙方或丙方拒不执行业绩补偿的甲方有权要求乙方或丙方继续履行业绩补偿条款并承担违约金或依照第四条的约定行使回售权若乙方或丙方拒不执行业绩补偿的甲方选择行使回售权的乙方应4.2约定的回购金额的2倍进行回购。5.2乙方不按本补充协议的约定在收到甲方书面通知后的时限内履行业绩补偿义务或回购义务或不能完全履行的应将未履行金额对应的股份无条件质押给甲方届时乙方应无条件配合甲方及公司办理股份质押手续应质押股份的计算方法为：需质押的股份数量=未履行金额/（公司最近一期经审计净资产÷公司总股本）5.3甲方可以以专人送达快递挂号邮件或电子邮件方式送至乙方地址和收件人视为甲方书面通知已发出发出后7个工作日后视为乙方已收到甲方5.4无论股份是否被质押，依据本条计算出的应被质押股份对应的投票权，乙方应一并委托甲方代为行使并由甲方自主决定决议事项届时乙方应无条件配合甲方及公司办理委托投票手续（注：本次股权转让不涉及股权质押情形）5.5一旦甲方要求乙方承诺完全和及时履行业绩补偿和回购义务需办理股份质押和委托表决的，乙方承诺无条件配合甲方及公司办理相关手续。5.6丙方知悉并同意甲乙双方基于本条的权利义务承诺配合甲方行使对乙方的股份质押权和代理投票权。第六条共同售股权和优先认购权6.1如果乙方计划转让其全部或部分的股权丙方享有以同样的转让条件优先于乙方向拟受让方出让丙方所持全部或部分股权的权利丙方具体转让数量以受让方的股权总额为限，由丙方自主决定。6.2甲方和乙方保证丙方有权按照其持有的目标公司股权比例以目标公司拟发行新股或新发证券的相同价格条件和条款享有优先认购目标公司任何新增股本的权利，目标公司拟进行的上市交易除外”2016年3月，傅晓阳、公司分别与中融鼎新、国君源禾签订《补充协议，“一《补充协（一（即傅晓阳公司分别与中融鼎新国君源禾于2015年11月19日签订的《股权转让协议之补充协议）第3.1.2条‘经友好协商乙方同意按照公司上述承诺净利润对甲方进行股权调整丙方为乙方的补偿义务承担连带保证责任，具体调整或补偿方案如下：若公【2015年【2016年【2017年任意年度实际净利润低于当年承诺净利润，则乙方需向甲方进行股权补偿：补偿股权比例=甲方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润-1）变更为：1、如触发补偿时，公司在全国中小企业股份转让系统处于协议转让，则补偿方式如下：若公司【2016年】和【2017年】任意年度实际净利润低于承诺净利润，则乙方需向甲方进行股权补偿。补偿股权比例=甲方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润－1）甲方特别承诺：甲方同意为确保乙方实际控制人地位不变将甲方获得的全部补偿股权的表决权授予乙方行使，且该授权行为一旦作出不可撤销。2、如触发补偿时，公司在全国中小企业股份转让系统已经从协议转让变更为做市转让，则补偿方式如下：‘若公司【2016年】和【2017年】任意年度实际净利润低于承诺净利润，则乙方需向甲方进行现金补偿：现金补偿金额=(4406.25万-M)*P×（1-当年实际净利润/当年承诺净利说明：触发补偿之日以丙方公布年报之日为准；M：自交割日始至触发补偿之日止的连续期间内，甲方已收到的业绩补偿、因本次股权转让而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益(需扣除乙方因延迟支付应支付给甲方的补偿而支付的利息和罚息)和从丙方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。P:为截至触发补偿之日(以丙方公布年报之日为准)甲方持有丙方股份的数[该数量应扣除乙方前期补偿甲方的股权数（如有]占初始投资时持有丙方股份数量的比重即,甲方持有丙方股份的数量占初始投资时持有丙方股份数量的比=截至触发补偿之日时甲方持有丙方股份数量（除以签署本协议时甲方持有丙方股份数量若丙方后续有资本公积转增股本拆股缩股等导致股本数量同比例整体变更事项，则前述计算公式中的股份数量均以复权前的计算为准。二、将《补充协议（一》第5.1条‘触发本协议所约定的业绩补偿的，乙方和丙方应依照3.2条的约定执行。乙方或丙方拒不执行业绩补偿的甲方有权要求乙方或丙方继续履行业绩补偿条款并承担违约金或依照第四条约定行使回售权若乙方或丙方拒不执行业绩补偿的甲方选择行使回售权的乙方应按4.2条约定的回购金额的2倍进行回购’变更为：‘触发本协议所约定的业绩补偿的乙方应依照3.1条的约定执行乙方拒不执行业绩补偿的甲方有权要求乙方继续履行业绩补偿条款并承担违约金或依照第四条约定行使回售权若乙方拒不执行业绩补偿的甲方选择行使回售权的，乙方应按4.2条约定的回购金额的2倍进行回购。’三甲乙丙三方同意自目标公司2016年3月24日起《补充协（一》第二条全部条款自动中止执行若目标公司新三板成功挂牌《补充协（一》第二条全部条款终止执行若目标公司撤回挂牌申请或未挂牌成功《补充协议（一》第二条全部条款将自动恢复执行。四、将《股权转让协议之补充协议》第13.3条‘丙方为乙方的回购责任和违约责任均提供连带责任保证。’删除”上述业绩承诺对赌条款系股东之间关于权利义务的约定对有限公司并不具有约束力权利的享有与义务的承担均限制在股东之间并未损害有限公司的合法权益。截至本公开转让说明书签署之日，上述业绩承诺履行条件尚未触发。2015年4月30业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构列示如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币85.002货币7.503货币7.50合计100.00（八）2015年8月，有限公司第六次股权转让2015年7月30转让价格为每1.0010.96协议。本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格是转让方与受让方在充分考虑公司净资产、取得成本及投资回报的基础上，自愿协商而成。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比转让金额（元）受让方转让时间傅晓阳40.002015年9月8日，重庆市工商行政管理局渝中区分局核发了变更后的《企业法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1傅晓阳货币45.002货币40.003货币7.504货币7.50合计100.00（九2015年12月有限公司第七次股权转让及第二次增资增资后注册资本为632.8154万元，实收注册资本632.8154万元2015年12月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意瑞嘉创投将其持有有限公司5.8%的股权转让给芳秦投资股权转让价格为每1.00元出资额116.78元瑞嘉创投将其持有有限公司1.45%的股权转让给君丰华益股权转让价格为每1.00元出资额116.78元瑞嘉创投将其持有有限公司1.45%的股权转让给永安新兴股权转让价格为每1.00元出资额116.78元瑞嘉创投将其持有有限公司1.45%的股权转让给莱芜中泰股权转让价格为每1.00元出资额116.78每1.00元出资额116.78元瑞嘉创投将其持有有限公司1.86%的股权转让给白云蕊，股权转让价格为每1.00元出资额元；瑞嘉创投将其持有有限公司1.00元出资额99.58元。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比）转让金额（元）受让方转让时间是否签订补充协议5.80是1.45是1.45是1.45是1.45是1.86白云蕊否1.86王志波否本次股东会决议公司注册资本由人民币590632.8154万42.8154万元由新股东永安财富出资2000171262万元增资价格为每1.00元出资额116.78元变更后占注册资本2.71%；由股中融鼎新出资1200万元认缴注册资本10.2757万元增资价格为每1.00元出资额116.781000万元认缴注册资本8.5631万元，增资价格为每1.00元出资额116.78元，变更后占注册资本1.35%由新股东富江一期出资800万元认缴注册资本6.8504万元，1.00元出资额116.78为货币出资。增资情况列示如下：增资方增加注册资本金额（元）增资金额（元）增资时间是否签订补充协议是是是是上述股权转让中王志波白云蕊的转让价格系转让方考虑到受让方系有限公司高管公司有特别贡献与受让方协商一致而达成的其余股权转让价格是转让方与受让方在认可有限公司2015年承诺业绩的13倍PE,即总估值6.89亿元的基础上，自愿作出的。上述增资价格系增资方在认可有限公司2015年承诺业绩（即净利润不低于5,300万元）的13倍PE（即总估值6.89亿元）的基础上，自愿作出的。有限公司（甲方、傅晓阳（乙方1、瑞嘉创投（乙方2）分别与芳秦投资（丙方君丰华（方永安新（丙方莱芜中（丙方牛四（丙方签订《股权转让协议《补充协议有限公（甲方傅晓（乙方）分别永安财富（丙方、中融鼎新（丙方、君丰银泰（丙方、富江一期（丙方）签订《增资扩股协议》及《补充协议。上述9份补充协议中均涉及业绩承诺及股权回购条款，主要条款如下：“一、业绩承诺及补偿1、业绩承诺乙方作为甲方业绩的承诺人承诺甲方2015年度净利润不低于5,300万元、2016年度净利润不低于6,500万元。净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次受让价格的确定依据按照上述甲方2015年承诺业绩的13倍PE,即总估值6.89亿元。2、业绩补偿丙方同意并确认甲方当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以上时，乙方无需执行任何业绩补偿。甲方当年度实现净利润低于当年度承诺业绩的90%时乙方应在甲方相应的2015年度或2016年度审计报告出具之日起30天内，按以下方式对丙方补偿：（1）乙方补偿义务发生时，甲方尚未完成新三板挂牌的，丙方有权要求乙方以股份或现金的方式进行业绩补偿，并按照如下公式进行：股份补偿比例=丙方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润-1）或现金补偿金额（丙方投资总额—甲方当年实际净利润×P×丙方持股比例说明：P：若为2015年度业绩，P值为13倍，若为2016年度业绩，P值为10.6M：自交割日始至丙方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，丙方实际收到的业绩补偿因本次受让而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从甲方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。T：自交割日始至丙方收妥全部补偿款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。股份补偿方式为乙方按照总价1元人民币的转让价款将应补偿股份转让给丙方若触发利润补偿时点在甲方股改后1年内乙方无法通过股权转让方式补偿，则由乙方以现金方式进行补偿，计算方式同上。（2）乙方补偿义务发生时，若甲方已经完成新三板挂牌的，丙方有权要求乙方回购丙方所持甲方全部股份。股权回购价格按照本协议第二条约定方式确定。二、股权回购1、股权回购条件乙方特别承诺若甲方出现下列两种情形之一的则丙方有权要求乙方按照本条约定回购丙方所持的甲方股份。甲方未能在2016年6月30日前完成新三板挂牌申报工作，或甲方未能在2017年6月30日前完成新三板挂牌并做市，或未能在2017年6月30日前完成被境内上市公司并购（发行股份购买资产以取得中国证监会核准批复文件为准，现金收购以上市公司股东大会批准并公告为准。但是各方共同确认若因非甲方乙方过错及不可抗力原因导致甲方未能在上述规定期限前完成新三板挂牌申报或完成新三板挂牌的不构成股权回购条件。若甲方在2016年6月30日前与上市公司签订收购意向协议则上“最迟在2016年6月30日前完成新三板申报的承诺自收购意向协议出具之日起效力中止最终与上市公司达成收购协议并顺利实施完毕的则上述新三板挂牌申报、PAGEPAGE42新三板挂牌承诺效力终止；最终未能与上市公司达成正式收购协议或收购失败的则自收购事项终止之日起上述承诺的效力恢复但承诺期限应顺（即中止的期间不应计算在承诺期限内但顺延后如果甲方出现回购条（2约定的情形，丙方仍有权要求乙方按照约定回购丙方所持的甲方股份。2、股权回购价格及安排当上述股权回购条件成就之日起丙方应在此后的十（15个工作日以书面方式通知乙方是否行使回购请求权若丙方在此期间未向乙方或甲方发出书面通知则视为丙方已自愿放弃上述回购请求权丙方在此期间内书面通知回购的，回购价＝丙方支付的转让价款×(1+10%×T)-M其中T为自交割日始至丙方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M(如有)为自交割日始至丙方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，丙方实际收到的业绩补偿因本次受让而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从甲方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。各方在此特别确认并同意通过本条所确定的回购价体现了丙方所持退出权益的公允价格。丙方在收妥全部回购价款项后丙方有义务于十(10)个工作日内协助甲方就将其届时持有的所有退出权益过户至乙方名下并向工商登记机关申请变更登记”除此之外，芳秦投资、莱芜中泰（丙方）与有限公司（甲方、傅晓阳（乙方签订的补充协议里还包括一般反稀释条款富江一（丙方与有限公（甲方、傅晓阳（乙方）签订的补充协议里还包括业绩补偿的保障和回购的保障条；中融鼎新（丙方、富江一期（丙方）与有限公司（甲方、傅晓阳（乙方）签订的增资扩股协议和莱芜中（丙方芳秦投（丙方与有限公（甲方、傅晓阳（乙方、瑞嘉创投（乙方）签订的增资扩股协议中还包括共同售股权和PAGEPAGE45一般反稀释条款内容如下：“1、本次股权转让完成后，未经丙方事先书面同意，甲方不得已低于丙方本次受让股权价格或复权后对应价格再次进行增资。2、如甲方未来增资价格低于本次转让价格或复权后对应价格，则丙方本次转让价格需按照新增股份的最低价格作出相应调整若有此种情况则乙方应以下列方式向丙方支付增资价格调整后的差额部分。计算公式为：现金补偿对应额度=本次转让丙方受让的股数（本次转让股价-未来增资的价格）股份补偿数量=本次转让丙方受让的股数（本次转让股价/未来增资的价格注未来增资的价格指未来资本公积转增股本分红等事项复权后与本次转让股价的可比价格。3、前条规定不适用于目标公司公开发行股票并上市的情形”业绩补偿的保障和回购的保障条款内容如下：“1触发本协议所约定的业绩补偿的乙方应依照前（业绩承诺及补偿、股权回的约定执行乙方拒不执行业绩补偿的丙方有权要求乙方继续履行业绩补偿条款并承担违约金或依照第二（股权回购的约定行使回购权若乙方拒不执行业绩补偿的丙方选择行使回购权的乙方应第二（股权回购约2倍将丙方所持有甲方股权进行回购。2、乙方不按本补充协议的约定在收到甲方书面通知后的时限内履行业绩补偿义务或回购义务或不能完全履行业绩补偿或回购义务的其应将未履行金额对应的股份无条件质押给丙方届时乙方应无条件配合丙方及甲方办理股份质押手续。应质押股份的计算方法为：需质押的股份数量=未履行金额/（公司最近一期经审计净资产÷公司总股本）3、丙方可以以专人送达、快递、挂号邮件或电子邮件方式送至乙方地址和收件人视为甲方书面通知已发出发出后7个工作日后视为乙方已收到丙方方的书面通知：4、无论股份是否被质押，依据本条计算出的应被质押股份对应的投票权，乙方应一并委托丙方代为行使并由丙方自主决定决议事项届时乙方应无条件配丙方及甲方办理委托投票手续（注：本次股权转让及增资不涉及股权质押情形）5、一旦丙方要求，乙方承诺完全和及时履行业绩补偿和回购义务。需办理股份质押和委托表决的，乙方承诺无条件配合丙方及甲方办理相关手续。6、甲方知悉并同意乙丙双方基于本条的权利义务，承诺配合丙方行使对乙方的股份质押权和代理投票权”共同售股权和优先认购权条款参见本公开转让说明书“第一节、基本情况”“五司股本形及变化（七205年4月有限公司第五次股权转让”中之表述。上述业绩承诺对赌条款系股东之间关于权利义务的约定对有限公司并不具有约束力权利的享有与义务的承担均限制在股东之间并未损害有限公司的合法权益同时上述条款约定了在业绩承诺无法满足的情况下公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投的现金补偿股权补偿或股权回购等条款（1如业绩补偿条件触发时且公司尚未完成新三板挂牌时增资方股权受让方有权要求实际控制人傅晓阳及其控制的瑞嘉创投对其进行现金补偿或者股权补偿（2若业绩补偿条件触时且公司已完成新三板挂牌时增资方股权受让方有权要求实际控制人傅晓阳及其控制的瑞嘉创投回购其股权。截至本公开转让说明书签署之日，上述业绩承诺执行条件尚未触发。2015年12月23日重庆市工商行政管理局渝中区分局核发了变更后《企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）PAGEPAGE541傅晓阳货币41.982货币22.743货币8.624货币6.995货币5.416货币2.717白云蕊货币1.868王志波货币1.869货币1.3510货币1.3511货币1.3512货币1.3513货币1.3514货币1.08合计100.00注：2016年1月6日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具勤信专1011号《关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司历次出资情况专项审核报告，经审核认为，有限公司设立之后历次增资情况在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。（十）2016年1月，有限公司整体变更为股份公司1、有限公司召开临时股东会，决议有限公司整体变更2015年12月26日，有限公司召开临时股东会，会议同意有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以有限公司的14名股东作为共同发起人，以2015年12月31（特殊普通合伙、中联资产评估集团有限公司对有限公司进行财务审计和资产评估。2、出具审计报告2016年1月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信审字2016】第1026号《审计报告，截至审计基准日2015年12月31日，有限公司的总资产为人民币86,852,156.82元总负债为人民币13,129,502.18元净资产为人民币73,722,654.64元。3、出具评估报告2016年1月931《资产评估报告评估确认截至评估基准日2015年12月31日有限公司的资产账面价值8,685.22万元评估值16,001.60万元负债账面价值1,312.95万元评估值价值1,312.95万元净资产账面价值7,372.27万元净资产评估值为人民币14,688.65万元。4、有限公司召开临时股东大会，审议改制方案、折股方案2016年1月9日召开股东会，会议经全体股东一致表决通过，同意依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第1026号《审计报告，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验，2015年12月31日止的净资产73,722,654.64元，按照1:0.4069比例折合股本3,000万股，其余部分计入14名发起人按照其各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份。同日,有限公司的14名股东共同签署了《发起人协议》,约定有限公司的全体股东作为发起人共同发起将有限公司整体变更设立为股份公司。5、召开职工代表大会2016年1月9日，公司召开职工代表大会，会议选举产生了公司第一届监事会的2名职工代表监事。6、名称预核准2016年1月6日，有限公司取得重庆市工商行政管理局出具的“渝名称预准【2016渝中第300931号《名称预先核准通知书核准有限公司变更设立股份公司的名称为“重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司。7、出具验资报告2016年1月102016第1006号《验资报告对有限公司整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验，确认由有限公司全体股东以其拥有的有限公司截至2015年12月31日的净资产73,722,654.64缴纳，并按照1：0.4069比例折合股本3,0002016年1月10庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公（筹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000.00万元，出资方式为净资产折股。8、召开创立大会暨第一次股东大会2016年1月10报告设立费用报告发起人用于抵作股款的财产的作价报告《公司章程等，选举产生了公司第一届董事会董事第一届监事会股东代表监事同时审议通过《股东大会议事规则《董事会议事规则《监事会议事规则《关联交易管理制度《对外担保管理制度《对外投资管理制度《信息披露管理制度及《投资者关系管理制度》等公司内控管理制度。9、召开第一届董事会第一次会议2016年1月10司第一届董会董事长聘任了公司总经理副总经理财务总监和董事会秘书，同时审议通过《总经理工作细则《董事会秘书工作制度等公司内控管理制度。10、召开第一届监事会第一次会议2016年1月10司第一届监事会主席。10、完成工商变更登记2016年1月28日，重庆市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91500103759294841K的《企业法人营业执照。整体变更为股份公司后，公司股东及持股比例情况：序号股东名称出资形式股份数量（股）1傅晓阳41.98222.7438.6246.9955.4162.717白云蕊1.868王志波1.8691.35101.35111.35121.35131.35141.08合 计100.00六、股权代持及解除情况（一）彭苏庆代持傅晓阳股权及相应股权解除情况1、股权代持情况5%的股权彭苏庆用以出资的15万元实际系傅晓阳对有限公司的出资款彭苏庆持有有限公司5%股权系代傅晓阳持有股权代持的原因为根据当地工商行政管理机关的要求有限公司的股东应由三人组成为了公司顺利设立傅晓阳与彭苏庆约定由彭苏庆代傅晓阳持有有限公司5%的股权。2、股权代持解除情况权无偿转让予张渝上述股权转让在工商局办理了变更登记从而解除了傅晓阳与彭苏庆之间的股权代持关系。3、股权代持情况及解除情况的确认傅晓阳、彭苏庆就上述事实予以确认，彭苏庆持有有限公司股权所用资金均由傅晓阳实际支付彭苏庆仅为在工商登记注册的名义股东在傅晓阳的授权下行使各项股东权利，并于2007年6月在傅晓阳的授权下将其代持的股权转让予张渝双方之间股权代持关系的形成和解除均系双方真实一致的意思表示不违反法律法规的强制性规定也不损害公司其他股东的合法权益双方对上述事实予以确认，双方就股权代持关系的形成和解除不存在任何纠纷。（二）股权代持的合法性上述股权代持关系的形成以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，且该行为不存《中华人民共和国合同法第五十二条规定的欺诈胁迫及损害国家社会公共利益或者第三人利益等情形也不存在任何非法目的各方之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效。七、公司子公司、孙公司、参股公司情况截至本公开转让说明书签署之日，公司无参股公司，公司子公司、孙公司基本情况如下所示：（一）全资子公司：上海笛女1、上海笛女的基本情况：名称统一社会信用代码住所法定代表人傅晓阳注册资本类型经营范围营业期限2、上海笛女的设立情况，注册资本300万元上海笛女系由傅晓阳刘群共同出资并经上海市工商行政管理局松江分局2011年11月24日依法设立的有限责任公司。2011年11月18日上海百川会计师事务所出具百川沪【2011第10359号《验资报告》，确认截至2011年11月16日，笛女影视传媒（上海）有限公60万元，实收资本占注册资本的20%，出资方式为货币资金。2011年11月24日，上海市工商行政管理局松江分局核发了注册号为310117002886749300万元，实收资本为60万元。上海笛女设立时的股权结构如下：序号股东名称出资形式认缴出资额（元）实缴出资额（万元）认缴出资额占注册1傅晓阳货币70.002刘群货币30.00合计100.003、上海笛女的股权演变（1）2013年11月，上海笛女变更实收资本2013年11月21日，上海笛女召开股东会，全体股东一致同意上海笛女实收资本由60万元增加至300万元；同意股东傅晓阳实缴出资额由42万元增至210万元；同意股东刘群实缴出资额由18万元增至90万元。2013年11月25日，上海德欣会计师事务所有限公司出具沪德欣【2013】验字第3399号《验资报告，确认截至2013年11月22日，上海笛女收到傅晓阳刘群缴纳的第2期注册资本240万元第2期出资连同第1期出资累计实收资本人民币300万元，占已登记注册资本的100%，出资形式为货币资金。2013年11月29日，上海市工商行政管理局松江分局核发了变更后的《企业法人营业执照其中注明注册资本为人民币300万元实收资本为300万元。有限公司本次变更实收资本后的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）占注册资本比（）1傅晓阳货币70.002刘群货币30.00合计100.00（2）2014年3月，上海笛女第一次股权转让2014年3月5日，上海笛女召开股东会，全体股东一致同意股东傅晓阳将其所持有上海笛女70%的股权转让给有限公司同意股东刘群将其所持有上海笛女30%的股权转让给有限公司。同日，上述股东之间出具了《股权转让协议。转让过程列示如下：转让方转让股权金额（元）转让股权比转让金额（元）受让方转让时间傅晓阳70.00刘群30.000.00刘群将所持上海笛女30%的股权无偿转让给有限公司本次股权转让交易系同一控制下的股权结构调整刘群在2014年1月同时退出有限公司和上海笛女。本次股权转让价款300万元系有限公司支付给傅晓阳刘群转让上海笛女股权的价款为0元。2014年3月10法人营业执照。本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资形式出资额（元）1货币100.00合计100.00（3）2014年4月14日，上海笛女第一次增资，增资后注册资本为1,000300万元2014年4月14民币300万元增加至人民币1,000万元新增注册资本700万元由有限公司以货币出资700万元，变更后占注册资本100%。2014年4月22法人营业执照。本次增资完成后，上海笛女的股权结构列示如下：序号股东名称出资形式认缴出资额（元）实缴出资（元）认缴出资额占注册1货币100.00合计100.00（二）全资子公司：霍尔果斯笛女1、霍尔果斯笛女的基本情况名称统一社会信用代码住所法定代表人傅晓阳注册资本类型经营范围营业期限2、霍尔果斯笛女的设立情况，注册资本1000万元霍尔果斯笛女系由有限公司出资并经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局批准，于2015年6月8日依法设立的有限责任公司。2015年6月8日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发了注册号为654000055013339的《企业法人营业执照》。霍尔果斯笛女设立时的股权结构如下：序号股东名称出资形式认缴出资额（元）实缴出资（元）认缴出资额占注册1货币100.00合计100.00截至本公开转让说明书签署之日，霍尔果斯笛女实收注册资本为300万元，股权未发生变化。（三）全资子公司：笛斯广告笛斯广告原系有限公司的全资子公司，2015年1月14日，有限公司将其所持1、笛斯广告的基本情况名称统一社会信用代码住所法定代表人姚国洋注册资本类型经营范围营业期限2、笛斯广告的设立情况，注册资本50万元笛斯广告的