债权转让协议

债权转让协议（一次性付款）编号：[]本协议由以下双方于[]年[]月[]日在签署：甲方（转让方）：地址：邮政编码：法定代表人：授权代表：乙方（受让方）：地址：邮政编码：法定代表人：授权代表：本协议中凡标有“□”之处，选择请打“√”，不选择请打“×”。鉴于：甲方作为国有资产管理企业，依法享受本协议附件一《标债权明细表》项下金融债权资产及其隶属权益（统称标债权，见第1.3款定义）；甲方依照关于法律、法规及政府部门要求，采取□招标?竞价□协议转让方式转让标债权；甲方已向乙方充分揭示了标债权可能存在瑕疵与风险，并应乙方要求对关于情况进行了说明，且甲方已事先向乙方申明本协议项下标债权，基于不良资产特征，存在着部分或全部不能回收风险性以及清收困难性，甲方对转让标债权瑕疵及预期利益不做任何确保与承诺，乙方对此给予认可，乙方申明其已对本协议项下标债权实施其认为必要尽职调查，自主决定参加该标债权□招标?竞价□协议转让活动；乙方凭借其承诺价格等交易条件，经此次标债权要求□招标?竞价□协议转让程序，被甲方确认为?中标人□买受人；乙方申明并确保，乙方自愿独立负担标债权瑕疵和/或风险和预期利益无法实现风险，乙方确保不因任何原因主张协议无效或要求撤消本协议或要求甲方回购或要求甲方负担赔偿责任。在此基础上，为深入明确双方之间权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商基础上，就债权转让相关事宜达成以下协议，供双方共同恪守：定义本协议中以下词语具备定义所指特定涵义，协议正文另有要求除外：主债权：指甲方对《标债权明细表》所列示主债务人享受并依法可向乙方转让贷款本金及利息。担保权利：指与主债权相关确保债权、抵押权、质押权等隶属权利。标债权：指作为本协议标主债权、担保权利以及由此派生或与此相关其余权益统称。就标债权利息计算或清收国家法律、法规、政策或关于司法解释有尤其要求，依该等要求执行，甲方不确保标债权项下原约定利息在转让以后能够得到法律支持。甲方（或甲方前手）预付而应退回法院受理费、律师代理费、判定评定费用等费用，不包含在转让标债权范围内，该等费用归属于甲方享受，由甲方受领。转让价款：指乙方受让标债权所应支付价款。标债权证实文件：指甲方在基准日实际持有、且将于交割日移交给乙方，与主张和行使标债权关于法律文件，限于贷款协议、借据、担保协议、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证实、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（标债权中各借款人项下单户标债权证实文件详见本协议附件二《标债权证实文件清单》）。但甲方向乙方提供标债权证实文件以其预先披露并在交割日继续持有全部法律文件为限，甲方未对标债权证实文件真实性、完整性、准确性做出任何确保或承诺。基准日：指年月日。交割日：乙方支付全额转让价款之日。过渡期：指自基准日起至交割日止期间。抵债资产：指基准日前，债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方对应债务且未办理完成产权过户登记不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方对应债务资产。处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置标债权实际发生并在交割时由乙方负担一切费用，包含但不限于以下内容：（1）在对债务人或其余义务人诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行过程中需支付法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生税收或其余政府机构收费；（2）委托中介机构提供关于服务而支付酬劳和费用；（3）为获取和查阅关于标债权文件和信息而发生相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包含办理立案、登记或其余手续）标债权权益而产生费用；（5）抵债资产保险、维修及运行费用，以及将其出租或出售时附带产生相关费用；（6）转让方已经支付任何欠付费用。瑕疵：指标债权本身存在影响其回收价值各种原因，包含但不限于：主体原因、时效原因、标债权证实文件原因、诉讼效果原因等各种原因。风险：指乙方受让标债权后，因为各种主观、客观原因，造成预期利益不能实现可能性。瑕疵和风险揭示乙方已被通知并完全了解，甲方转让给乙方标债权，存在或可能存在以下瑕疵或风险，且因甲方并非标债权原始权利人，甲方无法对其承继、由任何第三方制作标债权证实文件真实性、有效性、准确性和完整性提供确保，以至于乙方受让标债权预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包含但不限于以下一项或多项：标债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收风险特征以及清收困难性；因为可能存在计算误差或其余原因，乙方实际接收标债权金额与《标债权明细表》载明金额可能不完全一致；基于关于司法政策文件，乙方受让标债权后向债务人或担保人所能主张并取得司法支持利息可能与本协议附表中所列明利息不完全一致；标债权项下借款人、担保人或其余责任主体可能存在破产、被吊销、被撤消、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其余主体存续性瑕疵情形；标债权可能已超出诉讼时效、法定或约定时效或丧失其余相关期间利益（包含但不限于债权人代位权、债权人撤消权等）或因其余原因已部分或全部丧失；标债权项下担保权利可能未生效、无效、消亡或已过诉讼时效等情形；标债权证实文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其余减损担保物、抵债资产价值相关情形；涉诉标债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标债权可能在交割前已诉讼终止、执行终止或破产终止;标债权实际上可能已经全部或部分灭失;乙方受让标债权后，对该标债权在交割日后利息或罚息请求权，可能无法继续享受并主张;乙方受让标债权后，可能无法享受甲方所享受国家法律政策要求各项优惠条件和特殊保护，包含但不限于税收和诉讼方面优惠和特殊保护;甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不负担任何责任。乙方申明：乙方已被通知仔细审阅本协议条款，并在确认完整、全方面地了解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标债权可能存在瑕疵或风险完全了解并给予认可。本协议一经乙方签署，即证实乙方已完整、全方面地了解本协议全部条款，并充分认知推行本协议、受让标债权可能遭受一切风险，乙方自愿负担由上述风险造成一切损失以及不能取得对应预期利益后果。乙方深入确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议决定，同意按照现实状况受让标债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或负担任何责任；乙方并深入承诺：任何情况下，其均将按照本协议约定推行义务，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤消转让协议，或以标债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免去其义务和责任抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让标债权后，如将标债权再行转让给第三方，若第三方在主张权利过程中不能实现标债权而发生纠纷，由乙方向该第三方负担责任，不向甲方追偿。标债权金额截至基准日，标债权账面本金余额为人民币元（小写：），利息为人民币元（小写：），本息共计为人民币元（小写：）。标债权详细情况详见本协议附件一（标债权明细表）。截至基准日标债权账面本金余额、账面利息余额等为暂估金额，如与法院裁判文书或按标债权文件约定方式计算金额不一样，则以该等裁判文书或标债权文件确认方式计算至基准日为准。过渡期内与主债权相关利息债权，在相关司法政策允许前提下，在交割日一并转移给乙方。标债权转让甲方同意按照本协议约定条件，向乙方转让标债权；乙方同意按照本协议约定条件，受让标债权。在恪守本协议条款和交割条件前提下，交割日后，甲方将自基准日（不含该日）起下述权利、权益和利益均转让给乙方：甲方对于标债权全部相关权益；标债权所产生到期或将到期全部还款（扣除处置费用和过渡期服务酬劳）；请求、起诉、收回、接收与标债权相关全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）权利；与实现和执行标债权相关全部权利和法律救助。风险转移交割日后，乙方应独立负担该等标债权于基准日后发生或可能发生任何已知或未知损失、损害、风险或责任。乙方对此给予认可，乙方承诺对于本协议第2.1款瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方负担责任。转让价款、相关费用及支付方式转让价款乙方确认，其因受让标债权而需按照本条约定向甲方支付转让价款为人民币（小写：）。履约确保金?乙方应于年月日向甲方一次性支付相当于转让价款%款项，作为乙方推行本协议履约确保金。?甲方确认，其已于年月日收到乙方交纳投标/竞价确保金人民币元（小写：），该投标/竞价确保金（不计利息），在本协议签署日可等额冲抵为其应支付履约确保金金额。转让价款及其余款项支付乙方应在本协议生效之日起日内向甲方支付全部转让价款。在乙方足额支付情况下，乙方已支付履约确保金可转为对应转让价款。付款账号乙方在本协议项下应支付全部款项以电汇立刻可用资金形式划付至甲方指定以下账户：户名：开户行：账号：标债权交割标债权交割及标债权证实文件移交双方确认，在交割日，标债权按照交割日现实状况一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接收基准日至交割日标债权发生任何改变。若在过渡期内，甲方对标债权进行处置实现了现金及非现金回收，则在交割时甲方应将回收现金及非现金扣除已发生处置费用后余额（不含利息）在交割日后十个工作日内移交给乙方。交割日后，乙方可依照法律、行政法规要求对标债权包括债务人、担保人行使债权人一切权利，并自行负担标债权处置过程中可能发生任何费用、责任、风险和损失。于交割日后十个工作日内，甲方编制标债权证实文件资料清单详见本协议附件二（标债权证实文件清单），并提交清单所列债权证实文件（原件，或复印件加盖甲方公章），经乙方查对无误以后，在清单上签字、盖章，即视为甲方对资产文件交付完成。如甲方在资产文件交接以后收到账单、发票、保险单、信函、文件或其余通信往来文书，甲方在收到之后七日内转交给乙方。债权转让通知甲乙双方应在标债权全部交割后，采取公告通知方式公布标债权转让公告，将标债权转让给乙方事实通知债务人、担保人，通知费用由乙方负担。如受案法院或债务人否定甲方通知债务人、担保人标债权转让事宜效力，甲方可在乙方要求下，采取书面或法院认可其余方式将标债权转让事项通知债务人、担保人，但所以而产生费用由乙方负担，且甲方不确保该等通知效力能够使法院或债务人确认。乙方深入确认，甲方通知义务只限于进行上述适当通知行为，不论债务人、担保人对标债权转让通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标债权进行转让效力，也不造成甲方深入义务或违约责任。标债权项下包括抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享受权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理期间内及时交付抵债资产或提供必要文件，以帮助乙方实现对该等抵债资产占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有），因办理权属变更登记所发生税收和行政性收费（含可能需缴纳土地出让金、罚款等）由乙方负担，乙方逾期受领抵债资产，需自行负担对应抵债资产在要求期限后毁损、灭失风险。虽有上述约定，乙方在此深入确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享受优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其余税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立负担对该等抵债资产实施占有、控制、处罚或办理过户登记时可能出现风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵权利（不论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在任何应付未付税费（包含但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳土地出让金等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方负担赔偿责任。交割日后，甲方将依摄影关要求，出具必要债权转移证实文件，配合和帮助乙方办理已转让标债权所包括诉讼（含执行）主体变更手续，但甲方不对是否能够实现变更负担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行）主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方负担赔偿责任。除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为推行本条所述帮助义务负担任何费用。过渡期标债权管理过渡期内，在乙方推行本协议前提下，甲方就转让债权所得回收（现金、分红、抵债资产等）归乙方全部；过渡期内，除标债权项下可能存在债权人代位权、债权人撤消权之外，甲方按照法律、法规要求以及本协议约定，对转让债权进行维护及管理，防止丧失诉讼时效等相关法律权利。对于过渡期内发生可能改变转让标状态事由，甲方应及时书面通知乙方；过渡期内，甲方应尽老实管理义务，继续主张、行使债权人权利，及时参加债权人会议和财产保全、庭审、执行等司法程序，直至标资产完全交割至乙方。申明与确保甲方申明和确保签约和履约资格确保：甲方确保于签署本协议时已取得签署和推行本协议对应授权。乙方申明和确保签约和履约资格确保：乙方确保具备签署本协议主体资格，有权受让标债权，并已取得签署和推行本协议对应授权或同意。乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理包括金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所要求“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理企业工作人员、国有企业债务人管理人员、参加资产处置工作律师、会计师、评定师等中介机构等关联人或者上述机构参加非金融机构法人”等受限制受让主体，亦不与此次“不良债权转让金融资产管理企业工作人员、国有企业债务人或者受托资产评定机构责任人员等”存在任何直系亲属关系并不属于其余相关法律、行政法规及规范性文件中要求不得购置或变相购置不良资产主体，亦不属于前述主体投资、控制或享受其余权益企业或其余实体，并深入确保不向前述主体或其投资、控制实体转让标债权。非坑骗确保：乙方确保其为签署、推行本协议而向甲方提供全部证实、文件、资料和信息，均在提供资料当日和适用/使用期内是真实、准确和完整，不存在有意隐瞒和坑骗情况。审慎调查和独立判断确保：乙方确认，在参加转让活动前已认真审阅了标债权证实文件，对标债权现实状况进行了审慎调查，并自行估量了标债权可能可收回性，乙方参加转让活动，即视为已经完全接收并知悉标债权存在或可能存在全部风险或瑕疵。乙方深入确认并确保，基于标债权特殊性及现实状况出售性质，甲方未就本协议项下标债权诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标债权后预期收益等向乙方作出任何明示或暗示申明和确保，乙方是在独立判断标债权法律上有效性和商业价值后自主作出报价，并独自负担因其判断失误而可能遭受一切风险。乙方尤其承诺：乙方同意并确保，假如标债权项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃全部权利，或要求前手权利人或甲方负担与此关于任何法律责任。乙方确认知悉本协议第二条所揭示标债权可能存在瑕疵和风险，乙方接收标债权按照基准日现实状况给予转让事实，基于转让标债权不良资产特征，甲方亦对标债权清收困难性和可回收性未作出任何承诺或确保，乙方对该等事实给予确认，乙方自愿负担受让该等标债权后可能承受一切风险以及由该等风险所造成一切损失或无法实现预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤消地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其余任何理由主张变更、撤消、解除本协议或减损本协议效力其余任何权利。乙方知悉在司法实践中可能存在司法机关对债权转让事实不予认可或不能变更诉讼主体或无法办理权属变更手续等情形，出现上述该等情形后，乙方可向甲方提出书面申请，请求继续以甲方名义处理债权转让后相关事宜，甲方给予必要配合。但乙方放弃因上述原因而要求解除本协议或要求赔偿权利。乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效，在乙方向甲方返还标债权（含乙方持有标债权期间对标债权实现全部回收）前提下，甲方向乙方返还金额以乙方实际支付转让价款及按照活期中国人民银行存款利率计算到截止返还日利息为限；乙方深入承诺若在乙方受让标债权后发生标债权超出诉讼时效、标债权灭失等情形，乙方确认在返还时，甲方有权在按标债权本金余额扣减对应转让价款及利息，甲方应将扣减后余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，本条款独立于本协议生效，在本协议非因双方原因而被解除或无效情况下，不影响本款约定有效性。依法行使权利确保：乙方确保在标债权交割后，严格按摄影关法律、法规、政策要求，主张和行使标债权项下任何权利，因乙方违法行使权利造成甲方利益受损，乙方将赔偿甲方全部损失以及所以所支付费用。违约责任本协议生效后，甲、乙双方应本着老实信用标准，严格推行本协议约定各项义务。任何一方当事人不推行本协议约定义务，或者推行本协议约定义务不符合约定，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿所以受到直接损失和合理费用损失。任何一方因发生违约情形，应负担违约责任。违约方应赔偿守约方损失，该等损失包含但不限于守约方实际损失和因损失带来处理争议中负担律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。乙方未能约定足额支付转让价款，乙方应按逾期天数以本协议转让价款万分之[六]每日向甲方支付违约金；逾期超出[七]日仍不支付，乙方除应按前款约定按日支付逾期付款违约金外，甲方还有权解除本协议，且甲方有权视情形采取以下一项或多项方法以追究乙方违约责任：甲方有权直接没收乙方已支付全额履约确保金；甲方有权将乙方已经支付转让价款作为标债权代偿款，并自行决定代偿款清偿标债权项下任一债权或任一债权项下本金、利息等清偿次序和清偿百分比；且乙方不得以任何理由要求退回上述代偿款，并在甲方实现全部债权之前，乙方不得向标债权项下任一债务人追偿；另行处置标债权。甲方单方面解除本协议，不影响甲方继续向乙方追究本条项下违约责任。乙方违反本协议约定申明和确保或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收履约确保金，若履约确保金不足以填补甲方损失，乙方还应负担损失赔偿责任。保密本协议双方一致同意，其对本协议签署和推行过程中得到对方关于资料负有保密义务，非因推行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方深入确认，其将采取一切必要方法，以预防其任何关联企业、雇员、代理人或任何其余人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反本条约定保密义务，给对方造成损失，均应负担对应赔偿责任。争议处理双方就本协议解释和推行发生任何争议，应经过友好协商处理。未能经过友好协商处理争议，双方应向甲方所在地人民法院提起诉讼。不可抗力本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾、战争、暴乱等任何一方无法预见、无法控制和无法防止情况。若不可抗力事件造成任何一方不能推行其任何契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务推行期应自动按暂停期顺延；遭遇不可抗力一方应在发生不可抗力事件后三个工作日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其连续期适当证实，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或降低其影响。不可抗力事件结束后，双方应立刻磋商以寻求一个公平处理方法，并应尽全部合理努力以减轻不可抗力影响。通知和通讯本协议项下双方任何通知均应以书面形式作出，以专员送达、挂号信件或传真方式递送。甲方联络方法地址：邮编：电话：传真：联系人：乙方联络方法地址：邮编：电话：传真：联系人：任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知，通知在以下日期视为送达被通知方：由专员送达，通知方取得被通知方签收单所标示日期；由挂号信邮递，发出通知一方持有挂号信回执所表示日；由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后当日；由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收，以寄出日后第四个工作日为送达日。任何一方联络方法发生变更，应在变更之日起五个工作日内书面通知其余方。在被通知方收到关于通知之前，被通知方依照变更前联络方法所做出联络和通讯应视为有效。附则本协议签署前形成任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。附件为本协议不可分割组成部分，与本协议具备同等效力。本协议自双方法定代表人或责任人或授权代表签字并盖章起生效；本协议双方均确认其充分知晓并了解本协议中全部条款实质含义及其对应法律后果，并基于此种了解，签署本协议。本协议一式份，甲方持份，乙方持份，具备同等法律效力。（以下无正文）附件一：标债权明细表附件二：标债权证实文件清单

（本页无正文，为编号[]《债权转让协议》签署页）甲方（盖章）：浙江省浙商资产管理有限企业法定代表人或授权代表（签字/签章）：签署日期：[]年[]月[]