第七届董事会第十三次会议决议公告及召开公司XX年年

27五月2023第七届董事会第十三次会议决议公告及召开公司XX年年号:第2012-006号

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次

会议决议公告及召开公司2011年年度股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年4月16日

(星期一)上午9点30分以现场加视频方式在公司福州招标大厦六楼会议室和公

司北京乐成中心19楼会议室参加会议,两个会议室之间通过视频进行连线。公司

现有董事9名,实际出席会议的董事为9名(其中景百孚董事、臧家顺董事长因

出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使表决权,叶明珠独立董事因参加上

海证券交易所独立董事培训委托雷波涛独立董事出席会议并行使表决权)。公司监

事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案:

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2011年董事会工

作报告》。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资

产减值准备的议案》,同意公司及下属子公司2011年计提如下减值准备:

1、提取应收帐款坏帐准备2,979.97元;

2、提取其他应收款坏帐准备1,573,186.57元;

3、提取商誉减值准备13,493,822.97元。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提和转回公司

预计负债的议案》,同意2011年公司对或有负债损失计提预计负债347,206.08元,

对以前年度计提的预计负债转回25,282,227.74元人民币。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2011年财务决算

报告》。

五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2011年度利润分

配预案》:

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计,母公司2011年度实现净利润

124,790,344.69元人民币,加上年初未分配利润-560,812,152.07元人民币,本

年度可供股东分配的利润为-429,666,474.34元人民币。鉴于本年度可供股东分配

1

的利润为负数,建议本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2011年度报告及

年度报告摘要》。

七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《审计委员会关于立信

中联闽都会计师事务所有限公司2011年度审计工作总结的议案》。

八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘立信中联闽

都会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案》:同意继续聘请立信中

联闽都会计师事务所有限公司负责公司2012年度的财务审计工作,公司2012年

度的审计费用不超过90万元人民币。

九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对分别审议通过了雷波涛、潘敏、李

建辉3位独立董事的述职报告。

十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2011年度社会

责任报告书》。

十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司向商业银

行申请2012年综合授信额度的议案》:因经营需要,同意公司及控股子公司2011

年向各商业银行申请合计不超过104000万元人民币的综合授信额度(其中公司总

部5000万元、公司下属烟台昂展置业有限公司49000万元、公司下属北京空港富

视国际房地产投资有限公司20000万元、公司下属长春嘉盛房地产开发有限公司

30000万元),授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等,各商业银行

的授信额度以银行的授信为准。同意授权公司法定代表人全权代表公司签署一切

与申请和办理授信有关的各项文件。

十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《关于和

福建实达电脑设备有限公司互保的议案》:因房地产业务经营需要,同意公司及下

属控股子公司2012年和公司参股公司福建实达电脑设备有限公司进行总额不超过

10,000万元人民币的银行贷款互保。设备公司控股股东北京实达科技发展有限公

司为实达集团提供反担保,关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设备有限公

司担任董事职务回避表决。具体事宜详见公司2012-008号《公司和福建实达电

脑设备有限公司互保公告》。

雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真

2

阅读有关资料,本人认为因房地产业务经营需要,公司和福建实达电脑设备有限

公司进行互保是可行的。福建实达电脑设备有限公司是公司的参股公司,我司持

有其30.71%的股权,对其经营情况较为了解。目前该公司经营情况正常,和其互

保风险可控。该项互保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联

董事在该项议案表决中已回避表决。

十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《关于公

司2012年度日常关联交易的议案》:因公司经营和历史延续需要,同意公司下属

控股子公司福建实达电子制造有限公司2012年和公司参股的福建实达电脑设备有限公

司公司发生不超过1600万元人民币的日常关联交易,为其提供打印机加工生产服

务,加工费按市场价定价。关联董事臧家顺、汪清因在福建实达电脑设备有限公

司担任董事职务回避表决。具体事宜详见公司2012-009号《关于公司2012年度

日常关联交易的公告》。

雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真

阅读有关资料,本人认为因公司经营和历史延续需要,公司下属控股子公司福建实

达电子制造有限公司为公司参股的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务,

进行日常关联交易是可行的,该项交易按市场价定价,不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司新媒体登记监

控制度》。

十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司董事、监事和

高级管理人员培训制度》。

十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整董事会下

属各专业委员会成员的议案》:因公司董事会成员变化,同意对董事会下属各专业

委员会成员做如下调整:

1、董事会战略委员会的成员由原来的臧家顺、邓保红、邹金仁、杨俊洁、李

建辉变更为臧家顺、邓保红、邹金仁、郑进华、李建辉,由邓保红担任委员会召

集人。

2、董事会提名委员会的成员由原来的邓保红、杨俊洁、雷波涛、潘敏、李建

辉变更为邓保红、汪清、雷波涛、叶明珠、李建辉,由李建辉担任委员会召集人。

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3、董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变更为雷

波涛、叶明珠、李建辉,由叶明珠担任委员会召集人。

4、董事会审计委员会的成员为由原来的雷波涛、潘敏、李建辉变更为雷波涛、

叶明珠、李建辉,由雷波涛担任委员会召集人。

上述第一、四、五、六、八、九、十一、十二项议案还需报公司股东大会审

议批准。

十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2011

年年度股东大会的议案》,股东大会具体事宜如下:

1、会议时间:2012年5月11日(星期五)上午9:30时;

2、会议地点:福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室;

3、会议议题:

(1)审议公司《2011年董事会工作报告》;

(2)审议公司《2011年监事会工作报告》;

(3)审议公司《2011年度财务决算报告》;

(4)审议公司《2011年度利润分配方案》;

(5)审议公司雷波涛、潘敏、李建辉三位独立董事的述职报告;

(6)审议公司《2011年年度报告》及摘要;

(7)审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012年审计机

构的议案;

(8)审议关于公司向商业银行申请2012年综合授信额度的议案;

(9)审议关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案;

4、出席会议对象:

(1)本公司董事、监事及高级管理人员;

(2)凡是2012年5月7日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议;

(3)符合法定条件的股东代理人。

5、参加会议办法:

符合出席条件的股东及股东代理人,于2012年5月8日至9日(上午9:00

-12:00,下午2:00-5:00)持股东帐户卡,个人身份证或单位介绍信,授权

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委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

6、其他事项:

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址:福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼

邮政编码:350002

联系电话:(0591)83709680

传真:(0591)83708128

联系人:吴波、周凌云

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2012年4月16日

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附:

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席福建实达集团股份

有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人在本次股东大会

的表决意见如下:

序号议案内容同意弃权反对

1公司2011年董事会工作报告

2公司2011年监事会工作报告

3公司2011年度财务决算报告

4公司2011年度利润分配方案

雷波涛

公司三位独立董事

5潘敏

的述职报告

李建辉

6公司2011年年度报告及摘要

关于续聘立信中联闽都会计师事务所有