保荐代表人考试《投资银行业务》2023年模拟试题及解析

保荐代表人考试《投资银行业务》2023

年模拟试题及解析

L关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（［2014年12月

真题］

A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的

人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控

制权发生变更

B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核

部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权

C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或

者其他安排予以明确

D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人

公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影

响发行人的规范运作

【答案】:A|C|D

【解析】：

根据《证券期货法律适用意见第1号》第3条规定，发行人及其保荐

人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每

人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②

发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情

况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一

般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议

及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年

内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控

制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情

况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提

供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性

和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认

可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审

核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要

因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最

高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公

司控制权发生变更。

2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权

资产，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，下列关于本次

股票发行方案的说法，正确的有（）。［2017年9月真题］

I.应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分

析

II.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况

III.发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订

IV.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法

V.交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持

A.I、II

B.m、Mv

c.I、11、m、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认

购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告（2016）

63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应

当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募

集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性

资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行

方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。

挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情

况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和

财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票

发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户

管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。［2009年真题］

A.买入看涨期权

B.买入看跌期权

C.卖出看涨期权

D.卖出看跌期权

【答案】：A

【解析】：

A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，

如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的

收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项,

买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏

的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。

CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。

4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司

负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水

运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发

生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按

处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处

理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本

费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按

实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016

年该项目应确认的利润总额是（）o

A.800

B.816

C.576

D.720

E.768

【答案】：A

【解析】：

该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利

润总额=（200X0.9-100）X12-40004-25=800（万元）。

5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，

股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调

整的有（）□[2016年5月真题]

I.拟增加交易标的交易作价

II.新增配套募集资金

III.取消配套募集资金

IV.拟增加交易对象

V.拟减少交易标的交易作价

VI.拟减少交易对象

A.III

B.I、V

c.n、in

D.IV.VI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何

认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关

于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构

成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如

同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减

少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的

生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人

调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组

方案重大调整。HI项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调

整。

6.对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有

（）o

A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过

B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见

C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会

通过

D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通

过

【答案】：A|B

【解析】：

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:

①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施

主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市

公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募

集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会

审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用

途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项

目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并

在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实

施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。［2008

年真题］

I.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制

II.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础

III.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础

IV.可以不编制所有者权益变动表

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.I、III

E.I、II、in、w

【答案】：c

【解析】：

I项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初

至2008年6月末为基础编制；II项，重要性程度的判断应当以中期

财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务

数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数

据；HI项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以

本中期作为会计计量的期间基础；IV项，资产负债表、利润表、现金

流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益

变动表不是中期财务报告必须编制的内容。

8.甲公司属于增值税一般纳税人，购买商品适用增值税税率为13%,

外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，采用人民币作为记账本位

币，按月计算汇兑损益。2019年7月1日，甲公司进口一批价款为

500万美元的乙产品，进口关税税率为10%。货款尚未支付，进口关

税及增值税已用银行存款（人民币账户）支付。2019年7月1日和7

月31日的即期汇率分别为1美元=6.85元人民币和1美元=6.80元

人民币。2019年8月15日，甲公司以人民币支付上述500万美元的

货款，当日即期汇率为1美元=6.78元人民币。不考虑其他因素，根

据上述经济业务，甲公司下列会计处理中正确的有（）

I.支付进口关税应计入购入货物成本

II.2019年7月1日购入的乙产品实际成本为3767.5万元人民币

in.2019年7月31日应付账款产生汇兑损失金额为一25万元人民币

IV.2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益金额为35万元

人民币

A.I、II、III、IV

B.IkIII

C.I、II.Ill

D.i、n、w

E.i、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，购入货物支付的进口关税应计入货物成本；II项，2019年7

月1日购入的乙产品实际成本=500X6.85X(1+10%)=3767.5(万

元人民币)；HI项，因进口关税和增值税已用银行存款(人民币账户)

支付，故不影响应付账款的金额，2019年7月31日因应付账款产生

汇兑损失=500X(6.80-6.85)=-25(万元人民币)；IV项，2019

年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益=500义(6.80-6.78)=

10(万元人民币)。

9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列

()情形的，应及时通知保荐机构。［2017年12月真题］

I.实际控制人为他人提供担保

II.为关联人提供担保

III.变更投资项目

IV.发生重大关联交易

V.公布年度报告

A.I、II、III

B.H、m、iv

c.I、n、in、iv

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，

发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相

关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发

生关联交易、为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼、资产发生重

大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重

大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事、监事、高级管理

人员的变动；⑦召开董事会、监事会、股东大会；⑧履行信息披露义

务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；⑨发生违法违规行

为或者其他重大事项；⑩中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议

约定的其他事项。

10.以下属于职工薪酬的有（）o[2014年6月真题]

I.支付给职工遗属的福利

II.支付给劳务中介派遣员工的福利

III.支付给临时工子女的福利

IV.支付给职工配偶的慰问金

V.临时职工薪酬

A.I、II、in、IV

B.II、m、Mv

c.I、n、in、v

D.I、II、III、IV、v

【答案】：D

【解析】：

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的

各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退

福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、

已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指

与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括

虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳

动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类

似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用

工合同而向企业提供服务的人员。

11.某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公

司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在

下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是（）□

A.2名监事提议召开时

B.4名董事辞职，公司只有5名董事时

C.持有公司股份5%的股东请求时（该股东连续持有股份超过90天）

D.持有公司股份10%的股东请求时（该股东于股东大会召开前2周内

购入股份）

E.公司未弥补的亏损达到2500万元

【答案】：B|D|E

【解析】：

《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列

情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本

法规定人数或者公司章程所定人数的羽时；②公司未弥补的亏损达

实收股本总额3时一；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规

定的其他情形。A项，公司共有5名监事，提议召开临时股东大会的

监事只有2名，如其他3名监事反对，无法形成召开临时股东大会的

决议。B项，4名董事辞职时，公司董事少于章程规定人数的羽（6

名），应召开临时股东大会。CD两项，单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时应当召开。E项，公司未弥补的亏损达到2500

万元，超过实收股本总额也（2000万元），应当在2个月内召开临

时股东大会。

12.根据《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》，下列关

于科创板上市委员会职责的说法，正确的有（）。

I.提供发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题咨询意

见

II.对上交所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文

件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意

见

III.对上交所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨

论，提出咨询意见

IV.对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审，

提出复审意见

V.《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定

A.I、II、in、IV

B.H、m、iv

c.I、n、III

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I、V两项，《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》第9

条规定，咨询委员会就下列事项提供咨询意见：

①本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板

定位；

②本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；

③发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；

④国内外科技创新及产业化应用的发展动态；

⑤本所根据工作需要提请咨询的其他事项。

n、in、w三项，《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》

第12条规定，上市委履行以下职责：

①对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件

进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见;

②对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出

复审意见；

③对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提

出咨询意见；

④对上市委年度工作进行讨论、研究；

⑤本所规定的其他职责。

13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？（）［2013年6月真题］

A.买入看涨期权

B.买入看跌期权

C.卖出看涨期权

D.卖出看跌期权

【答案】：B|D

【解析】：

A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，

如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的

收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。

C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费，

收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格

之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权,

其风险无限收益有限。

14.下列各项中，属于会计政策变更的是（）。

A.将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元

B.将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%

C.将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法

D.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法

【答案】：C

【解析】：

会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政

策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：①

发出存货成本的计量；②长期股权投资的后续计量；③投资性房地产

的后续计量；④无形资产的确认；⑤借款费用的处理等。ABD三项属

于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预

期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资

产的定期消耗金额进行调整。

15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属

于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股

东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015

年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利

润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是元/股,2015

年度基本每股收益是元/股。（）［2016年10月真题］

A.1；1.2

B.1；1.3

C.1.1；1.2

D.1.1；1.3

【答案】：A

【解析】：

2014年基本每股收益=8.8+8=Ll（元/股）。①每股理论除权价格

=（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行

权后发行在外的普通股股数=（11X8+6X2）4-（8+2）=10（元）。

②调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权

价格=11+10=1」。③因配股重新计算的2014年度基本每股收益=

2014年度基本每股收益/调整系数+=1（元/股）。④2015年

度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在

外普通股股数又调整系数X配股前普通股发行在外的时间权重十配

股后发行在外普通股加权平均数）=11.2%（8X1.1X64-12+10X6

4-12）=11.2酌.4=1.2（元/股）。

16.下列关于股份支付的说法正确的是（）。［2013年6月真题］

I.除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现

金结算的股份支付在授予日均不做会计处理

II.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份

权益工具的公允价值计量

川.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应

计入当期损益

IV.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权

益总额进行调整

A.I、II

B.II>III

c.ii、in、w

D.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

i项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处

理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份

支付除外）。n项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份

支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资

产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权

益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或

当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。in项，以现金结算

的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对

负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允

价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科

目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。w项，以权益结算

的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和

所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本

溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供

服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）。［2015

年11月真题］

I,该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制

II.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

HL债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施

项目

IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保

V.募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%

A.I、II

B.I>III

C.MV

D.IILIV、V

E.n、in、v

【答案】：B

【解析】：

根据《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金（2015）第817号）,

I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；II项，

城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本

级公共财政预算收入”的限制；III项，债券募集资金可用于房地产开

发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开

发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项

意见核定；IV项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措

施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产

负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项

目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o

18.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项

债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税

率为25%,不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。［2018

年5月真题］

I.2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万

元

II.2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元

III.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元

IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元

V.上述事项产生应纳税暂时性差异50万元

A.I、II、V

B.i、m、w、v

c.IILw、v

D.n.in

E.I、MV

【答案】：E

【解析】：

该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债

券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余

额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基

础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产

生应纳税暂时性差异=1550—1500=50（万元），应确认递延所得税

负债=50X25%=12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其

他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而

影响2017年度权益金额50—12.5=37.5（万元）。

19.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（）。［2011年真题］

I.该分部的资产占所有分部资产合计的10%

II.该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的

10%

III.该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较

高者的10%

IV.该分部的收入占所有分部收入合计的io%

A.I、II

B.n、m

c.IILIV

D.i、w

E.i、in、iv

【答案】：D

【解析】：

当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，

企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入

合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所

有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者

中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计

额的10%或者以上。

20.甲公司从事化妆品销售。2017年实现产品销售收入1500万元，视

同销售收入500万元，接受股东捐赠200万元，发生的成本费用1600

万元，其中业务宣传费700万元，业务招待费为30万元。假设不存

在其他纳税调整事项，企业所得税税率为25%,则该公司2017年应

缴纳企业所得税为()。

A.228万元

B.180万元

C.175万元

D.178万元

E.230万元

【答案】：B

【解析】：

本题中，股东捐赠征收企业所得税；且化妆品业务宣传费的扣除限额

为销售收入的30%o业务宣传费扣除限额=(1500+500)X30%=

600（万元），业务招待费扣除限额：（1500+500）X5%o=lO（万元）

<30*60%=18（万元），因此业务招待费扣除限额为10万元，应交

所得税=[1500+500+200—（1600-700-30）-600-10）X25%=

180（万元）。

21.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换

相关要求的表述，正确的是（）o

I.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人

应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可

II.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次

申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构

m.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在

1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监

会可以为其指定保荐机构

w.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职

责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止

v.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，

保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证

券交易所报告，说明原因

A.I、II、III

B.I、III、IV

c.口、w、v

D.IILIV、V

E.n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第40条规

定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应

当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

II、V两项，第41条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督

导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由

的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机

构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐

协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证

监会、证券交易所报告，说明原因。

HI项，第42条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格

的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行

聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

IV项，第43条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完

成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保

荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的

会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐

工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责

的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

22.下列属于政府补助的是（）o

A.政府向其投资的企业某项目提供建设补助

B.增值税即征即退

C.增值税先征后返

D.粮油企业定额补贴

E.出口退税

F.税收减免

G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失

H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资

产损失

【答案】:B|C|D|G|H

【解析】：

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不

包括政府作为企业所有者投入的资本。A项，政府与企业之间的关系

是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E项,

出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于政

府补助；F项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政

府补助准则规范的政府补助。

23.在下列（）情形下，公司应当单独以临时报告的方式及时披露更

正后的财务信息。

I.公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正

II.公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，公司财务顾问

建议更正的

III.公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经监事会决定

更正的

IV.公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定

更正的

V.公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经总经理决定

更正的

A.I、IV

B.n、in

c.i、IILw

D.i、II、w、v

E.II.IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更

正及相关披露》（2018年修订）第2条规定，本规定适用于下列情形:

①公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；②公

司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正

的；③中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情

形。第3条规定，公司出现第2条规定情形，应当单独以临时报告的

方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。

24.下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。

I.根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会

呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势

II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利

率之间的差额

III.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期

资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势

IV.根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长

短期债券取得相同利率，市场是均衡的

A.I、II

B.n、in

c.IILIV

D.I、II、III

E.II.IILIV

【答案】：c

【解析】：

利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同

时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割

理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者

的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该

期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，

人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较

高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平

或向下倾斜。II项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内

预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的

时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。

in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果

对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾

斜。

25.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权,

当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权

系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%

股权时确认了800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股

权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认

净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等

中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股

权投资的初始投资成本是（）o

A.1920万元

B.2040万元

C.2880万元

D.3680万元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相

对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续

计算的可辨认净资产公允价值。长期股权投资的初始投资成本中，如

果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方

与子公司合并形成的商誉的金额也应体现在本次同一控制下企业合

并长期股权投资的初始投资成本中。合并方发生的审计、法律服务、

评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本=4800

X60%+800=3680（万元）。

26.A公司为上交所科创板上市公司，当公司日常经营出现下列（）

情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否

存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

I.公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件

II.实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌

违规被证监会采取处罚措施

III.涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项

IV.数名技术人员离职

V.核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者

A.I、II、III

B.II、HI、MV

c.口、in

D.i、n、w

E.IILv

【答案】：E

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I、II、III三项，第327条规定，上市公司日常经营出现下列情形

的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是

否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要业务停滞或出现

可能导致主要业务停滞的重大风险事件；②资产被查封、扣押或冻结;

③未能清偿到期债务；④实际控制人、董事长、总经理、财务负责人

或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑤涉及关联交

易、为他人提供担保等重大事项；⑥本所或者保荐机构认为应当发表

意见的其他情形。

IV、V两项，第328条规定，上市公司业务和技术出现下列情形的,

保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营

的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要

原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；②核心技术人员离职；

③核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者

出现重大纠纷；④主要产品研发失败；⑤核心竞争力丧失竞争优势或

者市场出现具有明显优势的竞争者；⑥本所或者保荐机构认为应当发

表意见的其他情形。

27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。

[2011年真题]

I.上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

A.I、II

B.I、III

C.II、III

D.II、IV

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5

条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预

告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交

易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉

可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过

程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人

承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第

47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第4.2.9

条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司业绩预

告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他期间。

28.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发

行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。

I.申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元

III.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

IV.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前10个交易日均价计算的70%,且应当将预备用于交换的股票

设定为本次发行的公司债券的担保物

v.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷

A.m、v

B.I、m、v

c.i、v

D.i、n、IILiv

E.IKiv.v

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发

行可交换公司债券，应当符合下列规定：

①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者

股份有限公司；

②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一

年的利息；

⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换

的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券

的情形。

29.下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）o[2016年5月

真题]

I.上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象

II.上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规

行为该上市公司被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励

计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使

III.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得

少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

IV.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不

得超过公司股本总额的5%

V.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司

股票累计不得超过公司股本总额的1%,经出席股东表决权过半数通

过的股东大会决议批准的除外

A.I、II

B.II>III

C.IILV

D.MV

E.IKV

【答案】：A

【解析】：

I项，《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条规定，

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或

者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工

任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员

的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人

员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。II项，第18条规

定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股

权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权

激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实

施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市

公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行

使。III项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日

起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首

次可行权日之间的间隔不得少于12个月。IV、V两项，第14条第2

款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决议批

准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%O

30.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（）。

A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连

续增长

B.最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长

C.股本不少于3000万股

D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股

【答案】：B

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第11

条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：①最近两年

净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不

低于8%,股本总额不少于2000万元。②最近两年营业收入平均不低

于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%,股本总额

不少于2000万元。③最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的

平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易

方式的，做市商家数不少于6家。

31.甲公司和乙公司分别是A公司控制下的两家全资子公司。2008年

7月1日，甲公司定向增发4000万股自母公司A公司处取得乙公司

100%的股权。甲公司2007年度净利润为3000万元，乙公司2007年

度净利润为500万元；甲公司2008年度合并净利润为5000万元，其

中包括被合并方乙公司在合并前实现的净利润450万元。合并前甲公

司发行在外的普通股为20000万股。假定除定向增发股票外，股数未

变，甲公司和乙公司采用的会计政策相同、两家公司在合并前未发生

交易、合并前甲公司旗下没有子公司。下列关于甲公司合并利润表中

基本每股收益的说法正确的是（）。［2010年真题］

I.2007年扣非前的基本每股收益为0.15元/股

II.2008年扣非前的基本每股收益为0.21元/股

III.2007年扣非后的基本每股收益为0.15元/股

IV.2008年扣非后的基本每股收益为0.21元/股

A.I、III

B.II、IV

C.II、III、IV

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

该项合并中，参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制

方，为同一控制下的企业合并。2008年度基本每股收益=5000+

(20000+4000)=0.21(元/股)，扣非后=(5000-450)4-(20000

+4000/2)=0.21(元/股)。2007年度基本每股收益=(3000+500)

4-(20000+4000)=0.15(元/股)，扣非后=3000+20000=0.15(元

/股)。

32.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根据《关于改革完

善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，下列事项应当披露的

有（）o[2019年11月真题]

I.退市原因

II.退市后的发展战略

III.独立董事意见

IV.财务顾问专业意见

V.最近一期财务报告

A.I、II、III、IV

B.I、n、in

c.I、n、w

D.ii、in、iv

E.i、n、m、w、v

【答案】：A

【解析】：

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018

年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请

在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经

出席会议的股东所持表决权的加以上通过，并须经出席会议的中小

股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当

充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发

展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公

司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表

独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应

当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披

露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、

上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收

购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

33.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所

从事证券业务的说法正确的是（）。

I.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年

II.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具

有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负

责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本

III.发行人报送申请文件后不得变更律师事务所

IV.律师在法律意见书中对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，

未发表明确意见

V.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报

告

A.Ill

B.V

C.I、II

D.I、II、W

E.m、Mv

【答案】：B

【解析】：

I项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发(2001)37号)第17

条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7

年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

II项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证

券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务

不再受资格的限制。

HI项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证

监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为

本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事

务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所

应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有

保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出

具新的法律意见书和律师工作报告。

IV项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书

中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明

确发表结论性意见。

34.2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股

票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3

月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日

收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全

部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收

益为（）o

A.110万元

B.109万元

C.108万元

D.98万元

【答案】：c

【解析】：

甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月

1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为交易性金融资产，

且2008年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取

得到出售），则2008年3月甲应确认的投资收益=取得时支付的交易

费用十出售时确认的投资收益=10—1+[（100X11-1）-100X10]

=108（万元）。

【注意】本题若是问甲公司2008年3月20日应当确认的投资收益为

多少？则答案应当是：出售净价一取得时成本=（100X11-1-100

X10）=99（万元）。

35.下列有关控制环境的说法中，错误的是（）。

A.控制环境对重大错报风险的评估具有广泛影响

B.有效的控制环境本身可以防止、发现并纠正各类交易、账户余额和

披露认定层次的重大错报

C.有效的控制环境可以降低舞弊发生的风险

D.财务报表层次重大错报风险很可能源于控制环境存在缺陷

【答案】：B

【解析】：

控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制

及其重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控

制的基础。B项，控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、

账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风

险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。

36.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列