2022年河北省保定市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2022年河北省保定市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲向乙借款，为担保债务履行，将一辆汽车出质给乙。乙不慎将汽车损坏。根据物权及合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。A.甲有权拒绝归还借款并要求乙赔偿损失

B.甲有权要求解除质押合同

C.甲有权要求乙立即赔偿损失，或在借款到期时在损失赔偿范围内相应抵销其对乙所负的债务

D.甲有权要求延期还款

2.根据我国《合伙企业法》第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述不正确的是()。

A.“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的”是法律规范中的假定

B.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的假定

C.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的模式

D.“未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”是法律规范中的后果

3.2012年5月，东湖有限责任公司的股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是（）。

A.公司债权人盾某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所

4.

第

6

题

投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。

A.达到5%，但未达到l0%B.达到10%，但未达到30%C.达到10%，但未达到20%D.达到5%，但未达到20%

5.

第

7

题

下列不属于营业税免税项目的有（）

A.律师事务所收取的咨询费收入

B.保险公司的摊回分保费用

C.福利养老院收取的生活费收入

D.高校后勤实体对校内经营取得的餐饮收入

6.甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30％的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是()。

A.乙公司持有甲公司的股份为3％

B.乙公司持有甲公司的股份为5％

C.乙公司持有甲公司的股份为7％

D.乙公司持有甲公司的股份为9％

7.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

8.根据《票据法》规定，如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是()。

A.出票人不负任何票据责任

B.出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任

C.出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任

D.出票人与背书人、持票人共同负责

9.

第

5

题

根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为（）。

A.自公司成立之日起5年内B.自公司成立之日起3年内C.自公司成立之日起2年内D.自公司成立之日起1年内

10.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是（）。A.甲已经取得宝珠的所有权，有权请求乙返还宝珠

B.甲尚未取得宝珠的所有权，但有权请求乙转移宝珠的所有权

C.甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付

D.甲无权请求乙转移宝珠的所有权

11.

第

19

题

根据破产法律制度的规定，企业破产界限的实质标准是（）。

A.债务人经营管理不善导致企业严重亏损

B.债务人资产不足以清偿全部债务

C.债务人不能清偿到期债务

D.债务人停止支付到期债务

12.甲、乙公司于2005年3月10日签订买卖合同，3月15日甲公司发现自己对合同标的存有重大误解，遂于3月20日向法院请求撤销该合同，4月10日法院依法撤销该合同。下列表述中，符合《合同法》规定的是()。

A.合同自3月10日起归于无效。

B.合同自3月15日起归于无效

C.合同自3月20日起归于无效

D.合同自4月10日起归于无效

13.

下列属于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.苹果树上结下的苹果C.汽车排出的废气D.房屋租金

14.下列不属于证券法规定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差错，经董事会决定进行更正

B.主要资产被查封

C.持有公司1%股份的股东发生变动的

D.董事长无法履行职责

15.

第

17

题

甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

16.丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2010年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

17.下列关于汇兑的表述中，错误的是()。

A.汇款人申请撤销汇款必须是该款项尚未从汇出银行汇出，但转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的撤销

B.汇款人申请退汇必须是该汇款已从汇出银行汇出

C.转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的退汇

D.汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过一个月无法交付的汇款，应主动办理退汇

18.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中，正确的是()。

A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资

B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批

C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇

D.该企业不能取得法人资格

19.

第

15

题

《会计法》规定，（）主管全国会计工作。

A.审计署B.财政部C.统计局D.国务院

20.

下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生

D.监事会每年度至少召开一次会议

二、多选题(10题)21.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

22.中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法．不符合中外合资经营企业法律制度规定的有下（）。

A.乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资

B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资

C.乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资

D.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资

23.根据企业破产法律制度的有关规定。下列选项中。属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（）。

A.事实清楚

B.标的额较小

C.债权债务关系简单

D.债务人财产相对集中

24.下列关于上市公司增发的条件的说法正确的是（）。

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%

B.发行价格应不低于公告招股意向书前30个交易日公司股票均价或前一个交易日的结算价

C.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产的情形

D.应采用证券法规定的代销方式发行

25.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有()。

A.运用我国特有工艺生产产品的项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目

26.下列行为中，属于有效行为的有（）

A.张三9岁，爷爷送给他一套价值500万元的房子

B.李四10岁，送给同学一个文具盒

C.王五13岁，家境富裕，用自己的零花钱给母亲购买价值2万元的香奈儿包一个

D.陈七19岁，在校大学生，向同学借款1万元用于炒股

27.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定,下列选项中,厂长可行使的职权有()。

A.决定企业工资调整的方案B.决定企业行政机构的设置C.任免企业副厂级行政领导干部D.依法奖惩职工

28.(2009年新制度)某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲：由我们4人共同担任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

C.丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人

D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

29.甲、乙设立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有（）。

A.合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配

B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损

C.合伙企业亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担

D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损

30.某普通合伙企业由高某、孙某、于某共同出资设立，高某因故意或重大过失给合伙企业造成损失。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）

A.经孙某和于某一致同意，可以决议将高某除名

B.对高某的除名决议应当书面通知被除名人高某

C.被除名人高某接到除名通知之日，除名生效

D.如果高某对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起10日内，向人民法院起诉

三、判断题(10题)31.

第

47

题

企业国有产权转让中，转让应当委托具有相关资质的资产评估机构在清产核资和审计基础上，依照国家有关规定进行资产评估。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

公民、法人或其他组织向人民法院提起行政诉讼后，无论人民法院是否已经受理，都可以同时申请行政复议。（）

A.是B.否

33.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

34.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

35.

第

48

题

背书人甲公司将一张200万元的商业承兑汇票分别背书转让给甲和乙各l00万元，根据《票据法》的有关规定，该背书行为无效。（）

A.是B.否

36.恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。()A.是B.否

37.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

38.

第

43

题

中外合资经营企业如在合营期内增加、减少或者转让注册资本，应由合营企业董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。（）

A.是B.否

39.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

40.国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12口依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。()A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务?简要说明理由。

42.（6）．“大力”牌注册商标的有效期限是几年？有效期满，商标所有人应当如何维护注册商标专用权？

43.经调查证实：8公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，8公司遭受经济损失l0万元。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

（1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。

（2）B公司可否依据保证合同，要求c公司的分公司承担违约责任及赔偿责任？为什么？

（3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承觉汇票？为什么？

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？

（5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？为什么？

44.丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。

45.D股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.债权人建设银行在破产裁定时实际可以获得的清偿额是多少?请说明理由。

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47.天虹公司自2009年开始出现亏损，经营每况愈下。2011年7月8日向法院申请破产。法院经审查，于7月12日受理此案，为了有效防止损失扩大，维护债权人利益，人民法院当日决定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破产。此时天虹公司的全部资产为9687．5万元，全部债务为27134．6万元（不含破产费用及共益债务），应付职工工资及劳动保险费300万元，应交税金410．5万元。在破产程序中支付的破产费用和共益债务250万元。该公司最大的债权人为A银行，其在天虹公司的债权总额（贷款额及利息）共计4896．2万元，以该公司的一座办公楼和一处库房作抵押，两处房产实际拍卖价值为3500万元。天虹公司破产案件终结后3个月内，有债权人向法院提供材料证明：

（1）天虹公司总经理李某于2011年1月12日向B公司王经理支付了一笔本应于5月12日到期的货款，数额为85万元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付货款96万元．这批货款的到期日为2011年5月10日；③天虹公司与D公司的买卖合同纠纷案胜诉，2011年3月18日判决生效，要求D公司向天虹公司支付货款150万元，天虹公司在D公司未自觉履行债务的情况下，没有向法院申请强制执行，主动放弃对其的债权。

要求：根据上面所述事实并结合《企业破产法》的规定，分别回答下列

法院决定成立管理人接管天虹公司的决定是否正确?请说明理由。

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48.下列各(2010年)甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便杳无踪迹。

乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书转让的汇票向人

民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

A银行是否有权对丁公司拒绝付款?并说明理由。

49.【案例1】(本小题10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：①甲的出资为现金1万元;②乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付;③丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权;④丁以劳务作价5万元出资;⑤合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。

2007年9月，合伙企业成立。2007年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2008年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同，但纺织公司并不知道甲的越权行为。2008年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。

要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：

(1)逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。

(2)乙的出质行为是否有效?说明理由。

(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。

(4)乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。

(5)合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。

50.A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?请说明理由。

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参考答案

1.C（１）选项ＣＤ：因质权人保管不善致使质押财产毁损、灭失的，质权人应当承担赔偿责任；由于该赔偿责任的存在，在借款到期时，甲、乙互负到期债权债务，甲有权主张法定抵销权（选项Ｃ正确）；如果甲、乙协商一致（而非甲有权单方面主张，选项Ｄ错误），乙可以“延期还款”的形式承担该赔偿责任。（２）选项Ａ：质押合同是从合同，不直接影响主合同——借款合同，甲无权拒绝归还借款。（３）选项Ｂ：如果乙拒不赔偿、质押财产状况进一步恶化的，则甲有权要求提前清偿债务并返还财产。

2.B本题考核法律规范的逻辑结构。学理一般认为法律规范由假定、模式和后果三个部分构成。假定是法律规范所规定的适用法律规范的条件和情况部分，包括行为发生的时空、各种条件等积极状态的预设。模式是法律规范所规定的行为规则部分，具体规定人们可以做什么或禁止人们做什么部分。后果是法律规范所规定的行为应当承担的法律后果部分，是法律规范对人们具有法律意义的行为态度。

3.A人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

4.D本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。

5.A选项B、C、D均为营业税免税项目。

6.A本题考核独立董事制度。(1)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0．9％(30％×3％)的股份，不违反规定；(2)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3％的股份，未超出规定范围。

7.C行政性限制竞争行为的主体是行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，所以选项A、B错误，乙酒厂不具有主体资格。本题中未表述乙酒厂的市场支配地位，从题设中无法判断，所以选项D错误。

8.A解析：根据《票据法》规定，如果收款人或持票人将出票人作禁止背书的汇票转让的，该转让不发生票据法上的效力，出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。

9.D（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内有条件转让，离职半年内不得转让。

10.D（1）选项A：动产物权的转移，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本案中，宝珠并未成功交付，所有权未发生转移，因此排除选项A；（2）选项BCD：赠与合同是诺成合同，当事人双方达成意思表示一致时合同成立。在本案中，甲并未同意受赠宝珠，赠与合同仅在木匣上成立，甲无权要求乙转移宝珠的所有权。

11.C企业破产界限的实质标准是企业法人不能清偿到期债务。

12.A解析：根据《合同法》规定，合同被撤销的，自始没有法律效力。因此应该是从合同成立时(3月10日)起归为无效。

13.B天然孳息是指依物的自然属性而产生的物，如幼畜、树上的果实。法定孳息是原物根据法律规定由一定法律关系产生的物，如存款利息、股利、租金等。

14.C本题考核重大事件的范围。根据规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件。

15.B根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。

16.DD【解析】本题考核票据权利的消灭。根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。本题中，汇票到期日为2010年6月5日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起2年，即2012年6月5日。

17.D汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过两个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

18.C外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的25%，否则，便不享受合营企业的待遇。

[解题技巧]简单的单选题中往往有一个选项是明显对或者明显错的，如果本题正是让你选择正确或者错误的，此时，就将这个明显对或者错的选项选出即可。这种题每年考试中都会遇到。

19.B

20.B解析：(1)股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；(2)监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

21.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

22.BCD合营企业的投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。选项A中，乙公司是以贷款进行出资，但是并没有以合营企业或者甲公司作为保证人，因此该出资是合法的。

23.ACD题考核个人担任管理人的问题。根据规定，对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。

【试题点评】本题主要考核第6章的“管理人指定”知识点。

24.AC选项B：发行价格应不低于公告招股意向书“前20个交易日”公司股票均价或前一个交易日的“均价”；选项D：这是上市公司配股的条件，不属于上市公司增发的条件。

25.BCD本题旨在考查国家限制类外商投资项目。注意与禁止类外商投资项目相区别。属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2)不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探，开发的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。A项属于禁止类外商投资项目，故本题应选B、C、D。

26.ABD根据规定，8周岁以上（≥8周岁）的未成年人为限制行为能力人，限制民事行为能力人实施的：

（1）纯获利益的民事法律行为；（2）与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为“有效”；（3）实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后“有效”；

本题中，张三接受赠与属于纯获利行为（选项A符合）、李四送文具盒与其年龄智力相当（选项Ｂ符合），均属于有效行为，王五购买价值2万元的包（选项C不符合），与其年龄、智力不匹配，则行为无效；

选项D表述正确，根据规定，18周岁以上（≥18周岁）的自然人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为，与其是否“上学”无关。本题中，陈七借款行为有效。

综上，本题应选ABD。

27.BD厂长有权提出企业工资调整的方案，但要由职代会审议决定。所以A项是职代会的权利，不是厂长的权利；全民所有制企业的副厂长由厂长提名，由上级主管部门任免，所以C项也不是厂长的职权。

28.BD

本题考核合伙企业的清算。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

29.ACAC【解析】本题考核合伙协议的有关规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中的约定没有违背这一规定，所以合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。

30.ABC选项A正确，合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；

选项BC正确，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；

选项D错误，被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起“30日内”，向人民法院起诉。

综上，本题应选ABC。

本章中有好几处提到了30日，总结如下：

（1）通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉；

（3）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

31.Y企业国有产权转让中，转让应当委托具有相关资质的资产评估机构在清产核资和审计基础上，依照国家有关规定进行资产评估。

评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

32.N本题考核点是行政复议的程序。人民法院已经依法受理的行政诉讼，不得申请行政复议。

33.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

34.N具备法人资格的合作企业，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

35.N本题考核部分背书的规定。根据规定，背书人将背书金额分别转让给两个人，导致该背书金额的另一部分权利人或数个权利人对同一背书金额无从行使票据权利，该背书行为无效。

36.N已经注册的商标，违反《商标法》有关不予注册并禁止使用的规定的，或者违反《商标法》有关申请商标注册不得损害他人现有的在先权利、不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标的规定的，自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年的时间限制。

37.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

38.N合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关“核准”。

39.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

40.N本题与2007年试题中判断题第4题除日期外完全相同，可参考该题解析。

41.甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形不用履行要约收购义务。根据规定上市公司面临严重财务困难收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案例中该重组方案经过了股东大会批准并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益因此甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形,不用履行要约收购义务。根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案例中,该重组方案经过了股东大会批准,并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益,因此甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

42.（1）．《中华人民共和国商标法》(以下简称《商标法》)规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以共同向商标局申请注册同一商标，共同享有和行使该商标专用权。本案中，甲乙两公司联合经营，共同注册“大力”牌注册商标，其专用权应当由甲乙两公司享有和行使。

（2）．《商标法》规定：“有下列行为之一的，：均属侵犯注册商标专用权：……(三)伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；……”本案中，丙在市场上销售丁公司、戊公司擅自制造的注册商标标识，故属于销售伪造、擅自制造的注册商标标识的行为。

（3）．根据上述《商标法》规定，本案中，丁公司、戊公司的行为即属于伪造、擅自制造他人注册商标标识的侵犯他人注册商标专用权的行为；《商标法》规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权…”(二)销售侵犯注册商标专用权的商品的；……”本案中，庚厂、辛厂联合销售假冒油漆，即属于销售侵犯注册商标专用权的商品的行为。

（4）．《商标法》规定：“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。商标使用许可合同应当报商标局备案。”本案中，辰厂与甲乙公司签订了许可使用合同，辰厂的行为属于经商标注册人许可使用注册商标专用权的行为。

（5）．《商标法》规定：“有本法所列侵犯注册商标专用权的行为之一，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理……当事人对处理决定不服，可以自收到处理通知之日起15日内依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院起诉；起诉期满不起诉又不履行的，工商行政管理部门可以申请人民法院强制执行。进行处理的工商行政管理部门根据当事人的请求，可以就侵犯商标专用权的赔偿数额进行调解；调解不成的，当事人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》向人民法院起诉。”因此，甲乙二公司可以要求工商行政管理部门处理，也可以向人民法院起诉。

（6）．《商标法》规定：“注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算”。“注册商标有效期满，需继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为10年。续展注册经核准后，予以公告。”甲乙两公司可以依据此规定维护自己注册商标专用权的合法权益，在使用期满前6个月可以申请续展注册，每次为10年，不受次数限制。

43.（1）A厂存在违约行为。因为，B公司依照买卖合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。

（2）B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。因为，C公司的分公司在未经过c公司同意，并以书面授权的情况下，无权与8公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。

（3）承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为，票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于票据的基础关系，承兑行不得以基础关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向8公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。

（5）B公司可以要求增加违约金数额。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，并应当以违约造成的损失确定违约金数额。本题该合同约定的6.5万元违约金低于B公司遭受的10万元经济榻失。B公司可以要求增加讳约金数额。

44.丙公司不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证而是承担一般保证责任。根据规定当事人在合同中约定债务人不能履行债务时才由保证人承担保证责任的为一般保证。本案双方当事人在合同中约定的保证方式为一般保证则丙公司应当履行一般保证责任不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。丙公司不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证,而是承担一般保证责任。根据规定,当事人在合同中约定债务人不能履行债务时,才由保证人承担保证责任的,为一般保证。本案双方当事人在合同中约定的保证方式为一般保证,则丙公司应当履行一般保证责任,不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。

45.损失应由D股东赔偿。根据规定公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。本题中D股东的行为违反了该规定由此给公司造成损失应对公司承担赔偿责任。损失应由D股东赔偿。根据规定,公司董事、