2022年甘肃省嘉峪关市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022年甘肃省嘉峪关市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.上市公司最远一期末经审计的净资产应低于人民币10亿元

B.分离交易的训转换公司债券的期限最短为1年

C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%

D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权

2.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.有效C.可撤销D.甲追认后有效

3.

第7题上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为（）。

A.持有证券数量×(买入证券平均价格一基准日该股票的收盘价格)

B.持有证券数量×(买人证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)

C.持有证券数量×(买人证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)

D.持有证券数量×(买人证券平均价格一第一次买人证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)

4.下列关于个人独资企业设立规则的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。

A.申请人可以是中国人，也可以是外国人

B.独资企业可以称为“独资企业”，也可以称为“独资公司”

C.出资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资

D.投资人可以是一人，也可以是家庭全体成员

5.

第

2

题

见票即付汇票的持票人在出票日起（）内提示付款的，才产生法律效力。

A.10天B.1个月C.2个月D.3个月

6.甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。下列关于甲公司权利的表述中，正确的是（）。

A.甲公司有权请求乙公司承担违约责任

B.甲公司有权请求丙公司承担违约责任

C.甲公司有权请求乙、丙公司连带承担违约责任

D.甲公司有权请求乙、丙公司按照责任大小按份承担违约责任

7.

第

16

题

某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（）。

A.由甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意

8.乙公司经过调查后得知下列情况：丙公司与甲公司之间存在买卖合同，甲公司已经付款，但丙公司未按期交货；甲公司与丁公司之间存在大型机器设备买卖合同，丁公司分期付款，在付清全部货款之前甲公司保留该机器设备的所有权，现丁公司已有两笔到期货款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根据合同法律制度的规定，乙公司拟通过诉讼采取下列措施，其中符合规定的是（）。

9.

第

20

题

企业进行外币存款核算时，使用的会计科目是（）。

A.其他货币资金B.银行存款C.备用金D.其他应收款

10.根据企业国有资产法律制度的规定，履行出资人职责的机构对其任命的企业管理者的任期经营业绩考核周期为()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

11.甲企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前1年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是（）

A.通过受让方式取得关联企业对外享有的一笔劳务费

B.对关联企业的一项无担保债权提供了质押担保

C.对关联企业的一项贷款合同提供保证担保

D.向关联企业转让一套关键生产设备

12.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定实缴出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则有（）。

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

13.根据法律关系产生的依据是合法行为还是违法行为、是否适用法律制裁，可以将法律关系分为（）

A.民事法律关系、刑事法律关系与行政法律关系

B.绝对法律关系与相对法律关系

C.调整性法律关系与保护性法律关系

D.主法律关系和从法律关系

14.

某企业在一债务纠纷案件中，因承担一般保证责任而成为被告之一，其后该企业被其他债权人申请破产，人民法院予以受理并指定了管理人。对该企业有关保证责任的诉讼，人民法院的正确处理方式是（）。

A.继续审理B.中止审理C.终止审理D.驳回起诉

15.

第

2

题

A公司以一项无形资产与B公司的一项交易性金融资产进行资产置换，A公司另向B公司支付补价45万元。资料如下：①A公司换出：无形资产一专利权，账面原值为450万元，已摊销67.5万元，公允价值为405万元；②B公司换出：交易性金融资产，其中“成本”为427.5万元，“公允价值变动”为90万元（贷方余额），公允价值为450万元。在具有商业实质的情况下B公司正确的会计处理是（）。（假定不考虑各种税费）

A.无形资产入账价值为337.5万元；投资收益为112.5万元

B.无形资产入账价值为292.5万元；投资收益为22.5万元

C.无形资产入账价值为303.75万元；投资收益为112.5万元

D.无形资产入账价值为405万元；投资收益为112.5万元

16.根据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（）。

A.责令行为人改正违法行为

B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分

C.对行为人处以罚款

D.向有关七级机关提出依法处理的建议

17.王某非法倒买倒卖相当于人民币20万元的等值外汇。根据外汇管理的有关规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、强制收兑、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度为()。A.A.1万元至10万元B.2万元至20万元C.5万元至50万元D.6万元至60万元

18.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置

19.在票据上的签章，应当是当事人的（）。

A.本名B.学名C.笔名D.外文名

20.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的（）

A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业取得的工业产权C.合伙企业承租的设备D.合伙企业合法接受的赠与财产

二、多选题(10题)21.根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有（）。

A.海啸B.地震C.台风D.洪水

22.

第

45

题

根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（）。

23.

第

24

题

（）属于尚未公开的内幕信息

A.公司分配股利或增资计划B.公司股权结构的重大变化C.公司债务担保的重大变化D.上市公司收购的有关方案

24.

第28题

下列各项中，属于筹资活动产生的现金流量的有（）。

A.支付的现金股利B.取得的短期借款C.增发股票收到的现金D.偿还公司债券支付的现金

25.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是()。

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工

D.接受本公司质押权标的后行使质押权的

26.甲与乙签订了一份租赁合同，合同约定，如果甲父死亡，则甲将房屋租给乙居住。这一合同的性质应如何认定?

A.既未成立，也未生效B.已成立，但未生效C.是附条件的合同D.是附期限的合同

27.第

22

题

根据《破产法》的规定，下列各项中，不可以抵销的情形有（）。

A.债权人在破产宣告前对破产人负有债务的

B.在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务

C.破产人的债务人在破产案件受理后，取得他人的破产债权

D.破产企业的股东享有的破产债权与其未到位的注册资本金相抵销

28.第

30

题

甲公司成立后，发生的下列情形中，公司登记机关可以吊销营业执照（）。

A.公司成立后无正当理由超过6个月未开业

B.开业后自行停业连续6个月以上

C.开业后满6个月尚未盈利

D.开业后1个月即停业，并报有关部门批准

29.我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有（）。

A.清偿债务B.为推广新产品进行促销C.处理鲜活商品D.处理积压商品

30.根据《物权法》的规定，下列财产中，可以作为抵押物的有（）。

A.建设用地使用权B.建筑物C.生产设备D.通过招标方式取得的荒地的土地承包经营权

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

47

题

外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（）

A.是B.否

33.第

43

题

破产企业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额申报债权，作为破产债权人受偿。（）

A.是B.否

34.第

44

题

国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（）

A.是B.否

35.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

36.第

49

题

公民的著作权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

52

题

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同，一般自保管物交付时成立。（）

A.是B.否

39.第

50

题

某股份有限公司曾经于2006年1月公开发行了3000万元的公司债券拟用于购置制造48厘米高清电视机的生产流水线，后由于市场行情发生变化，经该公司股东大会决议改变所募资金的用途，购置了一条制造液晶显示的平板电视机市场流水线。2007年5月，该公司拟再次发行公司债券。由于该公司曾有改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，其再次发行公司债券的申请将不会被核准。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。

（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？

42.

43.2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：(7)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

44.第

53

题

甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。

要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

45.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2012年5月5日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为150万元，甲公司预付50万元；交货日期为2012年9月1日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为50万元、到期日为2012年9月1日、经A银行承兑汇票交给乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的B银行申请贴现，B银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造乙公司的签章盖在该汇票“背书人栏”中，同时在“被背书人栏”中记载了8银行名称，B银行取得汇票后又在到期前将该汇票向善意的c银行贴现，C银行依法进行贴现后向8银行支付了贴现款。2012年6月11日，乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向A银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于6月13日向A银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向A银行通知停止支付款项，人民法院6月14日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为6月14日～8月31日。2012年9月5日，C银行向A银行提示付款时遭到A银行拒绝，A银行出具的退票理由书中注明“该汇票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根据上述内容，分别回答F列问题。(1)C银行向A银行提示付款的期限是否符合法律规定?并说明理由。(2)B银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(3)乙公司和张某是否承担票据责任?并说明理由。(4)C银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(5)人民法院确定的公示催告时间是否符合规定?并说明理由。(6)假设人民法院没有作出除权判决，C银行可以依票据法向谁行使追索权?并说明理由。(7)假设人民法院已经作出除权判决，而C银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利?

47.C是否有权要求D返还该房屋?请说明理由。C应在何时之前请求D返还该房屋，否则其请求权消灭?请说明理由。C是否有权要求D返还房屋同时再要求D赔偿损失?请说明理由。C拟对D提起民事诉讼，要求D赔偿其经济损失，C应在何时之前提起诉讼?请说明理由。

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48.乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

49.A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。

公司于2008年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0．23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。

1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，A公司授权事后经由B公司补记，金额为40万元。1月28日将该支票交付B公司。2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：

(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施。与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。

(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司退回定金。

(3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。

(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。

以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。

根据以上情况，分别回答下列问题：

(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?执行董事为公司法定代表人魁否合法?分别说明理由。

(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额?说明理由。

(3)A公司与B公司的买卖合同是否有效?说明理由。

(4)定金合同是否有效，说明理由。

(5)定金合同从何时生效?说明理由。

(6)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?说明理由。

50.乙银行在办理委托收款手续时，除未发现支票变造的事实外，根据《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，是否存在其他过失?并说明理由。

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参考答案

1.D

股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

2.B本题考核被背书人栏的填写规定。根据票据法司法解释的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

3.C本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的确定。根据规定，在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买人证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。如果是在基准日及以前卖出证券的，投资人的投资差额损失，以买人证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

4.C(1)选项A：个人独资企业的投资人应当为一个自然人，且为中国公民;(2)选项B：个人独资企业是非法人型企业，公司是法人型企业，二者在法律人格、投资者责任上均存在重大区别;个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样;(3)选项CD：个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产“作为个人”(而非家庭全体成员)出资，但应当在申请企业设立时明确定。

5.B本题考核票据付款的相关规定。根据规定，见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款。

6.A当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

7.D合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

8.D债权人行使代位权的客体应为“具有金钱给付内容”的到期债权。

9.B外币存款通过银行存款科目核算，银行存款应按币种开设明细账。

10.C经营业绩考核，是指按照一定的指标对企业管理者的经营业绩进行考核评价的制度。任期经营业绩考核以3年为考核期，采取由履行出资人职责的机构的负责人或者其授权代表与国家出资企业管理者签订经营业绩责任书的方式进行。

11.B根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（1）无偿转让财产的；

（2）以明显不合理的价格进行交易的；

（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的（选项B）；

（4）对未到期的债务提前清偿的；

（5）放弃债权的。

债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人请求撤销的，人民法院不予支持：

（1）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；

（2）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的（选项A）。

选项C，提供补充担保的物保可以撤销，不包括保证，另本题中，是同时提供的保证担保，不是补充设立的担保也不得撤销；

选项D，不是无偿转让和以明显不合理的价格进行交易的行为不得撤销。

综上，本题应选B。

12.A本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

13.C按照不同的标准可以将法律关系分为不同种类。

（1）按照法律规范的性质将所形成的法律关系分为民事法律关系、刑事法律关系与行政法律关系等；

（2）根据法律关系的主体是单方确定还是双方确定，可以将法律关系分为绝对法律关系和相对法律关系；

（3）根据法律关系产生的依据是合法行为还是违法行为、是否适用法律制裁，可以将法律关系分为调整性法律关系和保护性法律关系。

综上，本题应选C。

14.B已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

15.D解析：B公司取得的无形资产的人账价值＝450－45＝405(万元)。

借：无形资产405

交易性金融资产一公允价值变动90

银行存款45

贷：交易性金融资产一成本427.5

投资收益112.5

16.D行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。

17.D答案解析：本题考核违反外汇管理法律制度的处罚。根据规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额30％以上3倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本题中，违法外汇金额为20万元，因此对其进行的罚款幅度为6万元至60万元。

18.D本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。

19.A

20.C合伙企业的财产由三部分组成：

（1）合伙人的出资（选项A）；

（2）以合伙企业名义取得的收益（选项D）；

（3）依法取得的其他财产（选项D）。

选项ABD，均属于合伙企业财产；i

选项C，合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

综上，本题应选C。

21.ABCD【考点】不可抗力的界定(P91)

【名师解析】不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政府行为、社会异常现象(如罢工骚乱)等。

【说明】本题与B卷多选题第10题完全相同。

22.ACD对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。

23.ABCD

24.ABCD解析：A项在筹资活动中的“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”项目中反映；B项在筹资活动中的“取得借款所收到的现金”项目中反映；C项在筹资活动中的“吸收投资所收到的现金”项目中反映；D项在筹资活动中的“偿还债务所支付的现金”项目中反映。

25.ABC解析：本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项A、B、C均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

26.BD【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核附期限的民事行为。死亡，是必然会发生的事实，所以题目中是“附期限”，而不是“附条件”。附期限的法律行为，待到期限届至时，才产生法律效力。

27.BCD注意破产抵销权发生的条件，即在破产宣告前发生的，债权人与债务人的互负债务，可以抵销。

28.AB根据《公司法》有关规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销其公司营业执照。

29.ABCD此题暂无解析

30.ABCD【解析】《物权法》第一百八十条第一款规定：“债务人或第三人有权处分的下列财产可以抵押：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建设用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；（7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。”选项A、B、C、D均正确。

31.N本题考核信用卡的佰用额度。根据规定，同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元，单位卡不得超过5万元

32.Y本题旨在考查外资企业并购境内企业的审批登记。

33.Y

34.N

35.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

36.N本题考核著作权的保护期限。作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

37.Y本题考核赠与合同的相关规定。赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵或者保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的，赠与人应承担损害赔偿责任

38.Y本题考核点是保管合同的概念。根据规定，保管合同自保管物交付时成立，但当事人另有约定的除外。

39.Y本题考核发行公司债券的限制性条件。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途。违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的，不得再次公开发行公司债券。

40.Y

41.（1）抵押有效。因为当事人办理了抵押物登记手续。

（2）承包人可以与发包人协商将工程折价，也可以申请人民法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。

（3）B公司享有的受偿权利优先。虽然C银行可以对商品楼行使抵押权，但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行的抵押权。

（4）A公司欠付B公司人工费400万元，材料款800万元，违约金200万元不能优先受偿。

42.

43.(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定外国投资者进行股权并购的由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定外国投资者并购境内企业设立外商投资企业外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者经审批机关批准后应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上1年内付清全部价款并按实际缴付的出资比例分配收益。(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者进行股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据

44.（1）收购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％。

（2）职工安置方案提交职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过（而非备案）。

（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应当以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业（而非丙企业）以现有财产进行清偿。

（4）丙企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（5）丙企业董事的任期不符合规定。根据规定，合营企业董事的任期为4年（而非3年）。

（6）乙公司转让股权的程序不符合规定。根据规定，合营一方将其全部或者部分出资额转让给第三者时，应当经合营他方的同意（而非通知），并报原审批机关批准（而非备案）。

（7）在合营合同中未约定经营期限不符合规定。根据规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应当约定经营期限。

【解析】

（1）乙公司支付收购价款的方式符合规定；

（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。

45.（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

46.(1)C银行向A银行提示付款的期限符合法律规定。根据规定，定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。(2)B银行不可以取得票据权利，，B银行未经过法定贴现审查程序即贴现，构成重大过失取得票据，张某的行为属于狭义无权代理，该伪造签章的背书行为不发生效力，B银行不能取得票据权利。(3)乙公司和张某不承担票据责任。张某是伪造人，在票据上没有其签章，因此张某并不承担票据责任，同时，原权利人乙公司并未在票据上以真实意思签章且伪造行为不构成类推适用表见代理的情形，因此不承担票据责任。(4)C银行可以取得票据权利。B银行的票据贴现背书行为属于无权处分，但是C银行是善意且支付对价的持票人，符合善意取得的条件，因此C银行可以取得票据权利。(5)人民法院确定的公示催告时间符合规定。根据规定，公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。(6)C银行可以向B银行、A银行(承兑人)和甲公司(出票人)行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。(7)c银行可以自知道或者应当知道判决公告之日起1年内，向作出除权判决的法院起诉，请求撤销除权判决。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafixedperiodafterthedateofissueoratafixedperiodaftersighttobeDresentedtotheacc印tor．(2)BBankcannotobtaintherightsonanegotiableinstrument．BBankdoesnotmakediscountaccordingtothediscountreviewprocedureregulatedbythelaw,whichconstitutesgrossnegligencetoobtainthenegotiableinstrument．TheactionofZhangisnarrowunauthorizedagencyTheactionoffl0edsignatureendorsementdoesnotcomeintoeffectandBBankcannotobtaintherightonthenegotiableinstrument．(3)YiCompanyandZhangdonotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．ZhangisforgeranddoesnotsignonthenegotiableinstrumentSOZhangdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．Meanwhile，theobligeeYiCompanydoesnotsignonthenegotiableinstrumentwithtrueintention，whichdoesnotconstitutethesituationofanalogyapparentagencySOitdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．(4)CBankmayobtaintherightofnegotiableinstrument．ThenegotiableinsmmaentdiscountandendorsementofBBankisunauthorizeddisposalbutCBankistheholderwithgoodfaimwhohaspaidtheconsiderationandcomplieswiththeconditionsofgoodfaithacquisition，SOCBankmayobtaintherightonnegotiableinstrument．(5)ThepublicnoticeperioddeterminedbythePeople’SCourtwasinlinewiththerules．Inaccordancewiththerules，thePeople’Courtshoulddeterminepublicnoticeperiodaccordingtothesituations，butitshouldnotbelessthan60days．(6)CBankcanexerciserightofrecourseagainstBBank．ABank(Acceptor)andJiaCompany(Drawer)．Thedrawer,endorserandguarantorassumethejointandseveralliabilityofthedraftagainsttheholder．Theholdermayexerci