2023年计算机软件许可协议

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篇1:计算机软件许可协议

计算机软件许可协议

"拥有'计算机股份有限公司(以下简称许可方)位于,总部设在,邮政编码为。

"需要'制造公司(以下简称被许可方),位于,总部设在,邮政编码为。

上述双方协商同意,特签订本协议书,以此为证。

鉴于许可方开发并拥有一个取名为"万能'的计算机系统,一个集成数据库办公室管理和财务掌握系统的全部权,并且鉴于被许可方盼望获得上述系统并在其总部加以使用,许可方情愿向被许可方供应上述系统并发给使用许可证。因此,双方同意签订本协议,协议书条文如下:

第一条定义

本协议书所用的有关术语,特定义如下:

1-1"协议书'是指本协议书及依据本协议书所签定的全部附件和全部修正书。

1-2"CPU'是指某台中央处理机。

1-3"计算机程序'是指掌握CPU运行的任何源码或目标码指令。

1-4"指定CPU'是指安装于被许可方的办公室的一台"10的6次方型超不行想象计算机'(SuperUnbelivableComputerModel10的6次方)及其升级机。

1-5"许可程序'是指可执行于指定CPU的许可信息处理程序,它由许可方的"万能'计算机软件系统中若干模块组成,该软件系统列于附件I,它附属于本协议书并作为其一部分,全部进一步的说明均定义于附件I。

1-6"许可资料'是指与许可程序有关的任何资料,它由许可方全部并伴同许可程序许可给被许可方使用,该资料包括附件I中所指明的那些文件及以书面形式特殊说明的其他文件--输入形式、用户手册、接口格式及输入/输出格式,上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权,交付被许可方使用。

1-7"许可软件'是指许可程序和许可资料。

1-8"被授权人员'是指被许可方的雇员和依据直接或间接与被许可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员,其他方包括,但又不仅限于,许可方和指定CPU的卖主或依据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的CPU卖主。

1-9"改进'是指许可软件的任何修订、精化或修改,或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。

其次条授予使用许可权

2-1依据本协议的条款及条件,许可方同意授予,被许可方同意接受一个不行转让的非独占的使用许可,准许被授权人员在指定CPU上使用该许可软件,上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司供应信息服务。除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或供应利用。

2-2本协议书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统,除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。

2-3每个将要使用许可软件的CPU,都要求分别签订使用许可,以作为本协议书的补充。当指定CPU(或依据补充许可而授权的CPU)不能操作或因故不能使用,则被许可方依据本协议书而获得的指定CPU的使用许可或者依据补充协议而获得的任何一台CPU的补充许可均可转移到一台备份CPU上,但被许可方必需尽最大努力尽可能快速地克服这种状况。

2-4被许可方可以预先征得许可方的书面批准,为该许可软件重新指定另一台CPU,对此,许可方不得无故拒绝。重新指定CPU不另外再收费。

第三条许可方供应的服务

3-1许可程序和许可资料

许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方供应各一份许可程序,并供应不少于二份的许可资料。

3-2安装、初级培训及调整

许可方应依据附件二向被许可方供应安装和初级培训。假如需要的话还应供应初始调整服务,附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的,被许可方应在正常上班时间向许可方供应使用指定CPU的合理机时。

3-3附加培训

除了附件二第B节规定的最大培训时间外,假如被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求,许可方应按被许可方的要求尽最大努力准时地供应这种培训服务,培训地点可设在指定CPU的所在地或双方可接受的其他适当地方。

3-4交付

本协议生效后,双方应就上述所规定的供应许可软件和许可资料以及许可方供应的各种服务进行协商,并作出双方都全都同意的支配。

3-5其他顾问性服务

3-5-1除了依据上述第3-2款,第3-3款及附件二A-1段所规定的培训服务外,依据被许可方的书面要求,许可方还应当向被许可方供应有关许可软件的顾问性服务。

3-5-2在开头供应任何附加服务之前,许可方应与被许可方共同制定一个满意许可软件要求和(或)其他特别服务要求的附加的许可软件调整清单。

3-5-3被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。

3-5-4此后,许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并依据这些收费估算出总体开支,同时,它还必需确认上述时间支配是否可以接受。

3-5-5在收到被许可方对上述收费准时间支配被接受的书面答复之前,许可方将不着手进行这种服务工作。

3-6维护

3-6-1在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期,许可方将改正许可软件中的错误和(或)故障,假如在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本,则将供应给许可方。维护服务的时间从星期一至星期五,但国家节日除外。

3-6-2在上述6个月时间之后,许可方还将连续向被许可方供应同样水准的维护许可软件的服务,但被许可人必需按第5-2款的规定支付服务费。在3-6-1项规定的初始期届满前,被许可方可以以书面的形式通知许可方,在初始期届满后将不再需要许可方的上述维护服务。在初始期之后,被许可方可以提前60天以书面形式通知许可方,终止许可方供应的维护服务,在上述状况下,被许可方预先付给许可方的维护费,因终止服务而未能履行那部分服务,许可方将不再返还其剩余的费用。

3-6-3任何时候,当被许可方拖欠许可方的维护费时,许可方将停止向被许可方供应上述维护服务。无论因何种缘由而中止维护服务,均不影响本协议书的其他部分。

第四条期限;试用期;终止;终止前的权利及义务

4-1本协议书从最终一个签字的日期起生效。从许可程序在指定CPU上最终安装完备起,开头计算本协议书所规定的许可期并永久有效,除非依据本条如下的规定而发生终止。

4-2从许可程序最终安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内,被许可方将打算是否终止许可软件的使用许可,同时还相应地打算是否全部或部分地终止本协议书。假如没有发生上述终止,则在此后的任何时间,在向许可方发出书面通知后的60天,被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。

4-2-1在试用期内,被许可方假如打算终止本协议书和许可软件的使用许可,则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知,挂号信上的邮戳日期应不尽于试用期的最终一天。

4-2-2对上述的终止,除了被许可方必需返还该许可软件并依据本协议书第6条对该软件不加泄漏外,许可方和被许可方均不再担当任何责任。

4-3假如被许可方违反了本协议所规定的任何义务,则许可方除了实行任何可实行的补救措施之外,假如认为有必要,它还可以终止本协议书中许可给被许可方的全部权利,只要它以书面形式提前2个月通知对方,说明其违反的有关规定。

除非在此通知规定的期间同被许可方就上述违约行为供应了许可方认为是满足的补救,假如补救期限要求多于2个月,则被许可方必需在此期间开头并不断努力改正其违约行为。

4-4本款受约于4-5款。本协议发生上述终止后,许可方不担当任何义务返还被许可方依据本协议所支付的费用。被许可方该支付的款项应马上支付,并且,在终止之后30天内,被许可方应将供应给它或由它改作的与许可软件有关的全部文件交给许可方,同时,被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的全部未用的许可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝,但是,它只能用于存档的目的。在正常的时间,许可方应获得合理的机会来了解该软件的状况,以征实被许可方是否遵守上述义务。

4-5一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产生争议,在该争议获得最终的司法打算而不再提出上诉之前,将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一部分的掌握权。

第五条费用及支付

5-1由于许可方向被许可方授予使用许可,供应该许可软件,以及依据上述第3-2款和3-3款供应有关的服务,作为酬劳,被许可方应向许可方支付如下费用:

5-1-1一次总付费为若干美元;

5-1-2若许可方供应的培训费超过30人小时,则对超过部分将按每个许可方的专家每小时若干美元支付服务费;

5-1-3对于许可方依上述3-5款供应的附加询问服务,服务费用由双方另行商定的小时费计算。

5-1-4对于许可方依本协议第3条供应的服务,被许可方要合理地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用,其中包括服务人员从原工作地到被许可方工作所在地的机票(二等票)、食宿及地方交通费,同时,被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。

5-2从许可程序在指定CPU安装后第7个月开头,被许可方还应向许可方支付每月为上述第5-1-1项所述许可费的肯定百分比的维护费。

5-2-1若被许可方终止方的某些维护服务,则月维护费也应相应降低。

5-2-2当被许可方依第3-6款规定终止全部维护服务,则不再支付终止后的维护费。

5-3上述第5-1-1项所规定的费用按下列期限支付:

(a)在许可软件按要求安装完备后20天内,应向许可方支付肯定数额的美元。

(b)在试用期结束后的第一个工作日,应向许可方支付剩余部分的美元。假如在试用期结束之前,被许可方依上述第4-2款规定通知许可方,它打算终止本协议,则许可方应按比例返还被许可方已支付的部分费用,返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。

5-4对于依5-1-2项和5-1-3项所规定的人时费和依5-1-4项所规定的差旅费,当被许可方收到许可方的清单后30天内应马上支付,清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。

5-5假如在最初6个月期限结束后,被许可方不提出终止维护服务,则在第7个月的头20天内,被许可方应提前向许可方支付半年的月维护费,此后,只要被许可方不提出终止该维护服务,则每6个月就要付费一次。

5-6假如被许可方依第2-3款规定预备获得一个或多个补充许可,以便将该许可软件用于另外的CPU,则有关的许可费和维护费的数量、支付时间和付方式将另行商定,但无论如何,上述许可费将不会超过原来将该许可软件用于指定CPU上的许可费,维护费也不会超过用于原指定CPU上的维护费。

5-7该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息。

5-8被许可方将补偿许可方的全部税收,其中包括个人财产税(但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特许权税)和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费,同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该许可软件所在州或执行报务所在州的不同,销售及使用税将按州分开供应有关文件或列表。被许可方对由此而产生的任何税收及各种收费有权提出异议。

第六条爱护与保密

6-1许可方在此申明,该许可软件是许可方投入大量资金开发的,它包含了若干专有的公式、计算及商业隐秘,它一般地也就成为许可方的专有产品。相应地,被许可方同意,没有得到许可方书面明确准许,将不实施以下行为:

(a)除被授权人员外,将许可软件全部或部分地向他人供应或以其他形式供他人利用;

(b)除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训及获准使用许可软件所必需的许可资料外,制作、指使制作或许可制作该许可软件的拷贝;

(c)除准于使用该软件而需向其揭示的被授权人员外,向其他人泄漏或允许这种泄漏。

上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统,尽管这样的系统可能包含有属于被许可方产权的软件。

6-2假如被许可方打算终止本协议有其许可软件的使用权,则被许可方应将该许可程序从指定CPU中卸出,并伴同供应给被许可方的或由被许可方复制的全部拷贝原原本本返还许可方。

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6-3第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息、当许可方向被许可方进行揭示时被许可方通过正常方式已经把握的信息、或者被许可方以正值的方式,从第三方直接或间接获得信息,该信息是由第三方独立开发并有权向被许可方揭示,此种揭示并不直接或间接违反向许可方担当的保密义务,同样,第6条各款的规定也不适用于这样的信息,即由被许可方接受了该信息之后,该信息成为公有领域中的信息,但不是由于被许可方的过失所致。

6-4由被许可方复制的全部许可软件的全部拷贝和其介质包含有许可软件程序或其任何部分的全部拷贝,都应当根据许可方供应的说明附上如下提示,在无法登载这种提示的场合,也应在适当的地方以适当的形式注明其内容。

"版权全部1987,拥有计算机股份有限公司依据美国版权法,本资料为未出版的作品。在本资料中还包含有属于拥有计算机股份有限公司商业隐秘的某些思想和概念。未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严峻惩罚。'

6-5第6条的各项规定不因本协议的终止而终止,当向被许可人发放的使用许可全部或部分终止并依第6-2款规定返还有关资料后6年内,本条的各项规定将连续有效。

第七条改进的权利

听从或代表被许可方的利益并由其投资,由被授权的人员单独进行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进,其成果将属于被许可方,但是:

(a)假如这种改进包含有许可方的信息,而对其揭示或使用在未经许可方批准的状况下将会导致许可方对这种信息的权利的丢失或受到侵害,则除被授权人员外,将这种改进向任何人进行揭示及供应使用应得到许可方与被许可方共同同意;

(b)假如被许可方所进行的这种改进涉及到许可软件,则许可方将有对该改进进行再进展的非独占权,以及将其产品投放市场或许可给第三方的优先取舍权。

第八条性能保证

许可方保证该许可软件安装到指定CPU上将符合许可方出版的说明书的指标。但是,除许可方的雇用承包人和代理人之外,假如其他任何人对该软件作任何方式的修改,其中包括,但又不限于对该许可软件进行改制,本性能保证将无效。

第九条责任限制

9-1本协议书上的明示担保是许可方就该许可软件所作的唯一担保,它将取代其他明示或默示的担保,其他的担保包括,但又不限于销售性及适应特殊目的的担保。

9-2除本协议第10条所规定者外,被许可方就许可方供应的许可软件及服务,由于对方违反担保,疏忽或违反其他责任所造成的损害或损失,其所能获得的全部而唯一的补偿是修理或用一个功能相当的系统取代许可软件,或者是索回原先被许可方为该许可软件或服务而支付的而又有问题的那部分费用,上述补偿方法的选择权在于许可方。假如由于该许可软件的某部分出错,许可方打算返还费用,则被许可方在提前30天以书面形式通知对方后,有权终止本协定,并依据第5-1-1项的规定索回原来支付的许可费。

9-3假如没有其他缘由,只是由于许可方依据协议在向被许可方供应信息、资料或服务时严峻的疏忽大意或有意出错,则许可方将就间接的、特殊的或后果性的损害向被许可方或其他任何人担当责任,它包括,但又不限于,良好旨意的丢失、工作中断、计算机失效、利益丢失、其他人由此向被许可方提出的主见或要求、故障造成的损失、其他方面的全部商业损害或损失。无论在什么状况下,许可方将依本协议向被许可方担当责任,不管它是否超过被许可方向许可方支付的使用费。但违反下面第10条规定的担保则不在此列。

9-4假如没有其他缘由,只是由于被许可方严峻的疏忽大意或有意出错而造成许可软件的揭示或未经授权的利用,而它又不属于被许可方依本协议第6-1款所担当的不揭示义务的例外,则被许可方将担当许可方任何性质的间接的、特殊的或后果性的损害。无论在什么状况下,被许可方将向许可方担当由于许可软件的上述揭示和未经授权而使用所产生的责任,而不管其是否超过第5-1-1项所规定的该许可软件的使用许可费。

第十条原创性担保

10-1许可方担保,许可软件不侵害任何第三方的版权、专利权或商标权,同时也不违犯任何第三方的信息专有权。

10-2当有人就被许可方在本协议许可的范围内使用该许可软件或是任何一部分向被许可方提起诉讼,指控其侵害在美国的版权、商业隐秘权或专利权,许可方将以自己的费用应诉。

10-3他人向被许可人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时,许可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失和最终判归被许可方的诉讼处理费及律师费,如果(a)被许可方以书面形式快速地将该权利要求通知许可方;(b)被许可方赐予许可方全面完整的授权、信息及关心以对该权利要求进行应诉;(c)许可方对该权利要求进行应诉以及对此案了结或和解的谈判均拥有全面的掌握权。

10-4假如该许可软件成为或依许可方的推断很可能要成为侵害他人在权利要求中所称的版权、商业隐秘权或专利权时,许可方有权实行措施以使被许可方得以连续使用该许可软件或者其替代或修改软件,在使用替代或修改软件时,许可方保证其功能相等且不侵权。

10-5不论本协议书有什么样的条款,许可方对下列状况所提出的侵害版权、商业隐秘权及专利权将不担当任何责任:

(a)当最新版本的许可软件免费不加转变地向被许可方供应利用,而使用这种最新版本的软件又能避开上述侵权,但被许可方还采纳其他版本;

(b)本协议的许可软件的程序或数据是经过仔细讨论才供应使用的,但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用,假如不将该许可软件与上述其他程序或数据一起使用就可避开上述侵权,但被许可方没有这样做;

(c)在指定CPU操作系统之外使用许可软件。

第十一条其他

11-1被许可方同意在全部的提到该许可软件或许可方的文字出版物上都附上产品名称及短语--本许可软件是许可方专有的软件产品。

11-2本协议书的标题仅作为参考,它不影响本协议书的含义及其解释。

11-3本协议书所要求的全部通知,支付或其他方面的通讯均要求以书面形式,假如是当面递交,则实际收到时才视为交付。通知书采纳邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式,邮件必需付足邮费,地址按本协议书第一段所写,但任何一方只要以书面形式通知对方,它可随时修改其通讯地址。

11-4本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利,也没有任何违约被同意可免除责任,除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。

任何一方不论以明示或示意的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。

11-5在本协议书生效后3年之内,任何一方在提前征得受影响的对方的书面同意之前,都不得雇用或企图雇用另一方的雇员,也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。

11-6经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完整协议,

它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议书的任何修改都必需以书面形式进行,并经本协议书双方授权的代表正式签字才能生效。

本协议书受纽约州法律管辖。假如本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法,则该条款应被删除或修改成有效的,只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是全都的话,上述不论哪种状况,本协议书的其他条款仍旧有效。

"拥有'计算机股份有限公司

签字:____

姓名:____

职务:____

地点:____

日期:____

"需要'制造公司

签字:____

姓名:____

职务:____

地点:____

日期:____

篇2:中外专有技术许可合同协议

中外专有技术许可合同

签约时间:

签字地点:

合同号:

中国,北京,公司(以下简称"受让方')为一方,国市公司(以下简称"出让方')为另一方。

鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术;

鉴于出让方有权,并且也同意向受让方转让上述专有技术;

鉴于受让方盼望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口产品;

双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签订本合同。

第一条定义

1.1"受让方'--是指中国公司,或者该公司的法人代表,代理和财产继承者。

1.2"出让方'--是指国公司,或者该公司的法人代表,代理和财产继承者。

1.3"合同产品'--是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。

1.4"技术资料'--是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、修理、产品检验等资料。

1.5"合同工厂'--是指受让方使用了让方供应的技术资料进行生产合同产品的场所,即省市工厂。

1.6"净销售价'--是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。

1.7"技术服务'--是指出让方依据本合同附件四和附件五中的规定,就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作,向受让方供应的技术指导和技术培训。

1.8"商业性生产'--是指合同工厂生产第台合同产品以后的生产。

1.9"合同生效日期'--是指本合同的双方政府有关当局中的最终一方批准合同的日期。

(注:可依据详细项目的需要增减上述定义)

其次条合同范围

2.1出让方同意向受让方转让,受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、修理的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。

2.2出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品,以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的,不行转让的权利。

2.3出让方负责向受让方供应合同产品有关的专有技术和技术资料,其详细内容、数量和交付时间详见本合同附件二。

2.4出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料,并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务,技术服务的内容和要求详见本合同附件四。

2.5出让方负责接受和支配受让方人员在出让方工厂的技术培训,出让方应尽量大的努力满意受让方的要求,使受让方人员能够把握上述专有技术,受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。

2.6依据受让方的需要,出让方有义务以最优待的价格向受让方供应合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等,详细的供货内容届时双方将另行协商签订合同。

2.7出让方同意受让方使用其商标的权利,合同产品可以采纳双方的联合商标或标明"依据出让方许可制造'的字样。

2.8受让方生产的合同产品经考核合格后,出让方同意按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。

第三条合同价格

3.1根据本合同其次条规定的合同内容和范围,受让方向出让方支付的合同总价为美元(大写:美元)。其分项价格如下:

A.技术转让费美元;

B.设计费美元;

C.技术资料费美元;

D.人员培训费美元。

3.2上述合同价格为固定价格,其技术资料价格为在机场交付前的一切费用。

(注:此处的机场应为受让方合同工厂四周的国际机场)

选择方案一:适用于按提成计价的合同

3.1根据其次条规定的合同内容和范围,本合同采纳提成方式计算价格,合同货币为美元。

3.2本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开头,按日历年分年度计算,每年的12月31日为提成费结算日。

3.3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为%,合同产品未销售出去的不应计算提成费。

3.4在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量,净销售额和应支付的提成费,净销售额和提成费的详细计算方法详见本合同附件。

3.5本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算,其日工资标准和计算方法详见本合同附件。

3.6出让方如需查核受让方的帐目时,应在接到受让方根据第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方,详细的查帐程序、内容和方法详见本合同附件。

选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同

3.1根据其次条规定的合同内容和范围,本合同采纳入门费和提成费两种方式计算价格,合同货币为美元。

3.2本合同的入门费为美元(大写:美元),入门费为固定价格。

3.3本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开头,按日历年度计算,每年的12月31日为提成费结算日,提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算,提成率为%,详细的计算方法与选择方案一的第3.4条相同。

3.4技术服务和人员培训费用的计算方法与选择方案一的第3.5条相同。

3.5查帐的程序,内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。

第四条支付条件

4.1本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(T/T)或信汇(M/T)通过北京中国银行和银行支付。全部在中国境内发生的银行费用由受让方负担,全部在中国境外发生的银行费用由出让方负担。

4.2本合同第三条所规定的合同总价,按下述方法由受让方支付给出让方:

(1)合同总价的%,计美元(大写美元),在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方;

A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份,或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

B.出让方银行出具的金额为美元(大写美元)以受让方为受益人的不行撤销的保函一份,保函格式见本合同附件六;

C.金额为合同总价的形式发票一式4份;

D.即期汇票一式2份。

受让方在支付上述款项的同时,应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为美元(大写美元)以出让方为受益人的不行撤销的保函一份,保函格式详见本合同附件七。

(2)合同总价的%,计美元(大写美元),在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后,受让方收到出让方提交的下列单据后,经审核无误,在30天内由受让方支付给出让方;

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.交付技术资料的空运单一式4份。

(3)合同总价%,计美元(大写美元),在受让方收到下述单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方。

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已开头的证明文件一式2份。

(4)合同总价的%,计美元(大写美元),在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后,由受让方支付给出让方:

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。

4.3依据合同规定,如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述任何一次支付中扣除。

选择方案一:适用于按提成计价的合同

4.1本合同第三条规定的提成费,受让方在合同产品考核验收合格后开头支付。

4.2受让方在提成费结算日后10天之内,应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方,受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方:

A.该期提成费计算单一式4份;

B.商业发票一式4份;

C.即期汇票一式2份;

4.3本合同的技术服务费和人员培训费的支付方法详见合同附件。

4.4按本合同规定,如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时,受让方有权从上述支付中直接扣除。

选择方案二:适用于固定与提成相结合的计价合同

4.1本合同第三条规定的入门费的支付方法与第4.2条的支付方法相同,其支付次数可依据详细合同的需要而定,每次支付所需的单据与第4.2条相同。

4.2提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。

4.3本合同的技术服务费和人员培训费的支付方法详见本合同附件。

4.4支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。

第五条技术资料的交付

5.1出让方应按本合同附件二规定的内容,数量和时间在机场交付技术资料。技术资料运抵机场后,其风险即由出让方转移到受让方。

5.2交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。

5.3在每批技术资料发运后24小时内,出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和估计到达日期用电传或电报通知受让方,同时,将空运提单和技术资料的具体清单各一式2份航空邮寄给受让方。

5.4如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内,免费补寄或重寄给受让方。

5.5交付的资料应具有适合于长途运输,多次搬运,防雨,防潮的结实包装。

5.6每件技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容:

A.合同号:

B.收货人:

C.目的机场;

D.标记:

E.重量(公斤):

F.箱号或件号:

G.收货人:

5.7包装箱内应附技术资料的具体清单一式2份,并标明技术资料的序号、文件、名称和页数。

第六条技术服务和人员培训

6.1出让方应根据合同规定派遣技术娴熟的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场供应技术服务,技术服务的人数、专业、任务和内容,在华时间等详见本合同附件四。

6.2受让方应为出让方的技术服务人员供应入出境签证和在华的工作和生活条件,出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。

6.3出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。

6.4受让方有权根据合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训,培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。

6.5出让方应为受让方的培训人员供应入出境签证和培训的条件,培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。

6.6受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。

第七条考核和验收

7.1为了验证出让方技术资料的正确性和牢靠性,出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收,详细的考核程序和验收标准详见本合同附件三。

7.2经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时,双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份,双方各持2份。

7.3假如合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时,双方应友好协商,共同讨论,分析缘由,实行措施,待缺陷消退后再进行其次次性能考核,考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。

7.4假如第一次考核不合格是出让方的责任时,出让方再次派遣技术人员参与其次次考核的一切费用将由出让方负担,如系受让方的责任,则由受让方负担。

7.5经过其次次考核合同产品仍不能达到验收标准时,假如是出让方的责任,出让方必需赔偿受让方患病的有关损失,同时,出让方还应实行措施,消退缺陷,自费派遣技术人员参与第三次合同产品的考核。如系受让方的责任,一切费用将由受让方负担。

7.6经过上述三次考核,合同产品仍旧达不到验收标准时,如系出让方的责任,受让方则有权终止合同,同时按第八条的规定,出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任,则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。

(注:考核验收的次数可视项目的详细状况确定。)

第八条保证和索赔

8.1出让方保证依据本合同的规定所供应的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料,并保证在合同执行过程中准时向受让方供应其改进和进展的技术资料。

8.2出让方保证所供应的技术资料是完整的、正确的、清楚的,并保证能按合同附件二的规定准时交付。

8.3出让方对合同工厂供应的性能保证期为个月,性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。

8.4如出让方交付的技术资料不符合第8.2条的规定时,出让方必需在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。

8.5如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时,出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款:

第1至4周,每迟交一周罚款为合同总价的%;

第5至8周,每迟交一周罚款为合同总价的%;

超过8周者,每迟交一周罚款为合同总价的%。

以上罚款总额不超过合同总价的%,不足一周时,罚款按一周计算。

8.6受让方根据第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方连续交付技术资料的义务。

8.7出让方迟交技术资料超过六个月时,受让方有权终止合同。在这种状况下,出让方必需将受让方已支付的全部金额,并加上年息为%的利息,一起退还给受让方。

8.8按本合同第七条的规定,由于出让方的责任,合同产品经第*次考核不合格时则按以下方法处理:

(1)假如由于合同产品不合格导致受让方不能投产,只能终止合同时,出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额,并加计年息%的利息。

(2)假如是合同产品的部分性能尚未达到验收指标,但受让方仍可以投产使用时,出让方应按以下规定赔偿受让方的损失:

A.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同总价的%;

B.合同产品的性能指标降低%,赔偿合同入门费总价的%;

C.合同产品的性能指标降低%,赔偿金为降低提成率%。

(注:迟交罚款和性能赔偿可以依据详细合同的状况,拟增加或削减一部分条款)

8.9合同产品经考核合格后,出让方同意逐年返销部分合同产品,返销的型号和数量详见本合同附件。

第九条侵权和保密

9.1出让方保证是本合同规定供应的一切专有技术和技术资料的合法持有者,并且有权向受让方转让,假如发生第三方指控侵权时,则由出让方负责与第三方交涉并担当由此引起的一切法律上和经济上的责任。

9.2受让方同意在合同有效期内对出让方供应给受让方的专有技术和技术资料进行保密,假如上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布,受让方对公开部分则不再担当保密义务。

9.3出让方应对受让方供应的合同工厂的水文、地质、生产等状况保密,其保密时间应按受让方的要求执行。

9.4本合同终止后,受让方仍有权使用出让方供应的专有技术和技术资料,有权设计、制造和销售合同产品。

第十条税费

10.1中华人民共和国政府依据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。

10.2中华人民共和国政府依据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中依据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除,代替出让方向中国税务当局缴纳,然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方,出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。

10.3在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。

选择方案一:适用于已与我国签订了避开双重税收协定的国家中的企业

10.1中华人民共和国政府与国政府于年月日签订了避开双重征税的协定,该协定已于年月日开头实施,出让方和受让方均应遵守该协定的规定。

10.2中华人民共和国政府依据其税法和税法的规定对出让方征收的税和税将按避开双重税协定第条和第条办理。

选择方案二:适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目

10.1依据中华人民共和国现行税法的规定,在执行本合同的过程中,出让方负有税和税的纳税义务。

10.2中华人民共和国税务当局已于年月日打算对出让方负担的税和税实行减税(或者免税)处理,详细的处理方法详见本合同附件。

第十一条不行抗力

11.1合同双方中的任何一方,由于战斗或严峻的水灾、火灾,台风和地震等自然灾难,以及双方同意的可作为不行抗力的其他事故而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,延长的期限应相当于事故所影响的时间。

11.2受不行抗力影响的一方应尽快将发生不行抗力事故的状况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。

11.3假如不行抗力事故的影响连续到120天以上时,合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。

第十二条争议的解决

12.1在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时,则提交仲裁解决。

12.2仲裁地点在北京,由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规章进行仲裁。

(注:此条有两种选择:A.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩,就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国,则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。)

12.3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。

12.4仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。(注:在斯德哥尔摩仲裁时,瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时,被诉国的法律为适用法。)

12.5仲裁费用由败诉方负担,或者按仲裁的裁决执行。

12.6在仲裁过程中除了正在仲裁的部格外,合同的其他部分应连续执行。

第十三条合同生效及其他

13.1本合同由双方授权代表于年月日在北京签字,然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准,以最终一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准,并用电传通知对方,然后用信件确认。

13.2本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时,双方均有权取消此合同。

13.3本合同有效期从合同生效日算起共年,有效期满后,本合同将自动失效。

13.4本合同期满后,双方的未了债权和债务不受合同期满的影响,债务人应对债权人连续完成未了债务。

13.5本合同用英文书就,一式4份,双方各持2份。

13.6本合同由第一至十四条和附件1至7组成,合同正文与附件均为本合同不行分割的组成部分,具有同等法律效力。

13.7对一合同的任何变更、修改或增减,须经双方授权代表签署书面文件,并作为合同的组成部分,具有同等法律效力。

13.8在本合同的执行中,双方通讯以英文进行,正式通知应以书面形式,用航空挂号信件邮寄,一式2份。

第十四条法定地址

14.1受让方名称:

地址:

电传:

电话:

14.2出让方名称:

地址:

电传:

电话:

14.3双方授权代表签字:

受让方出让方

(签字)

(签字)

附件一出让方银行出具的不行撤销的保函格式

受益人:中国公司

日期:年月日

关于贵公司(以下简称"受让方')与公司(以下简称"出让方')于年月日签订的有关出让方转让给受让方的产品的专有技术金额为美元(大写:美元)的号合同(以下简称"合同'),我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的%(百分之)即美元(大写:美元)的号不行撤销的保函。

我行在收到受让方的书面通知,说明出让方在本合