国有宾馆改制方案

****宾馆改制方案（草案）****宾馆****公司2023年3月根据国家有关法律、法规和市人民政府[1998]52号文献和[2023]79号文献精神，为进一步促进体制创新，深化公司改革，适应社会主义市场经济的发展，增强公司竞争能力，建立“产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学”的现代公司制度，根据市政府的统一部署，制定本方案。1.公司概况1.1历史沿革及概况宾馆成立于1994年4月，系国有公司。原从属于玻璃纸厂。1996年，因该厂破产，市轻工业局（后改为市轻工业总公司）以安顿分流玻璃纸厂所有离退休职工和37岁以上的在册职工为条件接受了宾馆。2023年1月，因机构改革，划归为市经济贸易委员会管辖。注册地址：振工街24号总经理：注册资金：183万元经营范围：重要经营：住宿兼营：中餐、写字间出租、经销副食品、日用杂品、零售烟酒、房屋出租、洗浴、美容美发1.2人员情况1.2.1公司在册职工：78人，其中：在岗28人（见表1.2.1-1）离岗50人1.2.2离退休人员：264人其中：离休8人，退休256人（含退职2人）1.2.3遗属：13人1.2.4供养：1人1.3经营设施和项目宾馆是集客房、餐饮、桑拿、物业于一体的综合性宾馆，系涉外服务宾馆。其重要资产为建筑物，系前玻璃纸厂的办公楼和厂房，分别建于解放前至80年代。阳光宾馆部分将之分别改造为客房、餐厅、桑拿、写字间，大部分厂房未改造，继续作为厂房对外出租使用。重要经营能力和设施：客房：有双标间82套；简易间6套；容纳100余人的多功能会议室。餐饮：一楼可容纳100余人就餐；二搂有大包间7个，可容纳70余人就餐。桑拿：设有男女浴室、蒸气房、麻将室17间、娱乐室2间、美容美发室和能容纳96人的400余平方米的休闲大厅，设备齐全。物业：目前的实际出租面积达6203平方米，其中：厂房出租5427平方米，写字间出租776平方米。1.4公司财务状况1.4.1资产负债水平截止2023年2月28日，公司账面资产总额13,805,241元,其中:流动资产616,593元，固定资产净值9,493,478元；公司账面负债总额：8,412,410元；净资产：5,392,431元；资产负债率：61%。1.4.2土地及房屋土地面积12900平方米,建筑面积15016.19平方米.土地四至范围：东至振工街；西至玻璃厂；南至玻璃厂；北至柴油机厂铸造车间1.5经营情况宾馆营业初期，适逢小平南巡发言不久，全市乃至全国处在建设性投资高潮中，带动社会消费能力增长，加之当时酒店服务业竞争不是很剧烈，宾馆营业额较为抱负。1998年以后，市场变化较大，导致营业额大幅下滑，公司亏损较为严重。1995—2023年阳光宾馆的销售收入情况记录见表1.5-1。亏损因素如下：包袱沉重宾馆由于接受安顿了破产公司厂的离退休职工170余人和37岁以上在册职工250余人（现仍有离退休职工264人，在职职工78人，其中大龄和老弱病残50人），每年仅离退休职工医疗费及取暖费就需要近20万元。同时，在1994至1996年玻璃纸厂破产期间，宾馆承担了很多破产费用，致使公司难以赚钱。投资决策失误宾馆于1999年获得厂房出租一次性收入200万元。受当时投资多元化、业务互相配套和桑拿热形势的影响，轻工总公司和公司班子共同决定投资桑拿业。项目建成后，由于多种因素，工程预算超资，经营效果与所期相差甚远，导致投资款回收遥遥无期，甚至工程垫支款也无法偿还。也丧失了为公司主营业务—客房业务的更新改造机会和条件。不仅新的业务增长点未能建立，同时客房业务竞争力逐步下滑。管理人员业务水平不高公司现有管理人员多从玻璃纸厂调入，长期工作在工业公司，转岗餐饮服务业存在业务素质和管理经验不够等许多问题。体制问题在投资决策、经营方式、分派制度、人事制度、用工制度、绩效考核、责任制度等方面，现有体制束缚了公司的经营和发展，限制了员工积极性的发挥，特别是对阳光宾馆这样一个餐饮服务业公司而言。改造局限性，竞争力下降宾馆开业至今，未有赚钱，积累局限性，客房营业设施8年来未曾更新改造，设施陈旧、简陋，加之服务水平不高、服务不到位，在竞争中处在不利地位，导致客源减少，入住率低，从而影响宾馆的收入。1.6改制必要性1.6.1转换公司管理体制、建立现代公司制度的需要；宾馆目前的管理体制远不能适应市场发展的需要，产权不清，责任不明，没有人对决策失误负责，任由公司亏损，不利于国有资产安全运营。通过改制，可做到产权明晰，真正有人对宾馆的资产负责，以此形成有助于宾馆焕发生机的产权制度。1.6.2适应市场经济、转换公司机制的需要；宾馆属于服务行业，规模小，档次低，经营风险较大。原有国有公司经营模式在决策体制、管理制度、分派制度、用人制度等方面严重束缚了公司和职工的工作积极性、发明性，忽视公司和职工的利益。只有改变现行的产权制度，才干从主线上转换公司经营机制。1.6.3公司增长自我发展能力的需要；宾馆开业以来始终亏损，由于积累局限性，公司自我发展能力差，业内竞争力弱。改制后，经营者有了自主经营的权利，自由发展的空间变大，可根据市场外部环境和自身的经营实力选择可行的经营方案，不断增长积累，增强自我发展能力。1.6.4加强科学管理的需要；通过建立现代产权制度，明确利益关系，为公司建立目的、权利、责任、义务、绩效相适应的科学管理制度打下基础，改革人事制度、分派制度、用工制度，将公司战略、管理目的、方法、手段建立在有助于股东利益、有助于公司发展的基础上。1.6.5国有资产保值增值的需要。阳光宾馆资产重要是遗留下来的破旧厂房，年久失修。公司现将其转换用途使用，但无力改造，加速了资产劣化速度，资产质量低，加之经营不善，连年亏损，不利于国有资产保值。国有资产及时退出，防止其进一步流失。2.公司改制领导小组负责人：3.改制原则3.1国有资产退出宾馆所占有的国有资产所有退出，由经营者出资购买。3.2建立现代公司制度建立以经营者出资作为股东的有限责任公司，做到产权明晰，权责明确，政企分开，科学管理。3.3公司自我生存、自我约束、自我发展市场化运作。从公司利益出发，根据市场需要决定公司发展战略和目的，按市场原则决定公司的行为方式，以此来寻求公司自我发展之路。3.4保护国家、公司、职工各方合法权益在产权制度改革过程中，保证国有资产不在产权改革过程中流失，保护职工的应得利益，使公司通过改革获得发展的机遇。4.改制思绪改变公司国有产权制度，国有资产所有退出，由重要经营者出资购买国有净资产投入部分，形成经营者持股的宾馆有限责任公司。4.1国有资产处置4.1.1国有资产处置范围和金额公司财产清查公司对2023年2月28日的所有资产进行清查，本次财产清查结果如下（财产清查结果需以审计报告为准）：表4.1.1-1表4.1.1-1中财产清查调整的会计解决事项涉及公司应计未计的费用、报废资产的清理、科目的重新分类等。清查调整结果明细和清查调整明细分别详见附表1和附表2。公司改制财产预估公司对本次可纳入改制范围的资产进行了预估，公司对资产的预估值如下（资产评估价值需以资产评估报告为准），清查调整预估明细详见附表1。表4.1.1-2对改制资产预估价值的说明：固定资产中清查调整后的房屋原值为15,072,411元，累计折旧为7,134,803元，净值为7,937,608元，预估价值为12,725,740元，房屋预估价值明细详见附表（3）；固定资产中清查调整后的设备原值为2,852,918元，累计折旧为1,438,202元，净值为1,414,716元，预估价值为12,725,740元；固定资产中清查调整后的报废设备的原值为307,979元，累计折旧为225,992元，净值为81,987元，预估价值为零，报废设备明细详见附表（4）；无形资产中的土地使用权，公司账面金额1,843,000元，为清产核资时作价入账，不能被改制后公司所拥有。需承担的负债需承担的负债金额为6,705,810元。清查调整预估后的国有资产净资产价值7,621,740元。国有资产处置比例拟对所有国有资产处置。4.1.2公司主管部门及改制审批机构市经济贸易委员会经贸委。4.1.3改制资产价格国有资产处置额（以评估报告结果为准）：7,621,740元。4.2人员安顿根据有关文献精神，阳光宾馆所有在册员工、离岗、及离退休等人员与供养人员等，由改制后公司接受安顿和管理，安顿费从出让净资产中抵扣。在岗、离岗、离退休人员安顿费见表4.2-1。在册、离岗、离退休人员安顿费一览表改制前、后人员构成对表4.3债务安排公司改制后将承担以下重要债务事项：4.4处置价格国有资产处置额（以评估报告结果为准）：7，621，740元扣除：在册、离退休、供养及遗属人员安顿费：5，908，000元处置价格预估值为：1，713，740元4.5产权处置4.5.1交易双方出让方：市经贸委受让方：新股东等经营者4.5.2买方构成及比例买方：宾馆重要经营者所有一次性买断，具体比例如下：姓名金额持股比例（%）4.5.3交易方式全体买方所有一次性购买所有资产。具体依产权转让协议办理。4.6改制后公司法人治理结构公司将改制为投资主体多元化的有限责任公司。按照《公司法》的有关规定，由股东（出资方）组成股东会，设立董事会、经理和监事会。公司重大事项的决策权、经营管理权、平常生产经营活动执行权、监督权，分别由股东会、董事会、经理、监事会来行使，形成责权明确、互相监督、互相制衡的公司法人治理结构，有助于建立科学、合理的公司内部管理机制。4.7政策规定根据有关文献精神或“一事一议”原则，需政府帮助解决的事项，重要如下：4.7.1解决离退休职工医疗保险统筹问题阳光宾馆因离退休职工与在职职工比例严重失调，市劳动保险公司未给离退休人员办理医疗保险统筹手续，公司为此承担并已经承担了沉重承担，这种体制转换时期遗留下来的问题，如继续由改制后的公司承担，将不利于公司的发展。4.7.2贯彻改制后各类人员的安顿费用4.7.2.1离休人员改制后，8名离休人员将按有关规定，由改制后公司管理,安顿费用从出让净资产中抵扣预留，计68.8万元（安顿标准为8.6万元/人）。4.7.2.2退休人员和退职人员254名退休人员和2名退职人员由受让方按有关规定从出让净资产中抵扣预留，计384万元（安顿标准安1.5万元/人）。4.7.2.3遗属和供养人员13名遗属和1名供养人员由受让公司继续管理。其安顿费用21万元（安顿标准为1.5万元/人）由受让公司从预留安顿费中支付。4.7.2.4在职职工78名在职职工留在公司工作的，将与受让公司重签五年及以上期限劳动协议。协议期满后，实行双向选择。解除劳动关系的，应按国家有关规定的法律法规和协议约定对员工进行补偿，每人预留的安顿费为1.5万元；拟自谋职业或确因受让公司的生产经营因素无法安顿的，由受让公司一次性以钞票将每人1.5万元的安顿费支付给本人；被解除或终止协议的员工，按国家有关规定享有失业保险待遇。4.8改制后公司业务计划草案（附）4.9改制后公司财务计划草案（附）5.改制程序5.1制定改制方案5.1.1与经贸委和改制审批部门沟通，拟定改制目的5.1.2成立改制领导小组，明确改制任务5.1.3清查财产和人员5.1.3.1清查人员在岗人员离岗人员离、退休人员供养直系亲属等5.1.3.2清查财产对各类资产全面清查（在帐和不在帐）登记造册。以下清查需列明细损失资产呆坏帐务超支基金（工资、福利、公积金、公益金）欠付工资及福利费欠统筹欠税、欠费5.1.3.3清查不动产土地房屋5.1.4拟定账面资产净值5.1.5拟定国有资产处置方式5.1.6人员安顿方案5.1.7债务处置方案5.1.8资产处置价格5.1.9改制后公司组织形式5.1.10改制后公司业务计划（草案）5.1.11改制后公司财务计划（草案）5.1.12公司改制方案（草案）5.1.13递交公司改制方案（草案）5.1.14公司改制方案（草案）获得审批5.2前期准备阶段5.2.1发动职工，统一结识5.2.2财务审计如有待解决之不良资产，需经市财政部门审批。5.2.3资产评估资产评估报告报是财政部门核准或备案。5.2.4制定员工安顿方案5.2.5制定债务处置方案5.2.6拟定资产处置底价5.2.7改制后公司业务计划5.2.8改制后公司财务计划5.2.9公司改制方案5.2.10职工代表大会决议5.2.11递交公司改制方案5.2.12改制方案获得审批5.3资产交易