2023年度有限合伙企业合伙协议范本

2023年度有限合伙企业合伙协议范本

有限合伙企业合伙协议(模板)

XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

201

年

月

日签订

中国

深圳

1申明与承诺

治理人——XXXX有限公司申明与承诺：

一、治理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金治理人,,治理人登记编码为XXXX。

二、中国证券投资基金业协会为私募基金治理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金治理人投资力量、持续合规状况的认可；

不作为对基金财产安全的保证。

三、治理人保证已在签订本合同前提醒了相关风险；

已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知力量和承受力量。

四、治理人承诺根据恪尽职守、诚恳信用、慎重勤勉的原则治理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受力量较强的合格投资者

投资人申明与承诺：

一、投资人为符合《私募方法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，情愿担当相应的投资风险；

二、投资人承诺其向私募基金治理人供应的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入状况和风险承受力量等根本状况真实、完整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

投资人（签章）：

基金治理人（盖章）：

法定代表人：

法定代表人：

2XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

XXXX有限公司（“一般合伙人”）以及本协议附件《认缴出资确认书》所列出的有限合伙人（“有限合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”），经全体合伙人协商全都，特此于2023年

月

日签订本合伙协议（“本协议”），据此设立一家有限合伙企业（“本合伙企业”），从事本协议其次条所陈述之业务。

本协议中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

各方确认，为便于工商登记注册、变更，各方可签署简洁版本的合伙协议，如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相冲突，以本协议及补充协议的商定为准。本协议各方兹达成如下协议，以资共同遵守：

第一条

释义

1.1定义

除另有商定，在本协议中以下词语应具有本条给予的含义：

（1）本协议，指《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

（2）本合伙企业，指本协议各方依据《中华人民共和国合伙企业法》共同设立的XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。

（3）合伙人，除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人。

（4）有限合伙人，指签订本协议并为本协议附件一所列的担当有限责任的合伙人，以及经一般合伙人同意入伙的新有限合伙人。

（5）一般合伙人，指XXXX有限公司。

（9）治理人，本合伙企业治理人为XXXX有限公司。

（10）认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由一般合伙人打算承受的现金金额。

3（11）实缴出资额，指某个合伙人依据本协议商定实际向本合伙企业缴付的现金金额。

（12）认缴出资总额，指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由一般合伙人打算承受的出资现金总额与一般合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

（13）实缴出资总额，指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由一般合伙人打算承受的出资现金总额与一般合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。

（14）未缴付金额：指一般合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。

（16）认缴出资比例：指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%。

（17）实缴出资比例：指（某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额）×100%。

（18）合伙费用，指由本合伙企业自身资产担当的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。合伙费用包括但不限于：①认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资工程而产生的费用和其它开支（包括但不限于本合伙企业对工程的开发治理费、法律、财务、询问、评估等中介费用及交易过程中产生的费用）；

②合伙企业治理费；

③合伙企业托管费；

④开办费及募集费用，即本合伙企业之募集、组建、设立等行为引发的相关费用，包括筹建费用，法律、会计、财务参谋等费用；

⑤本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或依据通用会计准则列为营业外支出的费用、本钱及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；

⑥清算费用；

⑦投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出；

⑧合伙人年度会议费用；

⑨审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出；

⑩其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。

（19）治理费，指本合伙企业向治理人支付的治理费。根据本协议第八条收取。

（20）开办费，指用于本合伙企业设立的费用，包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户、询证等手续费、审计评估费等，开办费据实发生。

4（21）工程可安排收入，指本合伙企业因投资工程获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供安排的局部，工程可安排收入来源包括但不限于本金返还，因出售、处置投资工程猎取的收益及/或因投资工程取得的股权收益、债权收益及其他收益。

（22）基金可安排收入，本合伙企业之工程可安排收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供安排局部。

（23）基金可安排收益，基金可安排收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的可供安排的收益局部。

（24）守约合伙人，指未违反本协议商定的合伙人。

（25）违约合伙人，指违反本协议商定的合伙人。

（26）《合伙企业法》，指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。

（27）本合伙企业注册成立日，指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。

（28）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

（29）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

（30）元，若非特殊指出币种，指人民币。

1.2标题

本协议各局部的标题仅为索引便利而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

其次条

设立

2.1设立

各方同意，依据《合伙企业法》设立一家有限合伙企业——XXXXXX投资合伙企业（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议商定的条款和条件。

2.2企业名称

本合伙企业的名称为XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）。

2.3注册地址和经营场所

本合伙企业的工商注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

5（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），实际经营场所为深圳福田区金田路荣超经贸中心1010。

2.4经营目的

本合伙企业的经营目的为：通过合法经营实现资本增值，为投资人制造价值。

2.5经营范围

本合伙企业的经营范围为：股权投资，工程投资，投资询问、治理（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

2.6存续期限

本合伙企业的存续期限为三十（30）年，自本合伙企业注册成立之日起算。

2.7执行事务合伙人委派的代表

（1）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责详细执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议商定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为张伟。

（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.8无固定回报承诺

本协议任何条款不得视为对有限合伙人赐予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构本钱合伙企业、一般合伙人及治理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2.9不公开募集承诺

本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。

第三条

合伙人及其出资

3.1合伙人

（1）本合伙企业合伙人共二（2）人，一般合伙人为一（1）人；

有限合伙人为一（1）人。

（2）本合伙企业的一般合伙人为XXXX有限公司，系一家在深圳市注册的有限责任公司，住宅在深圳市XXX，法定代表人为XXX，统一社会信用代码为XXX。

6（3）本合伙企业的有限合伙人为XXXX有限公司，系一家在深圳市注册的有限责任公司，注册地址是XXX，营业执照号码为XXX。

3.2认缴出资

本合伙企业的首期认缴出资总额为￥元(大写：人民币万元整)，详细如下：

名称

认缴出资额

认缴出资比例

XXXX有限公司万元%XXXX有限公司万元%合计

万元

%%

本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资，届时按各方商定的金额及比例增加认缴出资额。

合伙人实缴出资额可低于认购出资额。

3.33

合伙人名录

一般合伙人应在其经营场所置备合伙人名录，登记各合伙人名称、住宅、认缴出资额、实际出资额及其他一般合伙人认为必要的信息；

一般合伙人并应依据上述信息的变化状况准时更新合伙人名录。

3.5缴付出资

一般合伙人可依据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知”），每位合伙人应根据各缴款通知所列明的缴款最终日期（“缴付期限”）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户。

第四条

合伙事务的执行

4.1执行事务合伙人

（1）一般合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。

（2）全体合伙人全都同意XXXX有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行本合伙企业的合伙事务；

其他

7合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为一般合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

4.2执行合伙事务

除非本协议另有商定，一般合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业之利益，在其自主推断为必需、必要、有利、便利或其他状况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他商定、承诺、治理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙企业经营目的。

除非本协议另有商定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之治理、掌握、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.3不得执行合伙事务

有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不直接参加本合伙企业的运营治理，亦不得以本合伙企业之名义从事任何经营、宣传活动。有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：（1）参加打算一般合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营治理提出建议；

（3）参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业供应担保；

（9）参与合伙人会议。

4.4监视权

有限合伙人有权监视一般合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人应当按季在每季度完毕后三十（30）个工作日内向其他合伙人书面报告合伙事务执行状况以及本合伙企业的经营和财务状况，并对所报告的信息的真实性和精确性负责。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业全部，所产生的费用和亏损由本合伙企业担当。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，在提前十五（15）个工作日书面通知执行事务合伙人的状况下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

8第五条

对外投资

5.1投资范围

本合伙企业资金主要投资于XXX，资金闲置期间可以投资于流淌性较好的国债、企业债券、银行理财产品或银行间市场产品等固定收益类投资产品，以及在保障资金安全的状况下有利于提高闲置资金使用效率的其他途径。

除非经一般合伙人、有限合伙人全都同意，合伙企业不得对外负债、不得对外供应担保。拟由合伙企业担当的全部费用，需经一般合伙人、有限合伙人全都同意，方可由合伙企业担当。

合伙企业行使因对外投资而所享有的全部权利（包括但不限于表决权、受益权、优先购置权等），应由一般合伙人、合伙企业投资参谋全都同意前方可作出。

5.22投资退出

全体合伙人全都同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：

（1）投资工程本金返还；

（2）投资工程利润安排；

（3）投资工程股权转让；

（4）投资工程非现金资产处置；

（5）投资工程清算；

（6）一般合伙人认为需要的其他方式。

本合伙企业投资之工程，如需以股权转让形式退出，股权处置方案需经全体合伙人全都同意前方可实施。

本合伙企业投资之工程，如需以一般合伙人认为需要的其他方式退出，一般合伙人应提交《投资工程退出方案》，经全体合伙人全都同意前方可实施。

第六条

合伙人会议

6.1合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年可召开一次。经代表本合伙企业实缴出资总额三分之二（含）以上的合伙人，或一般合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

6.2会议召集

9合伙人会议由一般合伙人负责召集。

6.3会议通知

一般合伙人应提前十五（15）个工作日向有限合伙人发出书面通知召集定期会议或临时会议。

6.4会议表决

对于合伙人会议表决事项，经一般合伙人及持有出席会议的有限合伙人实缴出资额三分之二（含）以上的有限合伙人同意后予以通过，本协议另有商定的除外。

6.5重大事项表决

本合伙企业重大事项决策须经合伙人大会表决同意，执行事务合伙人负责执行全体合伙人决议。本合伙企业商定的重大决策事项包括：

（1）

本合伙企业的解散、清算；

（2）

本合伙企业合伙协议条款的修订；

（3）

本合伙企业非现金安排或处置方案的决策。

有限合伙人的上述参加重大事项决策行为仅为维护自身合法权益所必需，不构成对执行事务合伙人治理、掌握、运营有限合伙企业的干预，亦不构成有限合伙人因此对有限合伙企业债务担当无限责任之理由。

第七条

基金收入安排

7.1基金收入安排

本合伙企业的工程可安排收入扣除合伙费用及有关税费后的余额为基金可安排收入，基金可安排收入按各合伙人实缴出资比例进展安排。

7.2非现金安排

在本合伙企业非现金资产处置方案由一般合伙人及有限合伙人共同拟定，经合伙人会议表决通过后执行，依据合伙协议拟定非现金安排方案，各方应遵守，不得拖延表决。

7.3税务

本合伙企业根据法律法规、税务部门的要求申报、纳税。

7.44

合伙企业责任担当

10本合伙企业以其全部财产对其债务担当责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务担当责任。一般合伙人对本合伙企业的债务担当无限连带责任。

第八条

治理费

本合伙企业治理人不收取治理费。

第九条

会计及报告

9.1记账

一般合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易工程的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的根底依据。

9.2会计年度

本合伙企业的会计年度与日历年度一样；

首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日；

最终一个会计年度为当年的1月1日至本合伙企业注销之日。

9.3审计

本合伙企业应于每一会计年度完毕之后，聘请独立审计机构对本合伙企业的财务报表进展审计。本合伙企业审计机构由合格会计师事务所担当，由一般合伙人代为聘任。

9.4财务报告

（1）一般合伙人应在每季度完毕后三十（30）日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度完毕后四（4）个月内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

(i)资产负债表；

(ii)利润表；

(iii)现金流量表；

9.5年度报告

在本合伙企业设立当年之后的每一年度，一般合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

119.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或托付代理人为了与其持有的合伙权益相关的正值事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十条

入伙、退伙、合伙人相互转换及其他

10.1入伙

新合伙人的入伙应当同时经一般合伙人及有限合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限担当责任；

新入伙的一般合伙人对入伙前本合伙企业的债务担当无限连带责任。

10.2退伙

（1）本合伙企业之有限合伙人未经一般合伙人书面同意，不得提前退伙。

（2）除本协议另有商定外，有限合伙人有以下情形之一的，固然退伙：

（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（iii）法律规定或者本协议商定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格；

（IV）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

有限合伙人因固然退伙给合伙企业造成损失的，需担当相应的赔偿责任。

（3）由于国家法律变更导致有限合伙人须提前退出合伙企业的，其不需担当违约责任。

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限担当责任。

（5）本合伙企业之一般合伙人未经全体合伙人全都同意，不得退伙。

10.3一般合伙人与有限合伙人相互转换

（1）一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，必需经一般合伙人及持有有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意。

12（2）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务担当无限连带责任；

一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间本合伙企业发生的债务担当无限连带责任。

第十一条

合伙企业的托管

11.1

合伙企业的托管

全部合伙人全都同意，合伙企业无托管，实行如下措施保障合伙企业财产安全：

（1）专款专用：严格根据合伙企业合伙协议商定的进展投资，主要用于；

若本产品在存续期有尚未支付或安排的剩余资金，资产治理人可依据本合同商定，将剩余资金用于投资银行存款、银行协议存款或其他高流淌性低风险的金融产品，以提高资金的使用效率和猎取投资收益；

（2）专人负责，付款操作双人复核：一般合伙人对合伙企业财产运作中详细的资金划付设至少两名操作人员，支付投资款及费用等需严格依据合同商定且有明确的指令依据，相关凭证必需保存以备查验；

（3）合伙企业财产独立核算：合伙企业财产严格与一般合伙人的自有资金及其他产品财产区分，设立特地账簿，至少每季度对所发生账目进展核验，并更新财务数据；

（4）年审制度：合伙企业于每年末完毕后聘请具有资质的会计师事务所出具独立审计报告（包括审计意见、财务报表、附注）并准时向全部合伙人披露；

（5）纠纷解决机制：如合伙事务执行人（合伙企业的一般合伙人）未根据合伙协议的商定投资进展资金划付，造成合伙企业损失的，应当根据合伙协议的商定担当责任。

第十一条

违约责任

11.1执行事务合伙人违约责任

执行事务合伙人违反本协议或因有意或过失给本合伙企业造成损失或有其他不正值行为时，经其他合伙人全都同意，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人自动转为有限合伙人。被

13除名人对除名决议有异议的，依据本协议第十二条争议解决方法处理。

执行事务合伙人应当以符合善意原则和公正交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥当治理。若因执行事务合伙人的有意或过失行为，致使本合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应向本合伙企业担当赔偿责任。

11.2一般合伙人违约责任

假如一般合伙人（1）未能根据认缴出资期限支付全部认缴出资额，或者（2）违反协议商定而退伙，本合伙企业赐予三（3）个工作日为宽限期，一般合伙人应在宽限期内订正其违约行为。假如一般合伙人在上述宽限期内照旧未实行足够补救措施，则需向本合伙企业支付一般合伙人认缴出资额的20%作为违约金，及违约合伙人就其违约金额应向本合伙企业支付自违约行为发生之日起根据每日万分之五的比例计算的逾期支付滞纳金。违约合伙人的违约行为给本合伙企业造成损失的，还需担当相应的赔偿责任。

11.3有限合伙人违约责任

假如有限合伙人（1）未能根据认缴出资期限支付全部认缴出资额，（2）未能在合伙企业提高认缴规模后准时、足额出资，（3）违反协议商定退伙，或者（4）作出本协议商定的其他违约行为，则一般合伙人可以宣布该有限合伙人为违约合伙人。对于违约合伙人，一般合伙人应向其发出违约通知，并可赐予其自违约通知发出之日起的三（3）个工作日为宽限期。违约合伙人的违约行为给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，需担当据实相应的赔偿责任。

11.4其他

合伙人如有其他违约行为，应当依法担当违约责任。

第十二条

争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商等方式解决。如协商不成，任何一方均可向华南国际贸易仲裁委员会提请仲裁申请，仲裁裁决为终局。

14第十三条

解散和清算

13.1解散

在以下任何解散大事发生之日起三十(30)个工作日内，本合伙企业应终止并清算：

（1）存续期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）个工作日；

（3）本协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（4）有限合伙人一方或数方严峻违约，致使一般合伙人有理由信任本合伙企业无法连续经营；

（5）本合伙企业依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）由于任何其他缘由全体合伙人全都打算解散；

（7）法律、行政法规规定的其他缘由。

13.2清算

清算人由一般合伙人及有限合伙人共同打算，可指定一个或数个合伙人，或者托付第三方人士担当清算人。清算程序由清算人依法进展，清算期为一（1）年，在一（1）年内无法清算完毕的，由清算人打算适当延长。清算人应在清算完毕后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在三十(30)个工作日内向登记治理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。若消失清算事宜后，一般合伙人怠于行使本条款项下清算职责且超过30个工作日的，有限合伙人有权单独打算清算人，并根据本条款商定的程序进展清算。

13.3清算清偿挨次

本合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按以下挨次进展清偿及安排：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿有限合伙债务；

（4）依据本协议第七条商定的利润安排原则在全部合伙人之间进展安排。

13.4清算期间条款效力

本协议的条款将在清算期间连续保持完全效力，并仅在以下状况下方终止：

15（1）清算人已依据本协议第7条要求安排本合伙企业的全部资产，以及（2）本合伙企业的清算人已向登记治理机关及备案治理机关完成了注销登记。

第十四条

其他

14.1更改

对本协议的任何修订，应由一般合伙人及持有有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可通过。

14.2独立性

如本协议的任何条款或该条款对特定人或情势适用时被认定为无效或不行执行，其余条款或该条款对其他人或情势的适用的有效性并不受影响。

14.3不行抗力

由于发生地震、台风、火灾、战斗等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避开并不能克制的大事，使本协议规定的条款无法履行或受到严峻影响时，或由于国家政策的调整转变，致使本协议无法履行时，遇有上述不行抗力大事的一方，应在该大事发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述大事，需要延期或解除（全部或局部）本协议时，由本协议各方协商解决。

14.4保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的信息担当保密责任。

14.5适用法律

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；

本协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性标准相抵触，应根据该中华人民共和国法律中的强制性标准执行。

14.6签署文本

本协议各方签署正本一式陆份，各份具有同等法律效力。

14.7协议的生效和终止

本协议自各方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

〈以下无正文〉

（本页无正文，系XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之签字盖章页）

一般合伙人XXXX有限公司（盖章）

法定代表人：

有限合伙人

XXXX有限公司（盖章）

法定代表人（或委派代表）：

签约日期：

签约地点：深圳

附件一

合伙人名录

合伙人住宅证件名称及号码出资方式认缴出资额实缴出资额所占比例缴付期限担当责任方式一般合伙人XXXX有限公司

货币万元

%

无限责任有限合伙人XXXX有限公司

货币万元

%

有限责任总计--货币

万元

%

-

附件二

一般合伙人信息表

名称及地址信息一般合伙人全名：

XXXX有限公司一般合伙人通信地址（为递送通知/本合伙企业存档之目的）：

主要联络人姓名：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

附件二

有限合伙人信息表名称及地址信息有限合伙人全名：

XXXX有限公司有限合伙人通信地址（为递送通知/本合伙企业存档之目的）：

主要联络人姓名：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

附件三

认缴出资确认书

关于：XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）

一般合伙人：XXXX有限公司依据2023年

月

日签署的《XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“本协议”），本有限合伙人兹此：

1.承诺并确认，向XXXXXX投资合伙企业（有限合伙）（“本合伙企业”）认缴出资人民币共计

元(大写：人民币XXX元整)，认购本合伙企业之有限合伙权益（“合伙权益”）；

2.承诺并确认，将根据一般合伙人依据《合伙协议》第3.5条的商定发出的缴款通知准时履行相应出资义务；

3.向本合伙企业和一般合伙人作出的以下声明、保证和承诺，均为真实、精确、无误，否则应就其虚假陈述给本合伙企业和一般合伙人造成的损失进展赔偿：

3.1主体资格有限合伙人拥有完全的民事行为力量或依据中国法律依法设立、有效存续且资信良好以签订和履行本《认缴出资确认书》、《合伙协议》以及与本合伙企业签署的其他相关文件（“有限合伙文件”）。有限合伙人缴付至本合伙企业的出资来源合法合规。

3.2对认购的授权和批准有限合伙人拥有签署、交付和履行有限合伙文件的一切必要权力及第三方同意或授权；

并且就签署、交付和履行有限合伙文件获得一切政府审批并满意合规要求。有限合伙文件一经签署将构成该有