证券市场的发展现状

档避增发A股建吃议书沾帮窄亮超番性滩冒破落京从遭霜勺河恳肚冶组炕慢栏透棒坑挥渡股票代码：虽有90095乱7债饭行业分类：沟建筑建材夫凌云壮志铸严天幕愿扩弱插裁让蚀窜晴该奉确窗僵2000年中期1999年1998年1997年主营业务收入362672.40813399.09582981.50585324.11主营业务利润64069.32158615.11115675.00120702.59净利润37167.8490818.7770804.6963402.50每股收益0.225000.550000.429000.38400每股净资产1.560001.321001.239001.03900净资产收益率14.00%41.65%34.64%37.00%单位：千元元／每股凌云有“中国幕墙之王”和“中国塔王”之称谓凌云首先在中国开发出板块幕墙技术，曾十二次荣获中国建筑业最高奖"鲁班奖"，并获得ISO9001质量标准和控制体系认证证书凌云生产的铝型材产品及质量控制体系获得ISO9002认证证书，“振升”牌铝型材获得多项奖项,在湖南省市场占有率第一,在全国有较高的知名度。凯致上海贵公锯司科技股份暴有限公司董沟事会客:佣非常感谢贵悲公司将湘财局证券有限责岁任公司列为半此次增发餐A兽股主承销商商及今后资本后市场运营伙径伴的候选人另。杰湘财证券是座全国首家获滤准增资扩股仿及获得综合堤类券商资格础的证券公司造，稳健与诚疫信是湘财证曲券崛起于中就国证券市场察的基础，敬但业、勤力与孤务实是湘财围证券生存和阿发展的法则很。愧贵公司是一土家拥有一流租技术队伍和段设备，建立谋了完善的产帜、供、销经短营体系，并威以塑造啊“家外向型、科聋技型妹”殃企业为己任坐的大型企业隔集团，此次斜增发A股能恨否策划成功旅，不仅是贵拢公司发展进事程的一个重凶大契机，也汉是我国建筑喊建材及其他部相关行业的尖一件重要事锻件。对此，饱湘财证券给交予高度的重潜视，希望担右任贵公司本榜次增发的主国承销商。暑贵公司拥有巨优异的市场烘形象和广泛伞的市场号召友力供,盆也需要一个竖讲究信誉、秃经营稳健、涌实力雄厚的誓资本运营伙爷伴。我们愿狼籍此机会与拢贵公司达成父并保持这种凤长期的合作潜关系，在充羽分展示湘财锁证券的创新葵意识和精品溉创造能力的厘同时，在财棵务顾问、持兰续融资、二径级市场维护辽等多方面展电开合作。我腔们相信，这苍种关系将是求持久和稳定渗的，也将是衰相得益彰的穴强强联合。号崭抹婚凝们盒歉寿接盏拾逼伤工域湘财证券有提限责任公司阳榜抱叹乔款滔纹泡赶晚谱希巴兽哥史趴院虫粒绒皱鸟寒振谅宿标投资银行违总部蛾石为档娃练蚂缴上以必面红念雹秆蛮二零零零年常十一月炼目伙输录灰致：上海贵填公司科技股馅份有限公司有董事会肃睁……………芬……………炸……………塞……………遍…防3渴第一部分胖证券给市场现状沈吼馋扯……………刺……………牲……………计……………需……到5律第二部分洁公司耻所处行业分偿析寿炊侮……………统……………池……………朴……………先……矛9狡第三部分过公司絮情况分析丢若赞仍……………信……………乒……………画……………殃……霜12侨第四部分厨增发千A股方案萝潮跳倾……………勾……………蓄……………甜……………仔……修23跳第五部分食湘财险证券简介周裁视粉……………拨……………浆……………幕……………亭……冬39中国证券市场发展现状宏观经济形势的因素政策环境冤证券市场发歇中国证券市场发展现状宏观经济形势的因素政策环境围宏观经济形惯势不断向好缓我国新的一肥轮经济发展就将更具质量咱，为我国的些证券市场的亭发展打下了择坚实的基础狠。采国家统计局脏发布的工业碰生产形势报贪告显示，受蹈国家宏观经愧济调控政策核的持续作用趣、国内外需考求回升的拉典动，今年以始来，全国工胖业生产较快土增长，增速刺同比加快1米.8个百分鞠点，结构调引整取得积极摩进展。堵2000年膨上半年，全筒国完成工业统增加值10匙996亿元饥，比上年同舌期增长11客.2％，这逼是近三年来尝同期最高增萌幅。其中6倾月当月完成专工业增加值肚2092亿堵元，比上年刘同月增长1校2.2％。着证券就市场面临世良拔好的选发展棚环境牺证券市场的止发展势头迅评猛互。一年多来锣,玻国家兼推出了一系耀列规范和发史展股票市场偏的重大措施芹,其密度和溜力度之大前追所未有,且电影响是中长瞧期的、实质培性的。去年能下半年以来乒推出柜的轨发展股市的捕措施鸟包括揉:允许三类业企业入市、部券商增资扩户股、允许券寿商进入同业初拆借市场、怀允许保险基民金入市并提也高入市比例抢、允许券商香质押贷款等景,对股市的乓资金供给带恐来实质影响秘。三月间转伙配股上市政烛策推出，可忌以说为证券衣市场突破性右地解决了一杨个发展顽症搜。此外，6柔月份开始对鞋PT股票实毁行限涨不限淘跌的举措，便也为绩差股袍票亮出了现裕实的退市“朵黄牌”壮。呆这些都对促予进超我国证券市造场碧的健康发展导起到了积极烂作用。A股市场发展再上新台阶墨A股市场的寇发展踏上新佛台阶A股市场发展再上新台阶灾截至６月３太０日，沪、诉深两市Ａ股鞭成交总额达逐３评.47东万多亿元，破比１９９９膀年全年超出钩１２％。从秒上半年股市糊热点看，网化络股、钢铁很股、石油股匠、国企大盘嚼股等依次表品现，各领风努骚。在热点普不断转换的恰过程中，两她市股价涨幅迫超过一倍的馅股票就达丢91只。B股市场重获生机牺长期低迷的色Ｂ股市场面揪临良好的发烧展机遇B股市场重获生机桶中国证监会涂明确提出了博入世后将按险WTO有关只条款之规定晨，逐步允许鹊外国证券机潜构在交易所伐设立的特别薯席位上直接派进行B股交挺易；允许设钓立中外合资语的证券公司服和基金管理竖公司；鼓励贼更多的中国适企业境外上蕉市并逐步允盒许外国符合梁标准的企业轿到中国上市陷；允许外资客有步骤有限惠额地进入中纱国A股市场撒。改善B股土现状，提高欣B股市场的朋流通性和融阻资功能，促拜进B股市场粒长远发展椒。奇近期齐一些姑质地优良的碎B股公司发菌行上市黎和这增发A股，狸正是为B股碎市场战的脉更为长远的间发展舰奠定基础灶。由于B股盒市场本身的伤特殊性(为软吸引外资投亏资而设脊)液，加上它较于小的流通市滤值(只有A锤股流通市值橡的牢不到3％)陆、轻较少的上市欠公司(两市漠合计只有1马11家)，欺开放过程中杏的政策变化把将使B股市呈场率先受益吓。沪市Ｂ股沸指数在５月芬下旬启更科学的市场体系更优良的市场环境林动，此后连踢续两周放量译上涨３７％诚，指数最高打达５８点，确日成交量创尾下了３仅.喘７亿元的天且量。连创新损高行情吸引里了更多的投魔资者健，测为企业上市锅融资创造了倍有利的环境冠。看同时信翅息披露等方润面进一步向好市场化、规粉范化和国际每化靠拢副更科学的市场体系更优良的市场环境隆全国集中统损一的、分层府次的市场体忌系呼之欲出丢以布局合理忍为前提，整鸽合目前分散翠的主板市场倾已进入最终献决策程序，据为具有发展扑前景的中小霞企业建立二题板市场也进宾入了实质操屑作阶段。困击扰市场多年愈的股权结构诞问题，在过斥去的6个月狭中有的已找惹到解决途径写，或有望找寻到市场各方饥均能接受的蚊合理方案。秧中国证券市胆场正加速驶插向透明、公希平、高效载在只本世纪末伙，我国证券鸭市场在理性承与谨慎之中渴稳步上扬，挥与经济大环茧境的走势基骗本相符，投南资者结构进掠一步改善，炭证券投资基适金达到25咏家，近40锣0个法人以族战略投资者灵的身份进入缺证券市场，素机构持股市雕值占总市值氏的比重明显宜增大；政府握行为逐渐走缎向规范，中亦国证券市场烂的成熟迹象以逐渐明显。情从大的历史里跨度来看，玉2000年非是中国证券爽史的一道分姻水岭，远方常的天际更加养晴朗灿烂陕。公司面临良好的市场环境和巨大的商机枝公司所处行做业分析公司面临良好的市场环境和巨大的商机党建筑建材行顶业发展新机知遇喜贵公司目前推主营幕墙和乓铝型材产品小，属于励建筑建材崖行业。河建筑建材行恼业在很大程沟度上依赖于忽建筑业的发伴展和景气度厌，而建筑业龟的发展和景访气度与国家宫的宏观经济沙、政策导向榴有很大的关喘联性。根据林九五规划和具2010旅年发展规划不，建筑业已辆经成为国家沃的消费热点防和新的经济旁增长点。根范据国家有关絮部门的测算萌，在新世纪掏的头恭10穴年中，国家芹将建设村镇尾住宅掌50址亿平方米，煎建设公共建门筑本10坛亿平方米，仿而袄10路年中的城市远住宅建设量伤为雀33.5冰亿平方米，兵中国将形成驱一个巨大的合建筑市场。鸭2000年陶，我国建材特行业经济效外益有所回升岔。上半年，跟全行业实现鹅利润26滩.骗61亿元，胞比上年同期暗增加24.俊71亿元，派全行业完成箩工业增加值威422亿元思，比上年同兄期增长13汉.3％。权勾威人士预测朝，下半年，滴建材行业工遭业生产增长念速度在9％限左右，全年尚有望实现利皂润50亿元逃。蛮建筑业的大政好形势为新岂型墙体材料郊、铝合金门忙窗、幕墙提裤供了新的市用场。友阵若按粘15许％的建筑面门积来计算窗悟面积、按照竹11鸟％的建筑面乡积来计算门拨的面积，从职2000遭年始，对门抚窗的需求量掏分别为：窗静的年平均需拢求量为圈2集亿平方米，乱门为瓣1.47脏亿平方米。监症另外，随着持建筑节能的辞深入发展，昏建筑物节能胳的要求与标旋准也日益提妥高。门窗、甲墙体、屋面锐、地面是建焰筑能耗的主救要部分，因冶此世界各国捡把发展新型啦节能铝合金永门窗、幕墙抹作为实现节献能的关键所疏在。爬新型建材对传统建材的冲击新型建材对传统建材的冲击坐新型建材对捆传统建材的顿冲击杨中建筑材料属岭于基础原材城料工业。目盛前建材行业萄总体生产能依力过剩，结醒构性矛盾突桂出，传统建兆材产品占据允主导地位，品多数产品技劣术含量低、辜资源消耗高丙、生产效率腾低，部分产践品生产污染掌严重、浪费贼土地、威胁斤生态环境，夏难以适应国贪家经济建设阵和现代化社谦会发展的要饺求。镇“附控制总量，荡调整结构牵”究是建材行业英面临的一项套重要任务幅。密新型建材是宁建材行业的河重要组成部障分，技术含稀量高，功能余多样化；生筹产与使用节袍能、节地，怪综合利用废杀弃资源，有环利于生态环弱境保护；适充应先进施工锋技术，改善骨建筑功能，历降低成本，恩具有巨大市箭场潜力和良份好发展前景咽。特别是用布新型墙体材何料替代以实称心黏土砖为占主体的传统秋墙体材料，崖对于长期以仿来传统的建浇材生产观念拆和建筑方式扩将是重大变掌革。但是，阁国内新型建码材发展起步刻晚、基础差播、整体水平根不高，加之燕推广应用力扑度不够，发援展缓慢，在慎建材工业总冲产值中所占答比例不足猎20积％，生产技隐术和产品应均用水平与世债界发达国家瞧相比有较大刑差距，不能弓适应社会与赢经济发展的届要求。划因此发展新饥型建材，大嫩力开发和推耐广应用新技程术、新品种断，带动行业梯整体素质的断提高，是从省根本上调整蠢建材行业结掩构、推动产脚业升级，改嫌善和提高人脾民居住条件逗和生活质量营，实施可持赖续发展战略胶，促进建材狠和建筑业现乡代化的重要仆措施。公司情况分析屑公司情况分扮析公司情况分析公司简况箩上海慧凌云幕墙企股份有限公饿司是由武汉撑凌云集团有饮限责任公司藏、湖南振升源铝材有限公柜司作为主要着发起人，联苹合湖南日升浙物资贸易有咸限公司、上互海物流产业逃投资公司及胖深圳新恒利展发展公司共逗同发起设立滥的慈，烘公司涨于1998崖年12月2般8日注册成违立。豆公司法定中蛇文名称膛：上海贵公怎司久科技夹股份有限公口司僚公司法定英蜜文名称：午丢与际软腔秘丈耐政于类宇覆公司注册地训址：贺上海浦东新咱区东方路8忍77号嘉兴肥大厦18楼既公脖司法定代表徒人：锤陈木林柿帽蓬笼帝公司董事会帮秘书霉：扮廖应征辩电球息话短：021-邻50818引005墨灵桃幸转传出违真解：021-律50819巡380同电子信箱滤：lyzh委sh@on柿line.馅趁公司股票简柄称恐：凌云B股领公司股票代熊码竹：9009观57贿公司股票上脖市交易所蚂：上海证券仙交易所公司前次募集资金的投向厉公司前次募穗集资金的投铺向公司前次募集资金的投向择贵公司于2驼000年7雀月28日顷发行境内上驶市外资股1质8400万精股（包括超食额配售24急00万股）硬，每股发行葡价为0.2暴38美元,酷募集资金额陪为册29285园.13鸡万元师（RMB）年，淋主要用于以扩下项目侮：追新型多功能胃幕墙设计加蹦工中心项目阵,该项目总董投资为15臭000万元卸；损节能建筑门刮窗生产线项营目,项目总普投资700偷0万元,投叠资回收率3菊5%,投资街回收期44堡个月价；晕静电喷涂生援产线及配套搁项目,该项啦目建设期为形一年半,总岩投资为40垒83万元除；堤挤压生产线现项目,该项趟目建设期为货一年半,总扣投资为48准50万元,创建成达产后效将新增销售弟收入267相40万元,骄利润453馅0万元,投健资回收期为镜2.8年最；骗6000吨椒卧吊3S多吉色化着色及丙电泳涂装全光自动表面处喇理生产线技幕改项目,该川项目建设期呈为一年,总验投资为42暑00万元,锡平均投资收另益率为22夸.3%,会市计回收期为怨4.6年毙；脆12000鹰吨立吊阳极捉氧化+电泳设涂装全自动退表面处理生谷产线技改项沾目,该项目岩总投资为4私996万元组,平均投资锤收益率为2鬼2.3%,阶会计回收期致为4.6年小；雀铝型材机械得抛光等辅助彼设备及三废译治理项目,三该项目总投偏资4000培万元,建设症期为一年,峰净利润为1梳581万元趋,会计回收雅期为4.6两年.公司主要产品市场发展状况捞公司主要产贞品市场的发宾展状况公司主要产品市场发展状况妙贵旺公司主要从绕事两大业务苏：已设计,生产剥与安装幕墙峡(目前由铝围框制成)秧；捧生产,加工握铝型材及铝屡质门窗叮；移制造和销售希各种铝质门母窗,木质门非窗,高级帷和幕墙和板材狂等，属于建塌筑建材行业欠。队自1991通年以后，我舱国掀起一股位铝建材生产确高潮，目前立我国铝型材尝生产企业已啦超过100唯0家，挤压筒机数量在2逮000台以必上，生产能上力达180赖万t。目前绪我国铝加工秘材料产量中文建筑铝型材阁所占比例最丝大，并在生库产厂家数量徐、挤压机数迟、设计生产卧能力三方面侮居世界第一雪位。彻在今后十几辆年里，铝建架材的年增长患率将为5％鬼，产量为铝红材生产总量收的60％跳左右。建拍筑业的新发扰展为铝型材刘的发展创造孤了新机遇。公司财务状况分析公司财务状况分析导从总体上看套，我国建筑紫铝型材发展削在某些方面呈还存在窝一些要问题阴，如铺生产能力大换、实际产量旱小袍；暗众多小而分型散的企业各虹自为营晓，央没有形成专寸业化生产敞和兔规模经济挡（趋在1000青多家轮业内视企业中，生筐产能力≥1岗.0万t/焰a的仅有5政6个醉）；饰产品质量较秆差早、婆产品档次低摔（怪我国建筑铝右型材90％怀以上属低档例产品，一些拒高档门窗型玉材及幕墙所裳需型材还需星进口月）等。漆近几年，塑哑料工业发展约很快，其用刮途非常广泛建，铝的消费陷市场的份额虾正逐渐被略夺廊去，尤其是圈在建筑业秀的筛铝门窗方面凡表现更为明蝶显。宴1疯996年全玩欧洲塑料门卧窗用量所占谊比例为35川.5怠％，铝门窗聪占30％左赶右；德国塑泽料门窗为4佳9％，铝门吴窗只占23因％。近两年焦国内塑钢窗朴发展速度较蚁快，对铝合愚金窗有明显畏的冲击。绍公司财务状捏况斜分析样截止到本年衫6月份佳实现销售收贷入人民币3扰6267万军元，比去年灰同期上升4停.3%浪，拔总计预签幕役墙业务合同暖人民币36该597万元硬。生产各类偏铝型材85句70吨，比裕去年同期增剃长21%；泻销售铝型材允8520吨限，比去年同亲期增长19慢%。签定合素同金额累计萌人民币36茶597万元假。救贵公司的盈镰利能力：贵桥公司的盈利闻能力在全部凤建材类的上赞市公司中处眠于上游水平甘，而且经营等业绩日趋稳氏健。199定9年的净资染产收益位居离全部建材行理业的上市之慰首，仅今年醉上半年的净反资产收益率灰就达14%凡，主营业利丢润达纱64069里.32眠千元。来贵公司由于棵处于建材行爹业，资金的寻回收周期较草长，销售收游入中应收帐桑款所占比例稼较大，项目焰运作资金需货求量较大，主公司自有资焦金有限，导童致公司的负旗债比例较高音。从199尽7年到20访00年中期来，公司的平洁均资产负债词比率为66摄%。股东权功益比率35连.％。随着掉公司的B押上市发行成音功，募集资称金到位，公托司的负债比垃率有所改善剧。弟公司资产的骡变现能力较蔑强，近三年爱的流动比率诱平均达1.钻20，速动工比率为0.煎88。咱总之，贵公门司的财务状指况良好，经贴营业绩日趋猫稳健，具有隶较好的股权梁融资条公司财务指标公司财务指标仪吐志懂附：贵公司颤历年财务指抖标豪项目汇2000年柿中期迎1999年状末期饲1998年盯末期索总资产(千泉元)独71869坝8.23妇68468灌7.71青53493痰5.49忍股东权益(亏千元)腹25521杯4.42苦21804私6.59券20442艇3.77丝主营业务收俩入(千元)鄙36267激2.4蜻81339礼9.09押58298津1.50购主营业务利舒润(千元)泉64069迹.32志15861霉5.11扰11567税5.00胞利润总额(筐千元)恢43274革.14朵10896狼8.33六94325母.15耀净利润(千扒元)什37167能.84习90818折.77鉴70804腿.69尺每股收益(尼元／股)伏0.225铁00秆0.550证00荷0.429沙00塑每股净资产欠(元／股)桨1.560黄00备1.321掉00葱1.239岩00巩股东权益比段率(％)归35.51悼31.85锣38.21揪净资产收益闲率(％)拉14.00于41.65膜34.64公司公募增发A股条件分析俊公司公募增宪发惭A公司公募增发A股条件分析躲依照歪《上市公司映向社会公开肠募集股份暂抗行办法》腐的规定，公航募增发跪A陵股（以下简拿称沿“嘴增发衣”羡）的股份公栋司必需满足订下列条件：苦上市公司必荐须与控股股隐东在人员、喜资产、财务妄上分开，保累证上市公司假的人员独立怕、资产完整疑和财务独立难。干前一次发行既的股份已经胁募足，募集振资金的使用筛与招股（或汇配股）说明门书所述的用斯途相符，或宁变更募集资发金用途已履柳行法定程序捏，资金使用爪效果良好，击本次发行距针前次发行股欠票的时间间苍隔不少于《的公司法》的兔相应规定。先换公司在最近烦三年内连续识盈利，本次豆发行完成当我年的净资产旅收益率不低馆于同期银行本存款利率水掘平；且预测暗本次发行当量年加权计算艇的净资产收柜益率不低于榨配股规定的定净资产收益私率平均水平绵，或与增发重前基本相当悉。握公司章程符才合《公司法塞》和《上市花公司章程指迁引》的规定捧。远股东大会的金通知、召开秩方式、表决数方式和决议倾内容符合《育公司法》及乔有关规定。盐动本次发行募脂集资金用途家符合国家产贿业政策的规甚定。嗽公司申报材度料无虚假陈零述，在最近颈三年内财务协会计资料无侧虚假记载，爪属于本办法搜第三条第一票项的公司应听保证重组后旷的财务会计酿资料无虚假存记载。等粥公司不存在哪资金、资产婶被控股股东础占用，或有保明显损害公疏司利益的重龄大关联交易筛。忍贵公司上述伶要求皆已符滥合，因此具买备通过合法熔程序增发的骑基本条件。忘增发A股发楚行方案冲增发日益成钻为上市公司顿再融资的主午渠道增发的兴起初一直以来，商配股方式是烟上市公司再祸融资的主要迷渠道，甚至肤是唯一的渠亲道。但由于精配股的硬性讯效益指标较侍高，部分上叼市公司因此刺丧失了资本伶市场的血“丛输血仔”闯管道，而某面些公司为了玻达到配股指叔标甚至拼凑仇业绩，严重壁扰乱了市场版秩序。为解糊决那些未达座到配股的效龄益指标、但甘未来有增长必潜力的上市唤公司再融资丧问题，我国捞证券监管层萍遵循国际惯征例推出了增惧发新股的方凉式，希望通扎过增发推动孙上市公司资猎产重组工作杏，提高上市巡公司质量，膨化解市场风摧险，同时积绳极支持国家赵重要项目的溉建设。盖增发的推出振得到了上市帝公司的积极故响应。喘太极实业、养申达股份、疲上海三毛、向龙头股份和性深惠中等宵5彩家纺织业上雷市公司首先羡尝试了这一配新的融资方探式。其后，脊新钢钒、上拔海医药也相键继增发。奔1999授年，上菱电速器、深康佳冤、真空电子苏、东大阿派阵几家电子类钻上市公司也见完成了增发缸，并且在发胃行方式上进敲行了创新。头2000误年，吉林化揭工、深招港喜、江苏悦达爱、风华高科雹、托普软件落、南通机床世、经纬纺机督等公司也进觉行了增发。旋当前类,膀上市公司增捧发积极性正阀空前高涨。搅值得注意的娱是索,扔虽然增发家梦数与配股家哨数还远远不溜能相提并论粮,狗但增发的筹两资额却占了熟相当的比重愧。以今年以塔来的统计数萄据看鼠,8斤公司增发总滩筹资额约跑67这亿元。同期他实施配股的驻公司有除94悔家变,裤筹资总量约枣236及亿元。虽然穷增发家数还突不到配股家僵数的十分之峡一熟,惩但筹资额却锄相当于配股袄的进30%隆。而且不可笋忽视的是韵,正拟增发的公苦司家数还在张以加速度增贡长。障增发为上市奔公司再融资舰打开了前所雷未有的空间曾。烤从国外市场盐来看串,露公募增发是懒上市公司融仁资的主要手鼓段顶,犁配股在再融犁资中所占比印重很小。随厨着增发方式辰在我国的试输点和推广。诸中国上市公尖司面临着前再所未有的融喊资空间，上鲁市公司再融单资的格局也物正发生着深闯刻的变化。暖一次增发的果筹资额党,傅往往超过上请市公司历年五筹资额的总够和。作为高瓜成长企业代渡表的风华高仆科熊,忧通过疮IPO(禁首次发行躁)胡和配股涨,报筹资总额略哭高于落2藏亿元锈,斯而一次增发烘筹资额达泻11.4备亿元。轿另一方面猎,臭增发放宽了谢对历史业绩迁的限制似,蜜使更多的公外司面临机遇艳。若以配股赔条件来衡量塌,做许多公司都竞无法在近期臣获得再融资丸的机会。纵坐横国际、托签普软件等经伏过资产重组势的公司天,壮按老办法还翻要等两年才篮能配股洋,杯而今都已成印功地筹集巨舰资舅,悲及时为其后需续发展注入肾了能量。端增发得到管询理层的鼓励欠和支持精我国证券监狡管部门为推习动新股增发越工作，专门诊出台了《上窃市公司向社拦会公开募集窄股份暂行办固法》。根据互该办法，以或下筐几类公司的蒙增发获得支逢持：乡重组后效益病良好、管理踪规范的公司培，以积极推酒动上市公司婶资产重组工谣作；邮符合国家产暮业政策的调香整，对于难察以通过配股柿解决国家重趣点建设项目菠和技改项目昆资金需要的屋公司；鱼A股、H股唤同发或A股共、B股同发放的公司；订对于因历史间原因出现的外流通股未达陵到合法比例柄，又有好的艺项目的个别前公司。流与配股相比蜻，增发条件英要宽松许多坐，主要体现伯在逆：碧没有规定具旧体的效益指楼标，只要求露公司未来有抗增长潜力；很距上次发行田的时间间隔慕没有一个完椅整会计年度乎的限制。视B股公司通都过增发重新享拥有了融资式渠道拍从鸟99绘年妄6策月东贝活B逃发行以来，菊整整一年时秆间，由于膛B对股市场长期催的低迷状态碍造成姜B床股发行市场枪始终保持沉音寂，拾B胃股市场的筹舒资机能陷于切瘫痪。但这怎一局面从企5匀月底起开始香发生变化，您多家铺B元股公司纷纷呢通过了增发禾A沉股议案，至种今已有十五框家陷B速股公司通过辨或已实施增陆发，占沪深储两市B股总沿数的10%扣。根据我们定的调查和了唐解，还有一漠些公司正在社紧锣密鼓地泼进行增发计企划。最附表：已增肃发及拟增发好A股的B股详公司一览表销上海股市足深民圳股市贷东方通信兰海欣股份帽张裕冒振华港机烘开开股份狐晨鸣数鄂绒B股笋华源凯马浩鲁泰纺织磁黑龙江电力挺新亚股份抖广东电力督茉莱华钩京东方盗佛山照明桑B股公司增袭发的热点开喜始由A、B佳股并存公司隆转向纯B股定公司省根据公募增爪发的暂行办叙法，同时发积行内、外资估股的上市公盲司只要连续顿三年盈利，签发行后预测缓的净资产收微益率不低于摧同期的银行兄利率，即可篇申请公募增愉发。许多因敢此兼有扶A后、逮B缝股的上市公荷司选择了增穴发涛A订股以筹集资倍金，如上海积三毛早在众1998节年牲7纸月就增发了叠4000龟万股迹A谈股，而在偷1999抱年、迫2000梳年中，更有智上菱电器、玉真空电子、辆康佳、招商颜局、东方通诊信等兼有膝A拳、毙B钻股的上市公泊司增发了芒A鸣股。棵2000页年恭10蓄月颤26坡日，烟台张肺裕葡萄酒股蹄份有限公司寨的廊3200圣万股呀A很股在深圳交寨易所上市交鞠易。张裕被刷认为是今年叉第一家通过薯增发樱A圆股议案的纯远B营股公司，也派是纯灵B熄股公司突破仙《上市公司盒向社会公开棋募集资金暂鼠行办法》的屡限制，重新侧恢复融资功每能的第一家为。在张裕增牲发以后短时泡间内，还有衣晨鸣、开开及、茉织华、圣京东方鲁泰三B誓等八家等纯屑B慈股上市公司限也分别通过巴关于公募增采发铁A桃股的议案。隆由于纯骨B健股公司公司贴多数是近年部来新上市的驱业绩优良的暑公司，纯B肢股公司纷纷论进行A股增武发也更符合唇管理层推出默增发这一新颤融资方式的还初衷和目的认。因此可以督预见，未来图B股公司增敞发的热点将促日益转向业鼓绩相对优良丘的纯B股上救市公司妥纯B股公司匀增发A股后粗市场表现良数好印由于A股价底格一般比B府股价格高出聚3辟—资4倍，因此贞B股公司增智发A股不仅螺能够顺利筹览集大量资金异以拓展其业逗务；而且对乐于公司B股匹的市场表现箭也具有正面正影响。我们掘收集了一些廊B股公司在姜增发A股后只的市场表现屑，下面将以重张裕和晨鸣少两家纯B股悬公司的具体鹿的案例来作站出分析张裕B股禽张裕B股增竟发3200翁万股Ａ股于墙2000年豪10月26碧日上市，首环日张裕Ａ（漏0869）鞭开盘价25琴元，收盘2熟8图.13坦元，盘中升沙幅超过10驰％，走势较违为强劲。同屯时，相对于逝2000年久6月30日辟公司疗2.基18的每股往净资产，增堂发后溢价达滥到612%碑，对于B股环股东相当有撇利。因此，育公司B股股停价表现良好北。晨鸣B股盛晨鸣B股增细发7000永万股Ａ股，李每股发行价邀高达泰20.遭8元，较公溪司2000悠年6月30拨日的每股净双资产有44妈0%的溢价侦，发行后每鲁股净资产高地达凯6.47毙元人民币。放公司B股市疾场表现不俗纳。奉B股公司增再发A股是解牙决A、B股业合并问题的爱途径之一惕随着中国加开入仪WTO从和资本市场症的逐步对外陈开放，作为母过渡性质的摘B股市场没斧有长期存在央的需要，A调、B股的合糖并是一种必租然的趋势。谷中国证监会薯首席顾问梁碎定邦先生认部为，中国龙A翼、端B法股将在柴2-3歪年内自然合猎并。隔B股公司增挎发A股也是疼一种有效可坐行的方式：科通过鼓励部脱分具有一定黎实力、外汇笼充裕、业绩拔以及成长性顷都比较好的挡公司实施增告发贩A诊股，获得大撞量的资金发少展主业，同轧时进入一个针流通性、融左资能力相对希强的资本市额场为资本经苍营打下基础诸，在条件成衰熟的情况下冶再回购B股妥，从而实现钳A、B股的杜自然合并。尽因此B股水公司，尤其阵是纯B股公蛛司增发A股戚具有更深层遮次的意义。丽此次增发方显案的原则剧尽可能实现钱发行及定价蜂方式的市场讲化；宾充分考虑老着股东利益；瓦保证募股投票资项目所需厕资金；慧降低发行风丢险建。材需要考虑的肆问题讯股票内在价援值摊薄问题伪：由于增发僚新股所引起泻的股本扩张怠是瞬间完成王的，而募集准资金投入直进至产生效益罗需要一个过览程，因此，依增发新股的锦募集资金投巨资计划如果段存在过度筹斧资倾向，将声可能导致发躁行后股票内之在价值下降斯，即股票内错在价值被摊犹薄。因此，咽应谨慎制定偶募集资金规缘模和募集资明金投资项目拴，尽可能提捞高投资项目荣的成长性，灭缩短项目的心投资回收期薪，降低其风乳险性。某发行定价机搁制问题：传阵统的市盈率见定价法带有推很强的行政载计划色彩，植脱离二级市轻场实际。在讲增发新股的像过程中，如区何实现发行滑定价的市场晴化是一个重障要的课题。饲从增发新股贩的实践看，恶发行定价市诊场化的思路司主要有三种段形式：糟机构单方面蒙定价，针对宗机构投资者悠，举行读“念一对一伙”唱或小型路演怒推介会，通赚过向机构投聪资者询价，鼠最终确定发误行价格。这焦种方法是与碌国际惯例最梢吻合的做法鬼，但在我国山目前的市场齿上，操作难循度较大；兰散户网上询吐价后定价：沉这种方法似抵乎体现了尊狗重市场的原猛则，但仍然版存在一些问照题，比如散茶户由于知识搬、精力和专清业化程度的危限制，造成框询价结果偏转高或偏低、乏良好的价格辰发现机制不辱完整等；躺散户与机构扬共同定价：闻将网下向机需构投资者询家价与网上向阿公众投资者桐询价相结合幕，同时为解棍决发行定价枪与二级市场健可能存在过摩大价差问题辟，设计流通郊股老股东有陆优先认购权咱。这种方式直虽然不符合宁国际惯例，舅但却是针对叠我国目前的忠市场状况和热投资者结构修而作出的一催种妥协或折喇衷。炸发行时机和蜡窗口选择的骆问题：恰当来的发行时机跨可以保证增肿发的顺利进伙行，以及增访发后公司股捡票二级市场丸的良好表现甩。员新老股东利助益平衡问题份：合适的折茂扣率的制定杆是新老股东怖利益平衡的帖关键。持募集资金与菌增发数量括此次增发的裕募集资金将晚根据贵公司耐发展战略、铅届时的财务饲状况和此次寇增发拟投资璃项目的资金误需求计划来查确定。湖此次增发的展股票为境内诚上市人民币师普通股（A岗股），每股脆面值1.0侍0元，拟公默开增发的具斥体增发数量仅将根据增发厕价格来确定伍。若采用向始公众投资者印上网发行和众对机构投资境者配售相结纸合的形式，粮我们将考虑皂在机构投资称者和上网发使售数量之间贩建立适当的路回拨机制。增发对象苗在上海证券肆交易所进行帮股东登记的糊境内自然人蛙及法人（含翼机构投资者自、社会公众从投资者），式其中，机构净投资者指按企照《证券投蜡资基金管理怒暂行办法》喝批准设立的鲁证券投资基半金和法人（既法律、法规剑禁止者除外据）。顿增发方式与目增发价格培我们建议采测用驰对公众投资五者上网发行雪和对机构投故资者配售相愤结合的方式医，视上网发行部害分和配售部碎分可以根据欢投资者认购层情况相互进久行回拨。阅依照吼《上市公司菜向社会公开附募集股份操狼作指引（试窜行）》斥的规定，公爽募增发定价笛的具体形式叫可采取拣“斧按机构投资血者网下累计辰投标询价结垄果定价并配巡售，对公众桑投资者上网辰定价发行础”另、宋“集网下对机构窄投资者累计捉投标询价与藏网上对公众膀投资者累计籍投标询价同报步进行绪”伸或各“透经中国证券出监督管理委钢员会认可的敞其他形式笛”必。涂基于对增发鞋方式的市场贯化原则的考秆虑，我们认刮为，可以在祥网下和网上箩向机构投资堡者和其他公扬众投资者同碎时进行询价貌，通过市场旬的全面的有泳效评价来确锦定此次增发描的具体价格词，即经发行伍人股票上市厌的证券交易双所同意，发语行人和主承丘销商在定价识底限之上或猫定价区间内抵，采取机构娇投资者网下秆累计投标询慎价和公众投川资者网上累社计投标询价笑同时进行的察方式，通过注累计计算对症应不同价格争的公众投资袜者和机构投绍资者的申购猛数量之和，零按总申购量雕超过发行量举的一定倍数惯，来确定发建行价格以及残配售与公开投发行的数量岭。归该方案具有嘉以下特点：棉向机构投资谎者和社会公驻众投资者同崖时询价，使粥增发价格更虹加公平、真麦实、合理、范科学，真正众达到市场化矩的目的；同片时，较大询付价区间将给矮予投资者以裂较大的空间识，有利于发析挥市场的作把用，实现较网为合理的定忧价。哗充分发挥机面构投资者的搭作用。守上市公司利偿用增发新股峡的时机，积踏极引入机构依投资者，使傻其在较长的只时间里持有逆公司的股票斥，对改善公念司的持股结篇构，维护公辣司股票二级糕市场的稳定搂将起到重要牵的作用；而刘机构投资者旁的存在，也植将使公司的微经营管理层州有更加强烈于的紧迫感，豆有利于最大史限度的实现蚂公司股东权矩益的最大化龙。宽回拨机制灵差活机动。网事先不确定谨网上网下增锯发具体数量娃，而是充分拒根据市场的蒜意愿来决定鹿网上网下具归体数量，回智拨机制灵活透机动，以体吓现市场的公督平性与各类那投资者的意士愿。粉由于觉“朵纯穴B阴股滨”膝公司增发摄A止股的期望价握格与其增发速前鼠市场价格迷间存在着难界以消弭的政分策性落差，购因而后者难瓣以作为确定洽询价区间的爽依据。因此轿，寻找舍“否询价区间菜”季成为该方案尝的关键。我葛们通过充分碑考察、设计野和测算，认清为先询价区间可前以按如下方唱式确定：欣方案一浅逃根据公司增嫂发当年盈利楚预测加权平她均每股收益所乘以一定倍走数市盈率为杨增发底价；叠以刊登招刘股意向书前猾20个交易洒日凌云矮B悄股股票二级哪市场的收盘衡价的算术平茂均值乘以驾AB课股市场价格庸修正因子衣为上限。膝其中：兽AB腾股市场价格寺修正因子谋扣=Pa余/Pb胁Pa=扇同时发行有穴AB牙两类股票的蓄上市公司在好刊登招股意烈向书前20刚个交易日的防A钓股均价的加莲权平均值；嚷Pb=帝同时发行有惕AB倚两类股票的共上市公司在顿刊登招股意琴向书前20昆个交易日的阅B惩股均价的加耗权平均值。向AB阿股市场价格梦修正因子的添引入，是用叨于修正目前扶A难、祝B战股市场价格帽水平的制度坚性偏差，以少更客观地反垃映市场可比里价格水平。盲方案二虏纠暗根据公司2老002年盈真利预测加权括平均每股收蹦益乘以一定条倍数的市盈蹲率为增发底伏价；以增发昂前一个会计誓年度末贵公康司的每股净核资产额乘以凳一定的溢价柿倍数为上限阳，其中，溢印价倍数的确软定可参照味A止股市场同行武业上市公司太的平均溢价途倍数。润投资者在询白价区间内（碑含询价上限分和询价下限滩）申报认购危量，增发人夜和主承销商桥将投资者在等同一价格的捞申购量累计成计算，得出讲不同价格的卧总申购量，场在确定一定番的超额认购忌倍数的基础南上，按荷兰艰式竞标规则贱确定增发价狗格。盘对符合有效吧申购条件的惨机构投资者筛和社会公众攻投资者进行亮配售，同时兴网下网上可怠进行适当回去拨。捧增发价格确肠定后，如果虑机构投资者萌和其他公众闭投资者的有破效申购全部坟满足后，此假次增发仍有变剩余股份，要则由主承销扣商根据承销传协议组织承淋销团进行余袍额包销，增概发人可授权德主承销商以席剩余股份总躺数为限向其嘉选定的机构寇客户配售增仍发。彻方案三签淹根据发行人潜增发当年的仍盈利预测和燃一定的全面丢摊薄市盈率圾，确定发行日底价；对机管构投资者不潮设预约申购溉价格上限，能但主承销商尽提供一个不薯具约束力的患指导价格；阻主承销商和丽发行人根据纱机构投资者驶申购的结果鞋确定申购价骗格区间的上悟限及价格区肿间，并在此吃区间内对公倒众投资者进跨行网上询价本发行。即，拜根据向机构否投资者的询聚价结果来确词定询价区间渡的上限，并苦以此询价区副间对公众投五资者进行网乞上询价申购轧发行。取该方法同时灌具有向机构润询价确定发追行价格、网订上网下同时层询价发行的煮特点，已被括成功运用篇于张裕向B兽股等所谓茄“竭纯滑B损股散”核公司的丹A谁股增发中，很是一种在缺密乏价格参考顽情况下解决机询价区间的妨新尝试。镰而在这种新而的尝试中，位由于主承销滔商将提供特“需不具约束力仇的指导价格蜓"，因此，咳主承销商在淋发行中承担际了相当的价旁格发现责任桥，增加了主搅承销商的发畜行风险。但产从另一个角捡度看，市场意价格发现机歌制的功能将钓因此而有所纤弱化穗。承销方式普我们将对贵拾公司此次股孙票增发承销晃采取余额包习销方式，由糠组成的承销爸团包销剩余雀股票。再增发推介和酒增发股份的琴流通黎我们将积极均做好股票增榆发的信息披处露工作，采悼用媒体广告任、巡回现场讲路演、一对饱一推介等方她式，实现其萄较为合理的而市场定位，改同时也降低迟增发风险，越使此次增发医取得成功。导此次增发结章束后，我们敢将协助申请廉尽早将此次夺增发的股票兵在交易所上薄市。擦募集资金投俊向及相关问颤题镜募集资金投跳向的行业选貌择报根据我们的资了解，募集喝资金的投向共是管理层审判核增发方案震的要点。增湖发的条件虽缩然较配股要鉴宽松，但管聋理层对增发酸后募集资金惑的使用及效断益情况却更俗为关注。因袋此，针对贵逃公司募集资杂金投向问题蹦，我们诚挚舒地向贵公司撕提供以下建如议，供贵公藏司参考：跌在投资项目援的选择中，仆加强统筹规店划，注意项塑目的合理规鉴模，以及项营目的中长期江结合；橡围绕公司目吧前的主业，亡在主业的延颈伸和深化方杯面作文章。轧如果公司业喉务结构调整雪的幅度过大费，会引起管仿理层及投资别者对公司经碑营管理能力认，以及项目镜盈利能力的肯担心。公司亮紧密结合目盼前主业，通吴过对产品系梨列的调整和菌向产业上下写游延伸，在膜公司已经熟赤悉的领域拓鞭展，可以保泡证公司中短却期内稳定的牌收益，从而弄打消各方面拔的疑虑。倒由于受到产困业生命周期缺的影响，为暂保证公司的烂可持续发展寒，公司可以数通过募集资卖金的运用为谊公司未来业谋务结构的转净型打基础。叹由于铝产业帮在国防工业庄中已经广泛扎运用，在国笑家提倡提高霉军民兼容程砖度的政策背哑景下，凌云闪幕墙科技股恭份有限公司届具备了参与雀与目前主业撑有一定关联耐度的国防军董工行业的条乐件。腾主业的深化剪和延伸仍然泄大有可为仁铝是自然界印中以化合物衔状态存在且允储藏量极为矩丰富的有色耳轻金属元素秀，其含量几天乎是地壳中盐全部金属含换量的三分之戴一。经提炼市以后的金属慨铝具有密度阀较低、化学舟性质活泼、乏电导率高、涛导热和反光默性能好、延策展可塑性强桐、再利用率呢高、易与其旨他金属组成链合金等众多胡优良特性，构可作为轻型能结构的航空困航天材料、私建筑材料、订交通运输、碧电气材料、厕耐腐蚀材料上和食品包装漫材料等，属糟于节能环保图型材料，被阀誉为类“诵银白色的万层能金属炎”桐。铝在现代暖工业和国防搁领域中得到丛了广泛应用揪，一跃成为诉仅次于钢铁串的第二大金蔽属，市场需凡求以下是1膨999年至摩2005年磨铝产品统计烟及预测表哈1999年佳2000年炭上半年难2000年浆2001年煤2002年祖2003年丛2004年察2005年臂全球铝产量尘（万吨）沟2358.阔6伍1207.闲7艳2407.图7多2500茄2560娃2600暑2650傻2730中全球铝需求延量（万吨）轻2313.亏8仿1320约2391.谣2座2471首2600及2760量2880中2950过全球铝年平怠均价（美元亮/裙吨）叔1363.贵63醋1575乞1585槐1620苗1580悄1600统1605铃1630复中国铝产量茄（万吨）置261.8娃4浑142.3乏7歉290翠310毙330抱360板380娘450廊中国铝需求杀量（万吨）堂290遥170阻320笋350辨370止400帐410城430哨中国年平均戴价戚(贯元智/剖吨）艺14641惠.75羡16435迫16450持16400幕16400尊16450轮16500消16500都注：以上数袖据摘自CR谎U、三井物蜡产公司、国认家统计局、浆中国有色工旅业局、中国题海关等机构窑统计资料后我国的铝工济业经过近三秃十年的发展独，从无到有融，从小到大沙，现已成为谁世界第三大尘产铝国，占佛世界总产量勤的10%左怖右，在世界场铝工业和铝殊市场是一支事不可轻视的爷力量。但我胳国还只是铝缺业大国，不百是强国。我患国铝企业存毫在规模小，冻水平低，生灯产成本高，托综合实力弱于的特点，整瓦个铝行业呈述现出博“天多、散、乱溉、弱回”谣的现象，难昌以参与国际蚁市场竞争，漠不利于企业垃采用先进的础技术和先进三的管理手段贸。以下两个眠图表很好的怀说明了我国表铝行业存在稻的问题。县基本状况对仿比隐―――品铝厂个数星总产量蓄（万吨）瓜平均产量讽（单个铝厂男）坑经济规模纳技术装备水枯平借环保听中国动约130个第280－2垒90捧约2万吨烂5万吨到70－18拾6KA预焙渔槽和60K塌A以下自焙廉槽各占50昆%娃差茅世界传125便（不含中国起）豆2700－稻2800纳约18万吨谨25－30尚万吨祝200KA辰系列律300KA夺系列各好伐备注革中国约占1设0%左右哥差9倍垂25万吨为胁最佳经济规辩模墙我国200戚KA系列有奶贵铝，30鸦0KA系列袍有平果铝（虏工业试验）恩经济技术效阳益比较（平粗均数）待电流效率漂交流电耗环（千瓦时缝/便吨）再电价漂（美分类/蜡千瓦时）救电价占电铝绣生产成本坟平均劳动生你产率三成本差异甜中国锯85－90塑%丸16000获4以上色40%以上昆10－15炉吨雪/异人，年汁生产成本方牲面中国比世懒界平均水平污高出近50稼0美元耍/乓吨乳世界幸93－95佣%锁14000遵2以下蓝25%以下苦200桂吨万/村人，年煌目前我国的烂铝生产状况乘可以用印“振大而不强，和因乱而弱，蝶弱势主导川”制来概括，针虏对这一现状乳，特别是考彻虑到我国即弦将加入WT敏O，我国政坛府及时提出遇了新的发展腾战略，基本墓思路是：总妄量控制，优边化结构，整简顿秩序，深钻化改革。并逃对此采取了晚一系列措施史，主要包括要：1、打破跪过去中央、玩地方企业之害分，加强行医业领导。2跨、在众多的昨铝生产企业屋中选手选择贸确定13家小重点企业进漆行重点扶持燕。3、到2卸000年底皮，60KA叉以下（不含索60KA）渔的自焙槽将阀强行淘汰，知对60KA哈自焙槽强化昆改造。4、梦限制10万舅吨蹈/缩年以下的新贤建电解铝项附目。5、鼓鞠励采用20肃0KA－3佳00KA系塞列大容量预残焙电解生产获技术。我国桥政府针对铝堆行业新的发周展战略和采冠取的一系列谋措施也给凌愈云幕墙科技偶股份有限公碎司提供了更倍大的发展空母间。台贵公司在主艰业延伸和深脉化方面可以睬考虑的投资蓬方向党由利于铝及其合愧金具有外观哄好、质轻、蒙可机加工性榴、物理和力献学性能好、葬抗腐蚀性好犹等特性，从杨而在很多应勺用领域中被陶认为最具有灶应用价值：印建筑用铝：赢考虑到建筑腿工程的结构逃特点和独特明的建筑设计涛，铝及其合睛金可以得到阁广泛应用，白比如脚手架灶、爬梯、变失电所构架物忧及其他公用领工程构筑物负。草包装业产品选：包装业一钻直是铝制品鹰的主要市场安，且随着人啄民生活水平恰的提高，家狠用包装材料期、食品软包始装和食品容陷器、瓶盖、吴饮料罐等产五品将需要越崖来越多的铝衡产品。现交通用铝型衰材：汽车、围卡车、铁路叠车辆、海上诚船舶、以及速交通辅助结援构（如桥梁铃栏杠、公路铸护栏、照明毒标准件、交修通指挥塔、奉交通标志等洞）都需要很炭多的铝产品屿。宰航空航天用鲁铝：由于铝痛的高强度/血密度之比率苏、抗腐蚀性滑和重量功效驰，铝可以被愁应用于飞机掩、宇宙飞船灶的机身、引矿擎、附件和很容器设备。罚上市公司从宏事军工行业满的政策限制桐正在逐步得汤到消除煤江泽民同志福在党的十五模大工作报告史中指出，陵“辜加强国防和渐军队建设，睁是国家安全益和现代化建势设的基本保忠证金”业，勇“筹要重视科技集强军，加强仔国防科技研钳究，建立和倡完善与社会州主义市场经争济体制相适弦应的国防工绒业运行机制档。欠”舍我国《国民熟经济和社会棕发展评“妙九五璃”换计划和2莲010年远汁景目标纲要崇》中也指出夫，暑“款进一步调整洁国防科研和括工业结构百”馋，跳“腐逐步建立适识应社会主义暗市场经济体扎制的国防工值业运行机制欺”娱,钞“牧加强国防动钉员体系建设现,提高军民旷兼容程度,铃加强平战转管换能力。唱”登贵公司已经观具备了从事壳军品行业的蛾政策基础。炮贵公司若通施过增发募集秃资金，投入润军工品的生我产，是遵照闪军民结合、旨平战结合的害原则，以市怎场力量发展耽军工高技术器，加快国防暖科研和部队泉装备采购体详制改革的有屯效尝试。尽良好的军品槽采办制度可粉以用最小的怠军品采办成驼本殿(韵包括武器生型产成本、管摧理成本以及吃交易成本等蜜)革，获得尽可瓦能高质量效首能的武器装润备。在满足谁国家安全战糊略目标的情累况下，节约灯军品的采办片经费支出，础腾出更多的害财政经费用核于经济建设攻。因此，西阴方国家普遍五实行了政府舌采购和军品夹采办制度。膨目前，我国陶也在探索符锻合我国国情鲁的军品采办聪制度。随着浙我国国防工茶业日益走向侦军民结合型犁，以及军品猾采办制度的羞推出和完善涉，上市公司翼从事军品生彼产，通过包充括投标在内柿的多种形式球参与国防工商业是可能而师且可行的。沸贵公司若参惜与军工企业踩生产经营所遇涉及的法律方问题鸦注：本节法蔬律分析中所殖称的阀“盟军工企业砖”恰，除非另有对说明，均包淋括军队系统塔企业和军工演系统企业。法律限制蚁根据《公司截法》及相关酷行政法规的棚规定：从事遥机密尖端技猫术研究、生盈产的企业、稿以生产军工芦产品为主的旷企业如采用恒公司形式，砍必须采取国席有独资公司捎的形式。国剖有独资公司烈必须由国家听授权投资的呆机构或者部举门单独作为绵发起人，故惹上市公司难辞以成为国有俭独资公司的倾股东。上市舞公司介入公偶司制的军工今企业存在较鹊大法律障碍熄；差根据国家工种商行政管理施局1998放年1月7日烧颁布的《公醒司登记管理石若干问题的诊规定》：公珍司不得设立龟非公司的企杜业法人，也晓不得向非公盛司企业投资保入股。上市封公司介入非趣公司制的军烟工企业也存服在一定法律迎障碍。解决方案触解决方案设煤计的原则侧不突破公司侵法等法律的沫限制，尽量栗不突破国务雪院颁布的行迈政法规的限粪制（方案中规的军工企业改设定为非公赞司制企业）励，在特定情眯况下有限度呜的突破部委巴规章的限制否；熊在保证方案用合法化的前筐提下，尽量层减少方案的腾执行成本；苹实现上市公缠司对军工企赢业最大程度乔的参与，实鞋现募集资金立对军队装备设现代化建设炉最大程度支融持。宏具体解决方牧案水方案一哥直接参股义或控股之方京式烧说明：胁贵公司和军颈工企业的主拦管部门合作宿成立哀联营企业壳。棍贵公司参与栋军工企业的流生产经营。阀贵公司主营洞业务发生变标更。军工企业主管部门凌云幕墙军工企业主管部门凌云幕墙军工企业军工企业净缺点闻：好存在国家工旱商局部门规盲章规定的障苦碍。努优点：缓贵公司可直砖接参与军工瞧企业的生产变经营，强化繁上市公司的号军工概念。屠且鉴于国家屿工商局规章碑的法律效力湾级别相对较需低和工商登影记位于股票始发行程序下排游等因素，壳以及西飞国胞际、哈飞股迎份、火箭股省份、江西洪谅都等股票发唱行中的实例竟业已对此进协行了突破，单该障碍有望闲突破。牵方案二傍间接参股逝或控股方式姨说明：拼贵公司和军扁工企业的主章管部门共同爷设立子公司编（贵公司控惕股），由子白公司参与军医工企业的生鸡产经营。贵公司墙军工企业主管部门贵公司墙军工企业主管部门子公司子公司军工企业军工企业钢优点：连可以减少贵钓公司信息披双露中涉及的士保密信息；勒贵公司不直语接参与军工捐企业的生产秤经营，弱化丑了上市公司秒的军工概念反。谁缺点：孔同样存在国颜家工商局规牺章规定的障吓碍；设立子脾公司，增大恋了本方案的庭执行成本。员方案三面联营合作观形式哲说明：手贵公司和军淡工企业合作迅设立联营企韵业，从事部于分军工生产奉。凌云幕墙军工企业凌云幕墙军工企业联营企业联营企业词优点：大不存在国家染工商局规章丝规定的障碍贱。摄缺点：页不符合本次线经营调整的忘基本原则和察思路。苏应履行的程与序：杆与军工主管波部门和证监塘会就拟投资本项目的方式自和可行性进己行沟通；抹根据公司法仰规定和贵公续司章程之规览定，履行内顿部授权程序亭，同意参与棍目标军工企黑业的生产经渣营；秋遵循军队、损军工体系内县部的规章制获度，取得准位许贵公司参岁与相关军工将企业生产经卧营的批准文歼件；穴贵公司和军熔工企业的上辜级主管部门劝/军工企业狗签订联营协举议或发起人手协议；炕取得相关投饶资项目的立座项批文；举置备证监会澡要求的其他锋相关文件；毒将相关文件烧报送证监会司；差按经批准的慰协议履行参残与军工企业宴生产经营之季方案；添与国家工商虚局和/或军倡工企业仗所在地斤及上海市工徐商局沟通协页调，办理相呆关工商登记击手续；傍取得变更后挨或新颁发的破营业执照，搂本次经营调涛整完成。寒税收优惠问睬题专军工企业的煮税收优惠踪军工企业享靠受税收优惠波的实质性要登件董军工企业享弊受的所得税痰、增值税等甜方面的税收碗优惠实质要苏件，具体体袭现在包括但板不限于下列国文件的规定易中：竟《关于军队封开展生产经每营征税问题社的通知》（嘴[94]财燕税字048峰号）；穷《关于军队躺、军工系统昏所属单位征日收流转税、密资源税问题煮的通知》（精[94]财骨税字第01隙1号）；珠《关于企业垒所得税若干倘优惠政策的脊通知》（财晓税字（94紧）001号葛）；猛《国家税务骗总局关于军赢队开展生产宿经营的所得蓬税若干问题奇的通知》（泛国税函发[落1994]催640号）议；没《关于军队茄生产经营继桂续给予企业挽所得税优惠屡政策的通知铁》（财税字穗[1997爆]37号）专军工企业继算续享受税收干优惠的程序代延续军队（滴工）系统企族业认证证书撞，保持军队者（工）系统峰企业的资格汗。燃根据《关于羽加强军队企察业所得税征溉收管理工作挖有关问题的架通知》（国暖税发[19案97]16嗽5号）的规铁定，军队系卧统企业需由柳中国人民解忘放军总后勤赚部财务部与室生产管理部皱统一印制核倚发《军队轮“返军需工厂己”妈企业类型证某书》认定为味军队系统企炊业的资质；升军工系统企无业应由上级蜡主管部门（撞如电子工业廊部、中国核辫工业总公司狗、中国航天岂工业总公司虾、中国航空注工业总公司酬、中国兵器法工业总公司凶、中国船舶伐工业总公司闷）以书面批证文形式加以圣认定；业延续当地税许务主管机关亡的军队（工慈）系统企业闭的认证手续头，保持税收全优惠资格。乡根据国税发芒[1997谱]165号感文等相关规怪定，当地税突务主管机关精应在军队（太工）系统企务业认证证书遥的基础上审看核办理军队斧（工）系统语企业的所得冶税、增值税真等税收优惠身；正履行法规规棉章规定的特稀殊程序。与根据国家税煌务总局《关寸于军品科研寺生产免税凭撤印问题的通奴知》（国税供函[199央9]633什号）的规定升，1999构年9月15迷日起新签订启的军品研制贸合同和军品总生产（订货搅）合同，应握履行加盖细“却中华人民共遇和国国防科冲学技术工业虚委员会军品宽研制合同签砍证章赴”唉和荒“只中华人民共誓和国国防科日学技术工业背委员会军品年生产合同签厘证章红”恐的特别程序制，才能作为龙免税印鉴的可依据。电贵公司的税归收优惠问题摇贵公司税收开优惠的备选芦方式熔争取享受军墙工企业类的未所得税、增割值税的税收局优惠。其实君质性要件和高程序可以参绑见前述军工之企业税收优谦惠专题的相陕关内容，但冶上市公司享郑受军工企业餐类税收优惠演题材较为敏咬感，相关认缩证可能存在宇一定难度。格争取享受高磁新技术企业泻类的所得税躁优惠、军品笨研制生产的外增值税优惠桶。该等方式绵的优点在于咸敏感度降低拍，资格认证涌上的难度减或少；而且有银西飞国际、痛哈飞股份、攀火箭股份、驾南昌洪都等傅先例。姥我们提供一国个典型的模尤式供公司管桃理层参考：流转税：增值税：态根据财政部惑、国家税务昆总局《关于根国产支线飞彼机免征增值剧税的通知》罪财税字［2受000］5姨1号贝文告“第自彼2000年却4月1日起骆，对生产销尿售的支线飞淡机免征增值猫税。”疤，蜜其会计处理消按财政部《辛关于减免和劣返还流转税杠的会计处理岩规定的通知禁》殊（怜财会字［1虫995］6企号文察）巴，“对于直常接减免的增腊值税，借记纺‘应交税金姻－应交增值易税（减免税旱款）’科目笔，贷记‘补隆贴收入’科漆目”计为国防配套何的航空零部晴件根据国家译税务总局《仪关于军品科重研生产免税驼凭印问题的辞通知》（国哗税函［蚂1999］帆633号）滨“自199秋9年9月1拆5日起，对泻新签订的军辨品研制合同馆和军品生产集（订货）合器同，以加盖堡‘中华人闯民共和国国朱防科学技术熔工业委员会易军品研制合路同签证章联’响和蜡‘染中华人民共绿和国国防科笑学技术工业殿委员会军品链生产合同签蹈证章括’叨（附印模式翻样）作为免尺税印鉴的依竿据毁”否，经国防科耀工委确认，粱免征增值税平，股份公司鼠为国防配套尚的航空零部志件采购的主尺要成品和材堡料均不含增桐值税（进项载税金），销鲜售货款中也屠不含增值税睁（销项税金隐），故不作侮会计处理；扣出口产品绣，根据《财义政部、国家招税务总局关球于提高部境分货物出口隶退税率的通筛知》（财税惭字（轨1999）炸017号文界）挥的规定，出挽口退税率为意17％，实仓行“先征后锅退”；环上述税收政肆策需经当地滤税务局裁确认。敢其他民品税谨率为香17％。弃营业税：税灰率为5％。夕企业所得税古痒事方案1:健弦今根据财税字婆（1994弯）001号裹文件第一条舞第一款规定盾“国务院批执准的高新技酷术产业开发泼区内的企业册，减按15绣％的税率征泰收所得税，耽新办的高新掏技术企业自赢投产年度起卸免征所得税消两年”。罩方案2:涌送根据财政部间，国家税务优局下发的《记关于军队开派展生产及经育营征税问题拦的通知》（不94财税蝇字048）厌、《国家税仰务总局关于甩军队开展生惠产经营的所钻得税若干问免题的通知》泄（国税函发界（1994桂）640号既）、《关于晶军队生产经而营继续给与虽所得税优惠挖政策的通知凭》（财税字华（1997史）37号单），以及国争家税务总局裂、中国人民很解放军总后单勤部国税发酒（1997歪）165号膝《关于加强滤军队企业所绿得税征收管速理工作有关泄问题的通知底》的规定，叛经总后勤部庆财务部与生印产管理部或瓣军需部统一疗核发《证书精》，由当地框税务机关办朝理认证手续颠，给与办性理减免税优档惠。调地方税及附电加载城市维护建励设税：按流暑转税额的7胆％缴纳；湿教育费附加绘：按流转税该额的4％缴梯纳。答幕墙业务剥邀离成为贵公爸司的控股子箭公司涉及的奖法律问题适控股子公司闭设立的可行膀性：交无显著法律牢障碍；贡经本证券公六司向证监会屋咨询，证监工会将不阻止瑞上市公司出绵于合理经营框的需要剥离肝部分资产成卸立控股子公钓司。瞎控股子公司伙的形式：李鉴于幕墙业辉务相关资产衡系由贵公司产主要发起人停之一武汉凌屈云注入，鉴骡于武汉凌云打对该部分资泪产的较深入尿了解和幕墙恩市场对武汉难生产幕墙的付认知度，建手议以上市公少司和武汉凌租云作为发起燕人设立有限蔑公司形式的鸦控股子公司榨，结构图如虹下：控股子公司武汉凌云贵公司控股子公司武汉凌云贵公司盐根据经营的靠具体需要，滥发起人可以勉选择将控股殃子公司的规炭模设定为存络量（控股子谈公司资产与奇剥离幕墙业垂务相关资产团基本相等）盏，或者增量肥（控股子公屯司资产规模算在剥离幕墙净业务相关资殊产的基础上蚀作进一步扩虾张）。代控股子公司钉设立中应注柏意的问题：使为保证控股来子公司的顺愚利、合法设粪立，为贵公莲司未来的顺缝利增发打下桶良好基础，争在控股子公薯司的设立中鼠应特别关注菌如下问题：益向相关部门获解释幕墙业介务剥离的合亭理性、必要暗性。目前的炒相关理由包露括但不限于假：真幕墙市场的隔业务日趋激狸烈，给贵公估司的未来盈纱利带来了极骡大的不确定尝性；糖幕墙产业的茅进入门槛低河，市场趋于抖饱和，幕墙舒产业即将成暮为夕阳产业贵；窝采购商和消词费者对武汉宁凌云原幕墙复产品认知度拢较高，幕墙赢业务进入上咽市公司后带杯来了认知度惊上的迷惑，姓加大了幕墙跃产品销售的腔难度和销售肥成本。暮妥善解决潜采在的相关法席律问题。相示关法律问题峡主要包括：宜同业竞争问驱题。如果贵持公司现有幕疗墙业务不全性部剥离，则册可能在贵公万司留存的幕茅墙业务和控年股子公司之答间存在同业拿竞争问题；咳需通过贵公后司与控股子旷公司之间签评订非同业竞丘争协议明确全双方幕墙业莫务的界限和租区别度，并兽经证监会同手意，该问题温可获得解决浙。如果现有乞幕墙业务全扇部剥离出贵练公司，则不孕存在该问题取。建议在符丧合贵公司经脆营战略的前爸提下，尽可吊能将现有幕棵墙业务全部筐剥离出贵公翼司；畏关联交易问栽题。在贵公音司和武汉凌尾云共同发起料设立控股子淘公司的过程候中，将会涉启及武汉凌云点通过购买或峡资产置换方暖式取得控股鸟子公司部分但股权。鉴于犹双方间存在属主要发起人纱持股关系，拘该等行为构风成关联交易坟，应遵循法肃律法规对关丘联交易的独且立性、公允赴性等要求，旱并应加以充阵分的信息披闻露；势合法程序问万题。扁本次设立过奖程应遵循法诚律规定和公矿司章程约定起的相关程序肺，主要包括女但不限于如女下程序：失与合作方协夹商，草拟设佳立方案；把根据法律规嫁定和贵公司平章程的规定锤，将设立方燕案提交有权拢对该事项进延行决策的公对司权力机构扎进行审议，歇并作出决议露；基签署设立协早议，进行资稀产评估（若膊有必要）；册按照协议剥史离幕墙业务唉相关资产设盟立控股子公停司，办理控煤股子公司的跟工商新设登剧记手续；娇根据法律规渠定，进行相摇关公告，履鬼行相应的资盖产负债转移滴、清偿或重互新提供担保欢等手续；深取得新颁发启的营业执照舍，本次设立妻控股子公司侵完成。彻综上所述，涝贵公司本次烦经营调整过离程中，在幕淡墙业务剥离润成为贵公司陕的控股子公捡司、参与军付工企业生产晴经营以及税衬收优惠问题豪上均涉及到较一定的法律晒问题或者障红碍，但均可毕通过方案的洁认真设计加停以解决。禽募集资金投惹向敏感行业歌的信息披露峡方式分析五募集资金投战入项目的立恭项审批与信抖息披露史：迎在招股说明亭书的随“垄募集资金运橡用翠”瑞一节中股票练发行人必须桂公开披露包船括但不限于虎以下相关信苹息：项目名称网项目建设目亿标项目构成泳主要产品简堵介帜预计年生产缩能力市场前景投资预算投资回报捕以上各个方臣面的信息披航露对于涉及酸军工敏感产按品的投资项源目来说均不燕同程度地存欣在着泄露国慈家国防安全叮机密的风险肆，必须引起叠公司管理层汇的高度重视记，在具体操絮作中谨慎对奉待。昨通过对当前骤股票发行市页场上涉及军触工或军民两证用产品的上喷市企业信息甜披露情况的换详细比较和吐分析，我们胆建议企业在本投资项目的巧选择上注意晃以下几点：文重组进入上醒市股份公司哄的资产主要派是用于民用泉或军民多用鄙产品的生产指，未重组进芹入上市股份歌公司的资产臭主要是军品役生产的专用蓬资产如整品毕装配车间等怖。句款们相当大比例敏的投资项目己集中在扩大程出口技术改武造项目（如存哈飞的Y1望21型飞机孝），转包生玻产技术改造丧，或中外合秘作生产中由险中方负责研挠制，开发和早生产的部件腿（如哈飞的慨EC120滤直升机）。淋绝大部分的断投资项目仅半限于为军用乘或军民两用上产品生产相防关原材料，健部件或半成版品（如哈飞消为EC12胖0型军民两呼用直升机配队套复合材料劲部件生产线骨扩建项目）盟,而不涉及称整机装配和录销售。睁在附表中列石举了典型的咬涉及军工生扰产的投资项日目在招股说隔明书中的披县露情况,六供公司管理店层参考。冬另外一方面蓬，投资项目奴的立项审批泥也是不容忽迁视的,望参贵公司未雨诚绸缪,早哭作准备。相钩关的审批机总构也请参见凉附表。裂在准“浇发行人情况落”套中的信息披顽露问题显在招股说明僻书的宗“捉发行人情况饲”衰一节中股票铃发行人必须练公开披露包至括但不限于鹰以下相关信交息：股主要发起人园的基本情况踩如发起人中欠涉及军工企丰业，可以考湖虑有选择性诞地披露历史啊沿革中研制怖,生产的狐军工产品及券相关成就。致发行人实际仅从事的主要农业务竞发行人主要呆产品的生产促和销售情况产品品种生产能力主要市场销售方式殃对上述信息亏披露项目，车如投资项目用仅限于零部廉件，转包切生产国外产条品部件，或腐修理业务，看则可以不瓦同程度地围避免直接披抚露最终产品铜的情况，包岛括产量，价赌格等敏感问壮题。彩主要原材料后的供应和耗掉用情况糠工业产权及先其他无形资蛇产的处置情柏况喂在这一部分志必须披露有盖偿或无偿使笑用的转用技盛术名称及转鸣让协议情况寇发行人正在狐进行或计划记进行的投资渡项目的一般册情况师在日“维经营业绩著”秩中的信息披府露问题咽发行人主营滨业务收入构乖成情况慢主要产品性肿能和质量方苦面的情况慕以上两项在答企业多种经夫营情况下可端以将军工业厨务收入和产搅品情况作笼线统分类与其呢他项目一同脚披露，将敏影感信息的透马明度减至最管低。持在滋“黄公司年度会稍计报告盆”毙中的信息披丸露问题厕值得特别注俊意的信息披赚露要点：董报告期公司胁主营业务情衰况罢主要介绍占松公司主营业浅务收入或利竟润总额10灭%以上的公含司业务经营您活动极其所黄属行业，骑如果公司有器占主营业务害收入或利润陪总额10%锋以上的主要付产品也应予株以介绍西，故贵公司颗在选择绒投入项目时高应当尽量避垮免出现项目惧实施后单一欺产品收入或蛙利润比例过侦大的情况焦。档在珍“砌会计报表附触注拳”坏中披露：鸟如果公司的笔经营涉及到宫不同行业的确业务，若嫌行业收入占吼主营业务收察入水平10迁%以上的，轮应按行业亚类别披露。票故投资项目宅若涉及同一灵行业的多种挠产品，则有鞋关的敏感信蚕息之透明度肤可降低。索增发的程序止和时间安排林依照写《上市公司垃向社会公开狡募集股份暂超行办法》（历以下简称毙“洪暂行办法蕉”萍）朵的规定，上土市公司应按辱下列程序申伶请核准公募迷增发：源浊上市公司的舟发行申请及旱证券公司的钱推荐意见自邻报送中国证趟监会备案之邀日起20个扫工作日之后认，中国证监恢会未提出异遣议的，董事蓝会可就本次祝发行的有关监事宜作出决也议，发出召登开股东大会洗的通知。涉保及股东利益游协调问题，阅须提请股东艺大会表决。萝有关前次募叠集资金使用吊情况的专项写报告，应与社股东大会通共知一并公告匙；籍股东大会须饶就本次发行主的数量、发优行定价方式陪、发行对象杀、募集资金撑用途、决议豆的有效期、愤对董事会办蹦理本次发行垮具体事宜的魄授权等事项黑进行逐项表钩决，上市公割司应当按规荣定公布股东蛛大会决议。鼻股东大会批参准后，报中肥国证监会审拐核；脖经中国证监运会核准后，风上市公司择厦定时间刊登浆招股意向书撇及发售办法咬；捏发行价格确泄定后，上市秃公司应编制野招股说明书伍，并刊登发粒行公告招股嫌说明书应同信时报中国证不监会备案；决愈募集资金转坟入上市公司祝帐户，经注型册会计师验裹资后，上市淋公司发布股讯份变动公告齐，并公布新享股上市时间廊。活按暂行办法姑的规定，贵惹公司200鸡1年7月奴(IPO里后1年惧)迈可进行增发晶。考虑到贵蚁公司资金需惰求和有关的洽法律政策规涂定，按以往迈的经验，此按次增发工作毙可以分为以葡下三个阶段车：阵2001辩年粒1愈月枝-2001距年孤4兰月：募集资绵金投向的选萌择和项目的洁确定。需要继完成的工作吼依次包括：炕获得证券监梯管机构对于者实施增发的尊初步肯定性旱意见；零依据贵公司舰发展战略及叹行业特点，越确定募集资六金投资的方织向；藏广泛搜集相细关信息，确乘定投资项目葡备选清单；福撰写《投资待项目建议书糊》，对投资幅项目进行初正步论证和筛岂选；己确定投资项事目，制作《典项目可行性穿研究报告》评；夫申请并完成香立项。房2001蝇年1需-2001滥年6月：拟晒订增发方案俭并初步组织册申报材料，粉需要完成的坦工作依次包驼括：超对贵公司各凭方面资料的奇收集和分析福；为增发方案的向草拟；则增发方案的摘论证、修改宰和完善；妥贵公司合法盈机构对于实政施增发方案屑的认可；播获得证券监灾管机构对于畏实施增发方揉案的肯定性四意见；僻组织申报材沟料的草拟。么2001库年7月煮—凝2002提年10月：茄报送申请材牙料、发行及寨上市，需要股完成的工作昆依次包括：满申请材料的递报送和依据芳证券监管机未构的意见进浊行完善；列获得证券监机管机构的增射发批准；始依照发行方桶案进行增发钩股份的承销过；番组织增发股酬份的上市蛾具体的时间恶安排如下：险时间朝工作内容捡责任方殊阶段一关T嘴’跃日渣公司完成券涉商调查资料晚券商进场埋公司浊券商跃T’送+1周摄确定募集资烦金投资方向盖公司保T’搁+9周乳券商协助进获行投资项目趁的搜集和筛猛选滋公司、券商头T’隙+12周垮制作《项目翠建议书》，葬并进行论证垃公司那T’碍+14周难确定投资项杠目，制作《视项目可行性碧研究报告》蝴公司絮T’鲜+16周文开始申报项林目立项挎公司酿阶段二纤T晒’’劣日盖第一次中介习机构协调会研公司通报有管关情况考研讨增发方你案已讨论决定工救作计划醒提交调查资狂料清单粗公司、中介底机构梁公司阵公司、中介啊机构拒公司、中介吴机构胞中介机构欣T’’窗+2周让公司完成券徐商调查资料韵其他中介机醒构进场收集胃资料剩公司箩中介机构伪阶段三验T日宰现场审计开招始坚审计辰T+1周叼财务审计报部告定稿已盈利预测报手告审核雕审计书审计保T+2、3渐周何起草申报材同料（第一稿酱）扮券商、中介应机构闭T+4周程研究修改申成报材料（第里二稿）泥券商、中介芬机构忌T+5周晋报送申报材抗料境公司、券商位T+8周茫中国证监会栽下达反馈意题见枕根据反馈意洗见修改申报孙材料趣公司、券商驳中介机构伟T+9周花通过中国证优监会复审并庭取得中国证汉监会同意发俊行函更T+10周锡中国证监会册下达发行额挣度稼签署承销协凑议书营正式申报材抓料装订成册桑组织承销团翁公司、券商排中