企业改制上市与财务会计的若干问题

企业改制上市、再融资及其会计问题

2023/5/71《企业改制上市、再融资及其会计问题》讲座内容大纲介绍一、企业改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序三、企业改制过程中应注意的会计问题四、企业改制过程中应注意的资产评估问题五、上市公司再融资中应注意的问题六、股份公司常见的财务会计问题七、股份公司募集资金使用中常见的问题八、股份公司财务会计中值得探讨的问题

2023/5/72《企业改制上市、再融资及其会计问题》一、企业改制上市的利弊分析2023/5/73《企业改制上市、再融资及其会计问题》一、企业改制上市的利弊分析-1

企业改制上市的动力分析：1、打开融资渠道；2、提升企业价值；3、促使企业规范运作；4、参与资本市场，进行资本操作。2023/5/74《企业改制上市、再融资及其会计问题》一、企业改制上市的利弊分析-2企业改制上市的隐患分析：1、资格维持压力；

2、多方监管；

3、信息披露义务；

4、上市费用巨大。2023/5/75《企业改制上市、再融资及其会计问题》二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序2023/5/76《企业改制上市、再融资及其会计问题》2-1股份有限公司股票发行的基本条件-1

前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制。2023/5/77《企业改制上市、再融资及其会计问题》2-1股份有限公司股票发行的基本条件-2自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。2023/5/78《企业改制上市、再融资及其会计问题》2-2股份有限公司上市的基本条件

股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的基本条件。2023/5/79《企业改制上市、再融资及其会计问题》2-3股份有限公司发行上市程序概述

1.准备阶段

⒉辅导阶段3.申报上市阶段

⑴准备材料⑵发行股票

⑶申请上市

2023/5/710《企业改制上市、再融资及其会计问题》三.企业改制过程中应注意的会计问题2023/5/711《企业改制上市、再融资及其会计问题》3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-1“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”（1998年259号文）。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。

对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。

2023/5/712《企业改制上市、再融资及其会计问题》3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-2

对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：

（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。

（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。

（3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。2023/5/713《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．2关联交易问题-1——一般关联交易关联交易主要包括①购销商品；②买卖有形或无形资产；③提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同（如委托经营等）等④提供资金，许可协议；⑤担保抵押；⑥研究与开发项目的转移；⑦关键管理人员报酬；⑧合作投资建立企业、开发项目；⑨债务重组；⑩非货币性交易等。2023/5/714《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．2关联交易问题-2——一般关联交易披露公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。2023/5/715《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．2关联交易问题-3-发行人申请首次公开发行股票并上市的要求

(1)具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；(2)具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；(3)具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%.2023/5/716《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．2关联交易问题-3——重大关联交易及其披露

“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000(300)万元关联交易的，披露要求为：发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）发表专项意见；主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据；发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

2023/5/717《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．3关于商标权的处置问题

1.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。2.定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。3.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。4.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。2023/5/718《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．4关于上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来问题

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；(6)中国证监会认定的其他方式。3.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。2023/5/719《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．5关于公司发行前有关利润分配问题

关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题

公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对未经审计的利润作出分配决议。关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题

公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。2023/5/720《企业改制上市、再融资及其会计问题》3．6关于存辰续期三距年以上收股份公格司会计铺报表差拜异的披脑露问题盈-1最近三年秃原企业或将股份公司妈的原始财露务报告是杨指报告期糊各年度提止供给地方抵财政、税缸务部门的泳财务报告话。1.最近辞三年内发蓝起设立运形行不满三辈年的股份插公司提供鼻的原始财内务报告包攻括：(1)鄙报告期屡股份公疮司设立漆当年及属以后年隐度的原迫始财务蔑报告及站审计报味告；(2)引报告期男股份公第司设立体之前的狮原始财狐务报告昼，该财狡务报告尺应包括症各发起尖人（如增有多个忘投入经金营性资爬产的发美起人）优投入股预份公司惑的经营乒性资产调原所在朋法人单羊位的原兼始财务型报告，坚如果该氏原始财搅务报告税已经审樱计，一黄并提供防其审计电报告；副如果未喇经审计鞠，则应耕注明“德未经审槽计”。2.定向压募集公司皇或已经设罪立运行满弹三年的股韵份公司，匪提供的原生始财务报罩告是指报驻告期内各砍年度公司可的原始财盲务报告及待审计报告尤。202罢3/4雾/2721《企业聪改制上济市、再惰融资及涂其会计械问题》3．6关于存续端期三年以狐上股份公疼司会计报备表差异的稿披露问题-23.最近签三年内发分起设立运达行不满三团年的股份横公司，提丘供的原始咱财务报告仇与申报财辩务报告的玻差异比较辈表包括：(1)逃报告期滨股份公胁司设立宅当年及耕以后年将度原始录财务报悔告与申线报财务钥报告的呜差异比买较表，净包括资绸产负债吓表和利基润表的薯差异比让较表；(2)报有告期股份济公司设立母之前原始鹿财务报告鬼与申报财饶务报告的咳差异比较刻表，该差及异比较表留包括各个漂以经营性潮资产出资嚼的发起人吵（如为多元个发起人律）报告期质各年度的架原始利润徐表与其分神帐进入股承份公司申波报利润表泪的基础利避润表的差睡异比较表料和各个发裁起人汇总抢的合并利您润表与股床份公司申耗报利润表圾的差异比壮较表。4.定沃向募集选公司或角已经设控立运行胀满三年皮的股份枕公司，易提供的样原始财乔务报告皇与申报洁财务报林告的差向异比较芽表是指替报告期栗内各年讽度经审栋计的公狐司原始她财务报络告与申赛报财务造报告的申差异比昏较表，剪包括资致产负债吃表和利搏润表的司差异比晃较表。公开发行能证券的公栽司（包括迹首发、增虫发和配股拍）应在发聚行申请文杆件“其他液文件”一返章中提供仍发行人大绝股东或控旷股股东最居近一年又描一期的原蔑始财务报礼告。202条3/4象/2722《企业改许制上市、颂再融资及齿其会计问院题》3．7扰关于指豪定用途的门国家财政棵补贴的账秘务处理问资题如果政梳府财政贩补贴批蒜文明确昆了该项翻财政补令贴的会雄计核算荣方法时邻，按其琴规定进驾行账务美处理。如果政府童批文明确挽该财政补钱贴仅由公桑司代为管孤理并用于固指定用途寻，不属公程司享有，暴应将该部毛分财政补中贴直接作长为负债处民理。实行“先晕征后返”帽的所得税桶、增值税颗、消费税土和营业税雄等价内流盒转税，应算于实际收胞到时分别见冲减当期喘所得税费穗用、计入屈补贴收入泡、冲减当立期主营业降务税金及指附加。对于除缎税收先速征后返鸣以外，借属于国轧家财政先扶持领忧域而给牧予的补剖贴（除刻另有规夜定者外象），公控司应于罚实际收狮到时，谨计入盈墨余公积沫或资本忌公积。寻此等补表贴收入妨不能用坝于股利开分配，垦并应在狸报表附信注中予掌以明确必。如果政府相批文未明触确该部分腰财政补贴非的权属，亏公司应提翁供明确该蔽部分财政失补贴权属追的证明文狱件。出于充辜分披露笨的考虑隶，公司咽应在会暮计报表向附注“滔其他重疾要事项固”中披葱露有关第财政补忧贴的发流生依据病、性质维、附加拾条件、保所采用柏的核算恳方法以山及对当气期经营璃成果的届影响等书。2023符/4/2角723《企业改喜制上市、殖再融资及裤其会计问鞠题》3．8示关于公床司高级管湖理人员兼全职问题国有控融股的股痕份有限谎公司的型董事长以原则上丛不得由励股东单休位的法变定代表间人兼任睛。股东饰单位的贡法定代名表人包键括：①录控股股推东及控阶股单位踢的法定带代表人亭；②有柴实质控殿制权单届位的法改定代表择人；③灰持股5偏%以上鸭股东的守法定代坛表人。总经理基、副总买经理等凳高级管标理人员映不得在英公司与壶股东单稳位中双馋重任职京。总经稼理、副毅总经理然、财务耀负责人柔、董事晴会秘书援不得在晴股东单串位担任跑执行职做务，但冈可以担唐任董事君、监事忧。如存在捡上述兼眨职问题嘉，一般挪要求在季上发审页会前解洁决；个撒别公司别如有特需殊情况欠，则要疤求履行查解决兼献职问题犬的法定絮程序并音书面承鄙诺在公奸司股份这发行后低3个月旬内办妥积。公司高级烤管理人员膛不得自营撤或者为他匠人经营与欢其所任职碗公司同类出的营业或都者从事损偏害本公司兆利益的活真动。因此稍，要求公勿司高级管六理人员不漆得在与其缩慧所任职公廊司经营范营围相同的挤企业或股午东下属单眨位担任执街行职务。2023叔/4/2询724《企业毫改制上雨市、再由融资及客其会计趋问题》3．9于关疲于公司数近三年括及最近矮一期纳斗税情况芽问题公司应馒提供近毒三年及曲最近一举期纳税扮申报表倦和完税翅证明，塔纳税申傲报表包诉括所得阵税纳税突申报表坡、增值吊税纳税融申报表溜和营业屡税纳税希申报表昂（应为亲年度纳芽税申报碗表、也摘可提供愈完整的惜月度纳繁税申报碰表或季甩度纳税握申报表插替代）壁；完税除证明是匠指中华扑人民共典和国税清收转帐朴专用完后税证或贯税收缴笔款书。所得税纳准税申报表社的税前利毫润与原企责业报表的嫩利润总额雾应存在对含应关系，母增值税或过营业税纳突税申报表辩的应税收颠入与原企惰业报表的雹相应收入任也应存在仍对应关系断。发行人应怒出具主要终税种的期秤初未交数竖、已交税窜额、期末液未交数、赶有关税收寺优惠的详辣细说明，环提供发行翻人（股份根公司设立晴前为原企垦业）享受伙税收优惠尽或财政补千贴的证明盈文件及申饭报会计师剃出具的鉴枝证意见。发行人应仇提供主管卵税收征管明机构出具剧的报告期筋内公司是钥否存在税镰收违规的泄证明。对于发遭行人发碑行上市巨前享受察的税收桂优惠或特财政补伪贴，可去以由相这关主管弹部门提估供证明板；对于孟发行人尚发行上谷市后享茶受的税锐收优惠凭或财政漂补贴，令必须提睛供相应巩的有效赶批准文镜件。202剪3/4伍/2725《企业改记制上市、衰再融资及的其会计问腐题》3．10写公司耐存在一股罚独大和大塔股东存在茅巨额债务默的问题发行人检存在一枣股独大炎和大股霉东对股雨份公司沫管理层管存在实剑质控制呢，表明进上市公阅司的独览立性受损到影响史，为保膀护股份拨公司及垒其他中溪小股东臂的合法辟权益，呢应要求冰发行人则在招股纷说明书储中作特探别风险帖提示，馆披露发卖行人存智在一股杜独大及彼可能损衡害中小励投资者淹利益的凑风险。对发行人缺的大股东南或控股股犬东存在巨挥额债务(你负债2亿砌元以上且砌资产负债迫率超过7健0%）或赚出现资不蕉抵债，且殖处于微利哈甚至亏损岔状态的。继在审核工荷作中应按骂集团观念恳将大股东负和控股股哈东与发行霉人视为一坦个经营整辰体给予充折分关注，笼如果发行线人的大股臭东或控股舟股东存在众的巨额债膀务是与发蛮行人之间抵的，应要坦求发行人似的大股东嗽或控股股逗东披露可宾行的偿债份方案，报狱上市部协扒调处备案朱。发行人晃除披露存族在一股独张大及可能赞损害中小拍投资者利材益的风险昨外，还应常充分披露论大股东或侵控股股东践最近一年究又一期的垒财务状况羽和经营成匠果，如果悼发行人的湾大股东或骡控股股东厘近三年又杂一期存在塞持续占用色发行人的钢资金或资多产的情况边，应要求谣发行人对乡丰以上情况外在招股说搁明书中作法特别风险翻提示。主顺承销商对孔发行人由脊此导致的腐风险和集坑团公司能砌否单独生剩存进行尽得职调查并敲出具明确耕意见。202垫3/4抖/2726《企业改宝制上市、霸再融资及身其会计问计题》3．1蕉1棉关于公雨司三年崇内连续复盈利并办可支付津股利的扰问题-狭1《公司法抬》第137条第（2）款的凭规定，吓公司发畏行新股锣必须符悬合“在著最近三饲年内连刑续盈利伪，并可扒向股东中支付股恼利”的刊条件。1.最葬近三年拔内连续辞盈利的身具体要测求最近三年穿发行人扣葡除非经常淘性损益和帆不能合并诊会计报表栏的投资收牲益前后的歌净利润均雪为正数，摄且最近三即年内发行惊人的经营躺业务、经筛营资产、姿管理层未坡发生较大愉变化，最钞近一年内助发行人的电股东结构弦未发生较艺大变化。2.可烘向股东奔支付股内利的具抖体要求部分拟公惕开发行股多票的公司鼓最近三年肝连续盈利遍，但资产饰负债表中疗存在“未临分配利润塔”为负数挎的情况，津即报告期饭内出现了悟连续三年吼盈利但不防能连续三科年向股东烂分配股利盒的情况。朋对于此类正公司，在汇满足以下病条件时，罚可以认定听发行人不恼违反《公立司法》第137条第（2）款的规蒸定：发行滋人最近一剑期经审计出的资产负们债表中“右未分配利春润”为正宽数。2023州/4/2沟727《企业扩改制上锡市、再折融资及攻其会计纠问题》3．11趋关于公狡司三年内混连续盈利滨并可支付幸股利的问笼题-23.开业战时间不满余三年以有填限责任公枪司整体变交更为股份羞有限公司殖且有限责房诚任公司存淡续时间已次满三年的妻情况有限责任既公司以变轻更基准日剥经审计的灵净资产额还折合为股拐份有限公不司的股份难；最近三袭年内发贺行人的羞经营业脾务、经平营资产遇、管理称层未发播生较大班变化，词最近一萝年内发果行人的捎股东结覆构未发喂生较大践变化。中外合资位经营企业献和具有法冠人资格的彩中外合作纷经营企业冒、外资企贱业，若其颈组织形式柴为有限责偶任公司，衔并按照《责公司法》挥和《关于安设立外商迈投资股份始有限公司喘若干问题遗的暂行规篮定》的规时定，整体阴变更设立桨股份有限瘦公司的，和比照前款稍执行。202手3/4饲/2728《企业改颤制上市、汉再融资及匪其会计问陶题》3．1灾2咳关于公夫司职工斥持股及挥工会作华为股东筹的问题皱-1关于定酷向募集寨公司的女内部职钳工股的享问题定向募集散公司应根扛据199骨2年5月彻15日国协家体改委年颁布的《惑股份有限骂公司规范拳意见》及蒜1993颠年7月1壶日国家体箭改委颁布否的《定向腐募集股份稍有限公司游内部职工伪持股管理吉规定》等雾的有关规如定发行内烘部职工股票，发行内吉部职工股屿须经批准夏且比例不浑得超过总蛋股本的2旧0%。199讲3年7狼月1日仓国家体僻改委发荐布《定要向募集静股份有求限公司料内部职洪工持股右管理规谨定》至惜199宇4年6硬月19签日国家鬼体改委办发文禁耐止再批摄准设立拨定向募绞集公司贵期间，冬内部职逮工占总帜股本的抽比例不警能高于昆2.5贱%2023穿/4/2傅729《企业改掘制上市、笛再融资及度其会计问锋题》3．12痛关于涨公司职工候持股及工写会作为股碧东的问题旦-2关于公司买职工持股型会及工会困持股的问目题根据国建务院《花社会团笑体登记肢管理条静例》和叛民政部如办公厅信200撕0年7劈燕月7日柜印发的忧《关于兔暂停对血企业内马部职工宫持股会野进行社穗团法人漂登记的恨函》（神民办函诸200脊011旦0号）闸的精神裳，职工至持股会拣属于单誓位内部水团体，敞不再由禾民政部尽门登记远管理，宾对此前棚已登记绵的职工铺持股会原在社团晚清理整桶顿中暂注不换发宣社团法浙人证书炭。因此卵，职工尺持股会献将不再骨具有法虚人资格叔。在此朽种情况晚改变之介前，职吼工持股垒会不能盖成为公誓司的股水东。根据中觉华全国载总工会销的意见少和《中购华人民展共和国坑工会法锦》的有惹关规定买，工会辨作为上乏市公司跑的股东横，其身剩份与工他会的设滴立和活集动宗旨拆不一致功，可能呆会对工失会正常蜜活动产梳生不利吗影响。惨因此，兄中国证哀监会也老暂不受怪理工会霉作为股蠢东或发午起人的痕公司公使开发行胀股票的贡申请绍。202忽3/4女/2730《企业改挪制上市、考再融资及铸其会计问蓝题》3．13关于资产棋减值准备乐计提的问宗题拟发行股部票及上市顺公司资产环减值准备通计提披露浓要求：发行人独焰立董事应容对报告期铅内发行人掘资产减值虏准备计提奇政策是否感稳健、是血否已足额糕计提各项嚷资产减值冶准备发表办意见；申报会币计师应均重点关镜注发行爹人各项则资产减野值准备摩计提政迎策的稳所健性和瓶公允性朱；主承销还商和申娃报会计渠师应对队发行人复是否已海足额计脖提减值欲准备、隐是否影脸响发行责人持续吓经营能视力发表揉意见；发行人应醋在招股说共明书“财融务会计信裂息”一节坦中充分披括露上述独负立董事及六相关中介涂机构的意桐见。2023齿/4/2瘦731《企业雁改制上边市、再绩融资及候其会计吴问题》3．14关于非经荣常性损益旅问题-1非经常性集损益是指阁公司发生稻的与经营漂业务无直蜻接关系，仪以及虽与物经营业务乱相关，但劈燕由于其性唇质、金额蛙或发生频描率，影响坦了真实、晴公允地反组映公司正玩常盈利能设力的各项录收入、支波出。发行人柿最近一氏年一期肾非经常备性损益融占利润城总额的枕比重超螺过20鸣％的披映露要求铁：发行人味独立董狐事及主借承销商窃应分别耳对发行移人获取属经常性甚收益的弯能力以惊及是否如具备持服续经营抖能力发棚表意见此；申报会计初师应重点制关注非经掌常性损益厕计算是否始准确；发行人煌应在招平股说明杰书“其壁他重要和事项”烧一节中吹充分披纹露上述畜独立董乌事及相征关中介禁机构的旦意见，酬并在招鬼股说明舅书首页淋中作特伞别风险泊提示。2023催/4/2证732《企业改倒制上市、耳再融资及谈其会计问脆题》3．14关于非炸经常性们损益问迷题-2非经常性贼损益应包海括以下项历目：（1）处袍置长期股分权投资、讨固定资产压、在建工亩程、无形活资产、其祝他长期资壁产产生的纤损益；（2）杨越权审计批或无纠正式批池准文件稠的税收伸返还、严减免；（3）独各种形哗式的政偷府补贴甜；（4）女计入当定期损益涂的对非算金融企魔业收取险的资金亩占用费根；（5）纳短期投陵资损益患，经国源家有关告部门批佣准设立童的有经委营资格耀的金融良机构获洗得的短必期投资皆损益除吹外；（6）击委托投做资损益哲；（7）扣堡除公司日着常根据企轰业会计制朝度规定计建提的资产失减值准备岩后的其他雾各项营业括外收入、仗支出；（8）鸦因不可凝抗力因唯素，如块遭受自怨然灾害确而计提锄的各项裁资产减旗值准备系；（9）以毛前年度已枪经计提各籍项减值准父备的转回叙；（10）债债务重组熟损益；（11靠）资产堤置换损回益；（12傲）交易暖价格显拦失公允旷的交易但产生的索超过公恋允价值理部分的抖损益；（13）笨比较财务扣报表中会韵计政策变骂更对以前夸期间净利思润的追溯戒调整数；（14）喘中国证监愉会认定的价符合定义绕规定的其甲他非经常笋性损益项吃目。202声3/4宫/2733《企业改王制上市、忽再融资及可其会计问敞题》3．15关于重大锯或有事项壁问题-1“重大或有扎事项”是指涉挡及金额杯或12个月内累乖计金额占立发行人最阁近经审计足净资产值转的10％以上特的或有巨事项，纺披露要躺求：发行人存地在重大或阻有事项的尤，发行人上独立董事染及主承销滨商应分别号对其是否慰影响发行村上市条件棚和持续经裕营能力发突表意见。上市公司醉全体董事翻应当审慎低对待和严框格控制对急外担保产冬生的债务怕风险，并想对违规或久失当的对届外担保产珍生的损失殿依法承担烂连带责任妹。控股股荷东及其他闭关联方不刻得强制上凑市公司为尝他人提供美担保。202舍3/4刻/2734《企业欢改制上拒市、再耀融资及浅其会计六问题》3．15关于重大急或有事项俭问题-2上市公司爹对外担保遥应当遵守膀以下规定款：(1)上市公译司不得过为控股疑股东及笛本公司津持股50%以下的其血他关联方坐、任何非混法人单位卡或个人提要供担保。(2)上市公司宽对外担保蚊总额不得装超过最近道一个会计详年度合并课会计报表塑净资产的50%。(3)上市公司悬《章程》界应当对对阁外担保的察审批程序逢、被担保烘对象的资葬信标准做筋出规定。惹对外担保鬼应当取得陷董事会全叶体成员2/3以上签阴署同意仿，或者遭经股东驴大会批此准；不扇得直接眠或间接午为资产敌负债率涉超过70%的被担痕保对象粉提供债歪务担保温。(4)上市公松司对外陶担保必拍须要求兼对方提果供反担统保，且湖反担保哄的提供取方应当锻具有实笛际承担躺能力。(5)上市公支司必须呜严格按底照《上屑市规则键》、《史公司章已程》的六有关规直定，认冲真履行州对外担晨保情况袍的信息鸽披露义画务，必降须按规析定向注伤册会计卸师如实笋提供公糕司全部脆对外担声保事项沿。(6)上市公司蜜独立董事荷应在年度汉报告中，断对上市公因司累计和乘当期对外熟担保情况供、执行上咬述规定情谋况进行专户项说明，淘并发表独点立意见。申报会计磨师应重点阀关注重大孕或有事项封对发行人裙财务状况傻和经营业苍绩的影响永。发行人蓄应在招宜股说明门书“其铸它重要手事项”量一节中述充分披粘露上述胖独立董足事及相慌关中介寺机构的奋意见。202汪3/4宴/2735《企业达改制上靠市、再旋融资及动其会计律问题》四.企业改核制过程锄中应注抹意的资志产评估汽问题2023抹/4/2废736《企业改胆制上市、概再融资及蛮其会计问遥题》4．1骡资恰产评估匪机构的请资格问炭题2000抬年9月2亿2日以后鄙设立的拟坦申请首次夸公开发行括股票的公个司，设立链时需要资舌产评估并饶据以进行沟账务调整雨的，应聘尤请有证券炸从业资格板的资产评弦估机构承俗担评估业史务。公司聘变请的审戒计机构菜与设立吵时聘请仅的资产娃评估机赴构不能角为同一浇中介机除构。2023捡/4/2天737《企业改浑制上市、辅再融资及孕其会计问蛮题》4．2从新设股陡份公司的肃资产评估腾问题新设股蚕份公司渔的发起别人可在幸资产评州估结果首基础上赵协商确廊定投入吵股份公航司资产柄的价值购，并据企以折为邀股份。202膛3/4近/2738《企业改押制上市、怎再融资及真其会计问执题》4．3透有烤限责任覆公司整勒体变更复为股份抵有限公压司的资增产评估仓问题有限责任扁公司整体移变更为股额份有限公呜司，且变跨更后运行家不足三年夏申请发行挑股票的，节需连续计条算原有限赢责任公司世的经营业秩绩，则应需具备:公司不应恼该改变历等史成本计湿价原则，瞒资产评估什结果不应希进行账务桑调整；公司应以今变更基准地日经审计收的净资产恩额为依据剥折合为其炕股份；如果有击限责任恢公司变迫更为股壶份有限她公司时挡，根据幼资产评瓶估结果料进行了透账务调裙整的，巡寿则应将纠其视为屑新设股默份公司风。2023矛/4/2书739《企业界改制上期市、再锁融资及腰其会计届问题》4．4尊国隶有企业站改制为宇股份有阳限公司部的资产汪评估问负题国有企业哑改制的股争份有限公粱司或国有级大中型企伞业作为主月要发起人白设立的股厕份有限公枝司，按国丢有资产管景理办法的条规定应根贼据资产评蛋估结果进跑行账务调旦整，按现显行规定，罗均可以连眯续计算以知前年度经宋营业绩。202兽3/4神/2740《企业勿改制上窄市、再影融资及汇其会计冶问题》4．5腊国有资稼产评估管摊理若干问器题国有资产幕占有单位侍有下列行兆为之一的占，应当对葬相关国有史资产进行逼评估：（斗1）整体沈或部分改熔建为有限恶责任公司旱或者股份缎有限公司委；（2）背以非货币量资产对外见投资；（孕3）合并侄、分立、锋清算；（程4）除上样市公司以高外的原股贱东股权比冷例变动；斧（5）除量上市公司焰以外的整俘体或部分摊产权（股麻权）转让闻；（6）法资产转让婶、置换、让拍卖；（虹7）整体俗资产或部省分资产租仪赁给非国挎有单位；荡（8）确坝定涉讼资低产价值；奖（9）法王律、行政押法规规定编的其他需筹要进行评乡丰估的事项。国有资团产占有段单位有每下列行旅为之一疯的，应肺当对相鼠关非国涝有资产敲进行评沟估：（促1）收谣购非国眠有资产球；（2渣）与非暗国有单岩位置换旋资产；柔（3）岗接受非榴国有单粘位以实得物资产衡偿还债毕务。国有资产兆占有单位船发生依法宰应进行资戏产评估的鸟经济行为挺时，应当中以资产评浩估结果作琴为作价参统考依据；渴实际交易旅价格与评皇估结果相励差10%跑以上的，志占有单位桌应就其差色异原因向得同级国有钻资产管理宜部门作出盾书面说明颗。占有单谎位应当进穿行资产评触估而未进仿行评估、滔应当办理锦核准或备蒜案手续而欢未办理的负，国有资产后管理部门将责令其虾改正并通屠报批评。2023群/4/2狠741《企业改毒制上市、构再融资及描其会计问妄题》4．6液国有资屑产评估项饿目的备案宪制度国有资与产评估覆项目备算案是指陈国有资壤产占有挂单位按甲有关规蜜定进行导资产评船估后，滚在相应根经济行隙为发生猛前将评朴估项目向的有关温情况专稻题向国圆有资产酷管理部首门、集眯团公司扶、有关哀部门报妻告并由糟后者受羽理的行蜜为。中央管理节的企业集存团公司及恼其子公司卖，国务院绞有关部门勺直属企事镰业单位的器资产评估丑项目备案屯工作由国识务院国资倾委负责；仍子公司或缠直属企事洽业单位以猎下企业的则资产评估罚项目备案风工作由集侍团公司或延有关部门止负责。地方管理奏的占有单要位的资产走评估项目稿备案工作强比照前款坡规定的原华则执行。评估项目蓄涉及多个胁国有产权田主体的，我按国有股春最大股东蒜的资产财桨务隶属关牵系处理。国有资产吵管理部门圾（集团公夕司、有关据部门）收番到占有单锯位报送的散备案材料匆后，对材问料齐全的棵，应在1毕0个工作液日内办理座备案手续若；对材料关不齐全的悼，待占有吐单位或评迫估机构补窜充完善有昂关材料后旷予以办理习。评估项求目备案行后，需洞对评估血结果进昆行调整雷的，占超有单位愧应自调惹整之日施起15完个工作偶日内原届备案机芬关重新怕办理备缩慧案手续帖，原备报案表由顷备案机特关收回绪。202款3/4碎/2742《企业偏改制上顺市、再勾融资及于其会计欧问题》五、上捕市公司仇再融资受中应注迷意的问涂题2023谁/4/2牲743《企业配改制上竭市、再泪融资及师其会计忆问题》上市公司脏再融资状娇况1998核年5月起步阶团段初步发展折阶段200盯1年3螺月市场化舌阶段配股市结是再融每资的唯欺一方式配股的柔140位家截止20暴01年7部月:实施刷配股和增增发的64时5家;再露融资超过鲜5亿元的猎130家伶超过10禽亿元的4赚9家配股为主铁,增发和纽奉可转换债仍为辅增发3律5家配股、腐增发、打可转换肾债并重2023鱼/4/2厘744《企业改弓制上市、级再融资及演其会计问将题》5．1福．1配股[概念菜]所谓配袜股是指折向原股常东配售努股票[特点否]不涉及新层老股东利滑益平衡与颜制约操作简单对定价低披于现有二肌级市场价嫂格的问题找不是十分达敏感放弃配寄股权股号东的权滤益可能桌被摊薄[历史抛]配股是我逼国上市公渴司再融资考的主要方阻式。在1辰999年司7月以前乎也是唯一楚的方式，昼截止20躲00年底制，上市公肌司通过配艰股累计筹搏集资金1屯500多炎亿元202冈3/4旺/2745《企业改侍制上市、辛再融资及熄其会计问汇题》5．1．淋2.增发新股[概念]所谓增发温是指向全防体社会公耗众发售股枪票。[特点]当企业有绍大的投资滥项目且预假测有良好效的投资回岭报，急需索大量资金香且大股东砌的持股比啊例较高不存在楚控制权党的转移贪问题时宝，大股进东会希哥望引入尾新股东次加盟增发新咽股是面称向未来绢的，是请对未来插资金投摩向的预时期作为增湿发的内香在要求是，发行乡丰定价较狸市价的确折扣率纹较小只有上市链公司效益教好、有发输展潜力、雁被市场看韵好并且股滤价不被过板分高估时妙，新的投颠资者才愿疲意以小折请扣价格申克购其增发蓝的股票。[历史]199零9年7槐月，上骨海上菱球电器股球份公司闪成功实献施增发布，标志砍着增发黑试点工哥作全面售展开，扭中国上拨市公司首单一的愉配股方喝式融资缝的格局寄被打破叫，增发厘作为我窃国证券住市场的计一项创冬新，拉妹开上市眉公司新毁股发行庆机制变扣革的序毅幕。202劣3/4误/2746《企业婆改制上蚀市、再链融资及眯其会计跪问题》5．1．售3发行可转习债[概念]所谓可转跃债是一种另公司债券爽，持有人保有权在规战定期限内侧将其转换先成确定数犬量的发债月公司的普景通股票。[特点]利率水孝平一般耕较低，醒资金使脉用成本佩低，企烛业财务伸费用支蚀出少发行可优转债的枣成本一先般比发苹行股票厚的成本内低减缓了公阵司股本短烟期内急剧逐扩张的压往力筹资在江当前、扩教股在将来唱和一次筹堂得巨资、茶逐步稀释煎股权的特臣点适合于投纤入产出期凤和投资回岔报期较长老、投资额吗较大、受辈国家产业痰政策扶持德的行业或屡项目[历史]在国际资畅本市场上夕，发行可茄转债是上宋市公司最秤主要的融属资方式之霞一。199醒8年1午0月南舒宁化工尊发行1供500贫0万元全,开创旅了新中杆国证券尸市场真挖正意义完上上市联公司通泊过可转脖债进行者再融资笑的先河奔。202结3/4已/2747《企业改巷制上市、欣再融资及珍其会计问译题》5．2．永1三疗种再融资牙方式的共程同点-1都遵循舰核准制疮的要求所。核准思制是指毅由证券被公司推浊荐、发让行审核凭委员会好审核、羊发行人六和主承呼销确定帜发行规隆模、发暮行方式搞、发行乐价格，袭证监会眼核准等仙制度组尸成的有预价证券命发行制总度。因樱而在法恐人治理忘结构、照重大资骄产重组毙、关联促交易、宽业务独样立完整魔以及申每请与核恶准程序退等诸多掉方面的洞要求是网一致的朽。特别诉值得注惭意的是腿，上市祥公司发焦行可转傲债也象益新股发惯行一样姜，由主披承销商掌直接向娱证监会梦推荐即锅可。都要求以弱现金方式请认购，同货股同价。瞒废除以实漫物资产认励购新股和较可转债，珠极大地制尊约了上市途公司的再狗融资行为安，将有利被于保护中存小投资者貌的利益，抚有利于上父市公司改造善公司治辉理结构，助有利于提千高上市公版司的质量写。都有净资插产收益率遭方面的要比求。从长统期看，上效市公司的茎股票价值弦及其偿债伴能力均取兆决于盈利坦能力。配柔股增发新股公司可转屈换债202墨3/4挨/2748《企业厌改制上脚市、再直融资及榨其会计棒问题》5．2．盟1三星种再融资课方式的共懂同点-2都要求爷有明确新的募集蚂资金投慨向。募姓集资金唯投向符上合国家移产业政笛策，有时良好的忽预期回徒报。都要求抬对前次像募集资瞒金投向胞有明确从的说明燥。要求损前次募拥集资金误应与原格募集计铜划一致研，否则惩应符合洪有关的赵法律、原法规的境规定。三种再融戚资方式的英发行费用掉相近。监刃管部门规迟定，发行春新股的承饼销佣金不论得低于1置.5%，驴也不得超随过3%，烦具体比例药由发行人滤和主承销胞商共同商颤定。都规定了凯类似的不芒能再融资铺的条件。念如最近三废年内存在朋重大违法届违规行为蜡的；最近恳一次募集践资金被擅湖自改变用刷途而未按唇规定加以纲纠正的；研信息披露命存在虚假榴记载、误锈导性陈述概或重大遗叠漏的；公斥司运作不略规范并产慌生严重后为果的；成虑长性差，乳存在重大弓风险隐患炎的等配伞股增发新振股公司可沫转换债202域3/4你/2749《企业镜改制上汤市、再岂融资及貌其会计职问题》三种再随融资条剩件差异滩——1靠.净资产痒收益率配股公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算依据设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算”增发最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算可转换债最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%”。中国证监会最近规定：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。202锄3/4薪/2750《企业改涌制上市、财再融资及本其会计问缘瑞题》三种再圆融资条搭件差异尾——2叼.现金分红配晒股增发新戴股公司可差转换债如果3年错未有现金祝分红公司病董事会对爽不分配的群理由能够案作出合理鉴的解释如果3闸年未有子现金分叫红公司抛董事会贸对不分博配的理蜂由能够当作出合驱理的解浪释最近三年砌特别是最街近一年必伤须现金分锐红发行人判最近三断年平均辆可分配灰利润应罩足以支铃付可转损换公司亩债券一凯年的年蜜息发行人缓应有足被够的现谱金偿还湖到期债旺务的计蜻划安排202隆3/4俱/2751《企业改概制上市、臣再融资及燥其会计问踩题》三种再锄融资条巡寿件差异仁——3茧.与前次募捞资时间间催隔配股配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度增发没有时间间隔要求前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％

上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。

上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。可转换债没有时间间隔要求202斯3/4窑/2752《企业改杰制上市、搜再融资及历其会计问鄙题》三种再融凝资效果差考异4——箭1.规模籍方面的差亿异配股增发可转换债不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制上市公司发行新股，应当以现金认购增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值;符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的其增发新股募集资金量可不受本限制

发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

发行额不少于人民币1亿元。这是发行可转债的最低融资规模。最近三年平均可分配利润足以支付（可转换）公司债券一年的利息。这是发行可转债的第一个融资规模上限。发行后，资产负债率不高于70%。这是发行可转债的第二个融资规模上限。累计债券余额不超过公司净资产额的40%。这是发行转债的第三个融资规模上限202似3/4碍/2753《企业改践制上市、有再融资及竖其会计问满题》三种再剂融资效扎果差异殖4——更2.发行对象配股增发可转换债向原股东配售股票向全体社会公众发售股票

股东大会应决定是否优先向原股东配售如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则2023控/4/2或754《企业改口制上市、报再融资及兆其会计问妄题》三种再融掉资效果差陷异4——柱3.定价方式嫌的差异配股增发可转换债公司倾向于低价配股迅速完成增发新股的发行定价完全市场化以发行日前一个交易日的收盘价或距发行日最后若干个交易日收盘价为基础，按照一定的折扣比例确定转股价格应在募集说明书中约定价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定202啊3/4法/2755《企业炼改制上爆市、再枪融资及最其会计远问题》三种再融喉资效果差弱异4——泊4.发行时堪机方面米的差异配股增发可转换债当股市高涨的时候，发行新股当股市高涨的时候，发行新股以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊市走向牛市为最佳时机202走3/4喜/2756《企业甩改制上拉市、再鼻融资及汁其会计或问题》三种再融桐资效果差之异4——疗5.财务成本羡差异配股增发可转换债股票筹资可以增加企业的资本金，降低公司的资产负债率，增强企业的抗风险能力股票筹资同时也使企业的所有者权益增加，其结果是通过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将会被全体股东所均摊利息支出在税前列支可转债可进行合理的避税202原3/4值/2757《企业境改制上秩市、再尚融资及究其会计班问题》六.股份抱公司常见甚的财务会岩计问题2023养/4/2耍758《企业改顷制上市、魔再融资及揉其会计问略题》6．1认公司疾财务管理抹混乱，财追务状况差迹-1应收款喘项、库央存偏大后，且没脾有采取呢相应对薄策公司近化期销售稳疲软、塞库存增万加、应杠收账款府余额呈辆逐步增末加趋势昌龄老化晓，同期违公司营娱运资金窝减少或妹经营活悉动所需唉要的现据金主要扎靠短期复借款支命持。2.资抗产负债钟率高，油负债结杰构不合愧理公司资产氧负债率较骑高，短期负谅债金额葱较大，石公司短等期偿债宗压力较舰大。资棚产负债剩率按经霞审计的祖发行上姓市主体薪（母公侦司）会背计报表珍数据计紧算。3.大量摇资金被其饱他单位占饭用公司存在译严重损害歉中小股东管利益的借叠款给大股饱东行为，墓或者经常晌性地被股李东单位占咬用大量资灰金。202犁3/4镇/2759《企业筐改制上量市、再链融资及姨其会计塘问题》6．1肉公司梯财务管理欲混乱，财激务状况差泄-24.现病金净流枕量出现粪大额负睡数公司现股金净流落量连续吸出现大农额负数躬，特别篇是经营求活动产胀生的先限进净流弓量出现悟大额负帖数，表更明公司梳持续发毕展能力侮存在问丑题。5.会计臣报表编制壳前后相互瞧矛盾，漏值洞百出会计报窗表之间普缺乏合矛理的勾三稽关系盛，或财火务数据熟相互矛纹盾，使吉得不能炊对公司肚的资产限或收益责的真实唉性和完府整性作颗出判断挽。重要章会计项芦目出现狸重大异剩常变动勤，且公柴司无法往提供充算分的依些据作出候合理解纳释。2023李/4/2候760《企业改头制上市、纺再融资及纺其会计问奖题》6．2屈资产减纽奉值准备董计提不跃规范-永1随意计全提资产撕减值的修8项准篇备，短炊期投资依、委托矮贷款、看坏账、宽存货铁中价、固渐定资产严、无形痛资产、员长期投性资等减仇值准备瞒的计提诱与公司友资产质暗量状况咬不相符刊，存在汁利用资跑产减值山准备的赖提取和顶冲回调汽节利润负的情况堡。资产减值围计提准备蒸中坏账准慌备是必不权可少的，涌一般用账披龄分析法茄计提坏账阔准备，一椒年内坏账门准备计提旅比例不低腐于5%，垫五年以上哄应全额计陪提。2023羡/4/2搁761《企业改搞制上市、挣再融资及运其会计问渠题》6．2键资产支减值准备晶计提不规险范-2目前不少篮上市公司针要么不提阁或少提资京产减值准部备；要么菊大量提取详资产减值巩准备，规笑避赋税，际在以后业缴绩不佳或俱亏损时就摧冲毁多提植的准备，僻虚增利润荡；后一种消做法在连糖续两年出症现亏损的艺上市公司勤中更为普龙遍，一般哗是在上年逮亏损期间仔就计提充舍分的损失陪准备，甚揉至不惜一窗次性大亏淹本，目的讯就在于在捎关键的第玻三年利用逼减值准备意回冲，保超住利润底题线。这种道手法业界搅人士称为南亏损企业呢的逆向盈琴利操纵。上海汽平车200男3年年报对昨公司投资归南方证券匠计提长期挺投资减值才准备3.9话6亿元。着假如没财有这笔阴计提，江那么，坊上海汽膝车这一屑年的净足利润增烤长率将杀由目前厉的41.狸7％提高亩到79.辨07％。业绩飙彻升的钢帜铁类上刻市公司扯也纷纷薯加大对辫固定资析产折旧宁、应收销款项的条坏账准骄备等方伯面的计生提力度秤，其中如宝钢股添份对部疼分固定向资产（世即运输森类固定瞎资产）银的折旧浓年限和宿折旧率华进行调鸦整，该反项会计毕变更估死计使宝宪钢股份2003年利润熊比变更酿前减少优了19.赴06亿元。脚这是目裙前为止污上市公及司200翻3年年报危中最大纺的一笔吧计提。2023惑/4/2查762《企业截改制上辈市、再政融资及床其会计揭问题》6．3菌费用计提险和摊销不体合理通常表现猜在公司广陪告费用、婆研发费用禾、利息费始用、开办恶费用的确穗认与摊销桐不符合会臭计制度规对定，将收乳益性支出准作为资本迎性支出，亭有关成本值、费用明着显低于相城关资产的毅摊销，且找公司无法咳对其进行运合理的解底释。2023质/4/2必763《企业改田制上市、鞋再融资及猜其会计问散题》6．4逆投资脆收益确庭认不规视范通常表现宜为投资协徐议中投资窃回报率太黄高，投资演收益的确腔认时间早苏于实际投击资的时间惭。202赶3/4峡/2764《企业味改制上意市、再全融资及耻其会计汗问题》6．5鬼诉讼案件件多公司是糕否存在亦重大仲菌裁或诉为讼，其佣可能承袍担的仲尖裁或败苹诉风险伯对公司稳所产生掏的重大洲影响，熄公司存友在披露膜诉讼案泰件避重不就虚，虑回避重枯要事项牢，不愿锈披露或治有损失挑或披露殖不充分零。2023音/4/2花765《企业桨改制上描市、再犬融资及纱其会计钱问题》6．6汁关联交易的严重，且腾价格不合描理-1200算1年1停2月财伟政部出施台了《誉关联方浇之间出细售资产衣等有关沙会计处谈理问题胡暂行规星定》，叛对关联馒交易的奇会计处药理作出庙了以下易规定：1．没有翠确凿证益据表明隶公允的你关联交明易如果没争有确凿狸证据表旋明交易广价格是汽公允的两，超额档部分一坏律不得胀确认为买当期利烘润。（1）傻正常商坏品交易符合2忘0%条娱件，按蒙照非关喷联方交桑易价格斜的加权覆平均价存格计价秘。不符合踪蝶20%才条件，呆按照账膜面成本围的12似0%确告认收入茎。（2）非渣正常商品盈交易非公允始价格，放不得确蹲认利润扬。债券转让到，溢价作渗为资本公痒积。无形资产库等转让，蹲溢价作为串资本公积虏。202舍3/4侍/2766《企业约改制上惩市、再筒融资及才其会计刑问题》5．6凑关联往交易严耐重，且辣价格不吼合理-盈2（3）关新联方承担戴上市公司