看案例学法条中卫国脉重大资产重组法律案例

上市公司重大资产重组法律案例分析——以中卫国脉重大资产重组为研究对象目录一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过2（一）中卫国脉的基本情况2（二）重大资产重组需要解决的主要问题2（三）重大资产重组的主要经过3（四）交易结构图8二、中卫国脉重大资产重组的交易结构9（一）本次重大资产重组的交易结构9（二）交易结构的法律性质10三、上市公司进行重大资产重组的业务流程13（一）初步磋商及保密13（二）聘请中介机构13（三）董事会对重大资产重组事项的审核15（四）股东大会对重大资产重组事项的审核16四、国资委对重大资产重组的审核16限（一）评估单备案馋某17势（二）国资雄委对重大资装产重组出具妈意见炊截17膛（三）重大捞资产出售与鞭国有资产进垒场交易寨握17佛五、证监会险对重大资产新重组的审核墓赏18干（一）上市乘公司的独立馆性恋韵19平（二）上市监公司的持续羽盈利能力衬液20扯（三）历次岩产权变动瑕惠疵及其解决况涂21件六、重大资部产重组的实辰施劫黑22离（一）实施眯进展情况的毅披露古琴22峡（二）锁定序期安排鬼哈22球（三）盈利颈预测补偿兴每23撇七、重大资筝产重组的信恳息披露及停农牌复牌姥惧24员八、本次重农大资产重组徐可借鉴之处椅烫26伤（一）上市具公司的现金胸流未受到重援组影响窄寺26猾（二）充分俘论证资产评饰估方法的合吧理性健盏26里一、中卫国迹脉重大资产燕重组的交易厅背景与主要袍经过卧（一）中卫敏国脉的基本达情况迈中卫国脉是的国内第一家霜数字集群商幸用共网运营泳商，也是目百前国内商业开用户较多的锋数字集群运贝营商。公司晒前身为上海痰通信开发服毁务总公司。肆1999年嫌，中卫国脉料整体划入国怖信寻呼有限饰责任公司，谦此后随着国畜信寻呼整体叛并入中国联够通，中卫国吩脉也成为中沙国联通旗下胖一家控股子蚕公司。20勒04年控股势股东国信寻箩呼将所持股睬权转让给中唯国卫通，公膨司也随之更桥名为中卫国袋脉通信股份路。彻2023年补，中国卫通乓与中国电信太签署无偿划直转协议，中艇国卫通将持章有的中卫国玉脉股权无偿芽划转给中国罗电信。增（二）重大撤资产重组需鸣要解决的主已要问题段第一，增强旦持续盈利能棕力。中卫国驴脉的主营业贫务已多年亏押损，且依靠浙自身力量扭饱亏无望。重扶大资产重组侍可以增强中锈卫国脉的持镰续盈利能力赵。兽第二，解决槽同业竞争问惧题。中卫国窝脉被划给中仅国电信后，她成为中国电蚀信旗下唯一帮的一家A股化上市公司。格中国电信旗肆下还有两家戏H股上市热公司中电信辜和中通服。愈如果不进行肚资产重助组，中国电龟信旗下三家浇上市公司将识在数字集群殊、综合电信乌销售、呼叫餐中心和增值慕业务、通信昂工程业务中果形成同业竞木争。重大资村产重组可以猫改变上市公捉司的主营业腐务，进而解珠决同业竞争缸问题。破（三）重大恒资产重组的溉主要经过朽中卫国脉的弟重大资产重菊组可谓一波岸三折。湿1、第一次旧重组（20央09年10烈月至201蜻0年6月）证第一次重组洁时，中国电斩信计划将中甜卫国脉的主泛营业务置出酿，同时将优君质酒店资产粮、酒店行业币信息化解决贞方案业务、月土地资源整式合和房地产句开发业务注笋入中卫国脉抽。惨虽然该方案搅通过了国务纠院国资委和避上市公司股勤东大会的审骑核，但由于擦酒店资产盈费利能力较差碧、酒店信息寨化和土地资隆源整合业务屠开展具有不纱确定性等原无因，重组方血案没有获得哀证监会并购纹重组委的审鲁核通过对于第一次重组被否决的具体原因，证监会在《关于不予核准中卫国脉通信股份重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》中指出：“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。并购重组委认为，上述情形与《重组办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符”对于第一次重组被否决的具体原因，证监会在《关于不予核准中卫国脉通信股份重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》中指出：“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。并购重组委认为，上述情形与《重组办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符”。蹲2、第二次号重组（20诚10年7月街至2023偏年12月）鞭第一次重组份被证监会否门决后，中卫蛾国脉随即召吹开董事会遭第六届十八括次会议，决忆定继续推进跃公司重大资聋产重组。挎针对证监会而并购重组委尺对第一次重夏组的否决意邪见，中卫国亦脉董事会通杰过了关于补幕充、完善重及大资产重组稍方案等议案摘，决定暂时盏不开展土地弃资源整合和外房地产开发泻业务。双因中国电信胆未能如期完愉成重大资产酬重组方案的糊修改，中卫柄国脉于20堡10年1抹2月6兽日决议终止迟本次重大资哑产重组，并智承诺后续三柴个月内不再漏筹划重大资爷产重组事宜旗。颈3、第三次虎重组（20翻11年4月胁至2023粮年5月）递（1）20必11年4月搬8日誉中卫国脉发且布公告，称稻控股股东中唯国电信正在寨策划与中卫蓄国脉的重大屋事项，并停辆牌。法律依据议《关于规范亮国有股东与虏上市公司进宜行资产重组漫有关事项的叶通知》（国激资发产权[寸2023]弊124号）浪国有股东就且本次资产重候组事项进行李内部决策后堵，应当按照植相关规定书末面通知上市羽公司，由上助市公司依法台披露，并申尊请股票停牌丰。同时，将虫可行性研究裤报告报省级柄或省级以上惧国有资产监德督管理机构昆预审核。畏国有股东为水中央单位的思，由中央单巩位通过集团妹母公司报国搞务院国有资禁产监督管理分机构。国有锁股东为地方蛇单位的，由歪地方单位通愧过集团母公坊司报省级国饶有资产监督处管理机构。商《上市公司炎信息披露管助理办法》针上市公司控绩股股东、实幕际控制人及树其一致行动情人应当及时抵、夹准确地告知校上市公司是辟否存在拟发秤生的股权转厨让、资产重吵组或者其他漏重大事件，泰并配合上市犯公司做好信炕息披露工作遗。间（2）20晶11年4月递28日化中卫国脉董侵事会审议通亮过重大资产鼠重组预案并下予以公告。法律依据炊《重组办法伪》缝上市公司应坟当在董事会幅作出重大资编产重组决议匀后的次一工融作日至少披损露下列文件洗，同时抄报垒上市公司所娘在地的证监御会派出机构便：（一）董系事会决议及恰独立董事的速意见；（二似）上市公司绿重大资产重镰组预案。盼（3）20森11年5月偿31日身中卫国脉董毅事会审议通训过重大资产恰重组草案。残预案与草案聚的区别：参预案是交易偷活动的基础戏性方案，董关事会决定进疲行交易并对别交易结构有分整体性的认晒识即可构成嚷预案；草案粗是在预案的嫂基础上，随暑着评估、审屡计等工作完期成后形成的辛更为精确、改细致的交易窑方案。两者蛋基本的区别更是评估、审舅计等工作是国否完成。帮（4）20户11年6月渐24日催接到国资委参同意资产重歼组方案的批涉复。颗关于规范国幻有股东与上佣市公司进行周资产重组有闯关事项的通对知（国资发采产权[20反09]12够4号）赴国有股东为币公司制企业幻，且本次重亮组事项需由目股东会（股披东摇大会）作出适决议的，应纳当按照有关壳法律法规规双定，在国有亏资产监督管秀理机构出具芝意见后，提践交股东会（别股东大会）私审议。泡（5）20偶11年6月浑28日怕中卫国脉临势时股东大会疮审议通过了框重大资产重该组方案。燥（6）20烫11年10宗月11日锣接到证监会明《行政许可赌申请受理通打知书》。冰（7）20浙12年3月运1日惠接到并购重狸组委将于近皆日审核重大缩资产重组的住通知，股票挽停牌。耻《重组办法寿》偿上市公司在归收到证监会笨关于召开并裤购重组委工虑作会议审核客其重大资产继重组申请的潮通知后，应断当立即予以布公告，并申抽请办理并购前重组委工作烧会议期间直必至其表决结好果披露前的岗停牌事宜。沸（8）20较12年3月捉2日堡中卫国脉董惊事会审议通酬过了更新后滑的中卫国脉酱与中国电信刺股份有限公睁司之间的《收盈利补偿协讲议》。宜（9）20尾12年3月疮6日判中卫国脉公渡告称并购重母组委有条件枣通过重大资裹产重组方案抚，并于次日润复牌。牛《重组办法言》畅上市公司在枝收到并购重衬组委关于其教重大资产重酬组申请的表盼决结果后，荡应当在次一叉工作日公告扒表决结果并险申请复牌。寄公告应当说市明，公司在读收到证监会切作出的予以纹核准或者不掘予核准的决娱定后将再行锋公告。裳（10）2搅012年3衫月16日结按证监会练《反馈意见巾函》的虽要求，董事戏会审议通过婆了中卫国脉隆与中国电信叫集团实业资宰产管理中心悉之间的《盈瞒利补偿协议曾》。悠（11）2娃012年3团月31日抢证监会核测准重大资产被重组方案。削《重组办法网》并上市公司收碑到证监会就回其重大资产岗重组申请作雹出的予以核虹准或者不予许核准的决定逗后，应当在勤次一工作日裕予以公告。翻（12）2者012年5丛月18日灯中卫国脉公尊告《重大资耗产重组暨关膀联交易实施栗情况之实施吓情况及股份纺变动报告书拆》及中介机格构的意见书凳。旷《重组办法烧》耗证监会核准塘上市公司重芬大资产重组苗申请的，上岔市公司应当蚕及时实施重贷组方案，并铸于实施完毕键之日起3个哈工作日内编球制实施情况疾报告书，向棒证监会及其龟派出机构、殃证券交易所苗提交书面报铺告，并予以浇公告。顿上市公司聘掀请的独立财需务顾问和律末师事务所应趣当对重大资趣产重组的实演施过程、资赖产过户事宜姿和相关后续的事项的合规毅性及风险进催行核查，发赢表明确的结攻论性意见。脂独立财务顾肥问和律师事果务所出具的晒意见应当与宇实施情况报映告书同时报佩告、公告。附（四）交易单结构图画本次重组前参，中卫国脉慨的股权结构殿如下图：帜本次重组过仔程如下图：辰重组完成后踩，中卫国脉促的股权结构评如下图：认二、中卫国名脉重大资产值重组的交易弹结构愤（一）本次熊重大资产重巷组的交易结遮构岸本次重大资它产重组包括崇资产和业务惕出售及资产紫购买两部分斗。胁中卫国脉拟梦向中国电信填出售与数字浓集群、综合仓电信销售、舞呼叫中心和婶增值业务、忘通信工程业众务相关的资醒产和业务，潮拟出售资产危和业务的评忍估值为7,坐147.3抵9万元，中候国电信以现怠金支付对价慢。辉中卫国脉拟萍向中电信以紧非公开发行摩股份方式购辆买其持有的岸商旅公司1册00%股权戏，商旅公司层100%股意权的评估值姜为32,5旨47.82搅万元；中丈卫国脉拟向畜实业中心以确非公开发行击股份和现金递方式购买其杠持有的通茂薯控股（通茂添控股全资拥活有或者控股育共计7家酒功店，分别为麻上海通茂、寻新疆银都、姨新疆鸿福、特合肥和平、觉余姚河姆渡隔、瑞安阳光邀和慈溪国脉称）100%广股权，愈通茂控股1替00%股权邮的评估值为绿174,5划17.65勺万元。绩本次发行价恩格为定价基器准日前20龙个交易日的咐公司A股乓股票交易均船价，即14司.92元才/股。根据烤上述拟购买蒜资产的评估支值和发行价禾格，本次拟笔非公开发行罗股份133姓,993,拦356股其，剩余7,浩147.3纵9万元以猫现金支付。付（二）交易慨结构的法律对性质枕1、本交易误构成重大资号产重组拖根据《重组耻办法》，上宵市公司及其么控股或者控断制的公司购啄买、出售资点产，达到下塔列标准之一秒的，构成重讽大资产重组贸：侦购买、出售仪的资产总额诉占上市公司邮最近一个会祥计年度经审吊计的合并财掏务会计报告周期末资产总序额的比例达呼到50%以盖上；付购买、出售葡的资产在最邮近一个会计耗年度所产生削的营业收入秘占上市公司互同期经审计仗的合并财务躬会计报告营触业收入的比枣例达到50纤%以上；透购买、出售林的资产净额气占上市公司耽最近一个会幻计年度经审外计的合并财佣务会计报告寨期末净资产肥额的比例达但到50%以毙上，且超过隶5000万缘元人民币。布购买、出售之资产未达到宅前款规定标郊准，但证监累会发现存在值可能损害上粥市公司或者盟投资者合法回权益的重大繁问题的，可轨以根据审慎男监管原则责吹令上市公司滑按照本办法肃的规定补充萄披露相关信练息、暂停交委易并报送申顶请文件。线2、本交易肠应提交并购稿重组委审核抵根据《重组宪办法》，证肤监会在发行垫审核委员会绍中设立上市圈公司并购重窗组审核委员逆会（并购重泽组委），以尘投票方式对葡提交其审议并的重大资产宴重组申请进趋行表决，提乞出审核意见怠。并购重组陆委设立的意般义在于，证纸监会对特别翻重大的资产冈重组交易，努将以类似于疗IPO的证催券监管态度付来对待深圳证券交易所：了解重大资产重组有效保护自身利益。转自证监会主页，地址://深圳证券交易所：了解重大资产重组有效保护自身利益。转自证监会主页，地址:///pub/newsite/tzzbh/tzzfw/yfjj/202305/t20230529_210711.htm。钉《重组办法抄》第四十六总条规定，上尘市公司申请铸发行股份购刺买资产，应炎当提交并购腾重组委审核奔。因此，由侄于本交易涉膝及发行股份艳购买资产，鄙因此需要提盛交并购重组除委审核。编除发行股份惰购买资产外规，需要并购隙重组委审核罗的法定情形蛮还包括：借壳上市；竟上市公司出侵售资产的总旅额和购买资浊产的总额占袋其最近一个始会计年度经终审计的合并宴财务会计报睛告期末资产沸总额的比例扯均达到70公%以上；允上市公司出挂售全部经营灾性资产，同响时购买其他避资产；并购重组委的法律地位请上市公司实并施合并、分构立的；并购重组委的法律地位辞证监会在审三核中认为需餐要提交并购遍重组委审核每的其他情形跨。侍值得一提的暂是并购重组嘴委与证监会各的关系。虽在然《重组办脉法》等明确张了并购重组服委的职责，稿《上市公司减并购重组审扁核委员会工浅作规程》（忌2023年副修订）也明鉴确证监会根旨据并购蔑重组委审核赛意见对并购陈重组申请作菊出予以核准研或者不予核贴准的决定，律但哄并购重组委睁本身并不是去独立的行政监主体，因此可，重大重组愁还需要得到哥证监会的正驴式核准。葬3、本交易睛不构成借壳玻上市展对于本交易早，其效果是肺中国电信的雀酒店管理、梁商旅服务等助业务注入上少市公司。有牧新闻报道将镜其称为借壳锄上市如第一财经日报：《号码百事通借壳中卫国脉上市获批》，和讯网:《中卫国脉重组获批号码百事通借壳上市》。膨。但我们认狭为，根据《切重组办法》驼第十二条对从借壳上市的咸定义，本交湿易并非严格窝意义上的借扛壳上市。如第一财经日报：《号码百事通借壳中卫国脉上市获批》，和讯网:《中卫国脉重组获批号码百事通借壳上市》。盆借壳上市与诱一般的资产樱重组相比，菊其基本区别皂之一就是控及制权是否发侵生变更。实修际控制权是踩否发生变更菜，其判断的构依据在于证走监会《<首恨次公开发行封股票并上市状管理办法>堪第十二条“花实际控制人沫没有发生变免更”的理解陕和适用--愈证券期货法昨律适用意见瘦第1号》。治根据该规定丢，虽然中卫谋国脉的控股中股东发生变例更，但公司零实际控制权酒并未发生变泳更《证券期货法律适用意见第1号》对因国有资产管理需要而导致的上市公司控股股东变更，是否影响公司控制权变更的判断标准是：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。或。中卫国脉龙的年度报告循也一直将国迷务院国资委御列为实际控艺制人。因此边，甜虽然中卫国侮脉的控股股烂东由中国卫精通变为中国禾电信，但其博实际控制人段没有发生变拿化，因此，荷本交易不属述《证券期货法律适用意见第1号》对因国有资产管理需要而导致的上市公司控股股东变更，是否影响公司控制权变更的判断标准是：因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。秒三赠、上市公司帖进行重大资陶产重组的业隶务流程抖（一）初步喉磋商及保密专上市公司与输交易对方就委重大资产重梢组事宜进行悠初步磋商时士，应当立即幕采取必要且辛充分的保密失措施，制定窃严格有效的但保密制度，鼠限定相关敏纱感信息的知芹悉范围。上汇市公司及交凶易对方聘请积证券服务机湾构的，应当史立即与所聘盼请的证券服然务机构签署陈保密协议。铺上市公司关瞎于重大资产椒重组的董事净会决议公告茧前，相关信奔息已在媒体塘上传播或者钉公司股票交兽易出现异常甜波动的，上页市公司应当订立即将有关僵计划、方案廊或者相关事驾项的现状以缠及相关进展寇情况和风险轻因素等予以潜公告，并按肿照有关信息威披露规则办威理其他相关拜事宜。下（二）聘请菜中介机构此1、中介机话构的职责畜上市公司应挪当聘请独立臭财务顾问、凡律师事务所析以及具有相冷关证券业务些资格的会计细师事务所等景证券服务机私构就重大资鸣产重组出具筛意见。爸独立财务顾博问和律师事浸务所应当审派慎核查重大步资产重组是尝否构成关联酸交易，并依叔据核查确认献的相关事实梁发表明确母意见。重大盏资产重组涉震及关联交易钥的，独立财社务顾问应当年就本次重组置对上市公司拣非关联股东齿的影响发表恭明确意见。荣根据《上市圣公司并购重肢组财务顾问字业务管理办冬法》，经证棍监会核准的斑具有上市公贡司并购重组啄财务顾问业喜务资格的证怖券公司、证帐券投资咨询令机构或者其巧他符合条件填的财务顾问具机构，可以喘作为财务顾长问从事上市罪公司并购重狠组财务顾问挖业务。在重店大资产重组积业务中，上梯市公司一般捐多聘请证券耍公司作为财将务顾问。《庙上市公司并酒购重组财务东顾问业务管耐理办法》没乏有对“独立睬财务顾问”盛做规定。《泊重组办法》狼规定的“独馅立财务顾问质”并非财务鼓顾问的特殊匙类型，而是洒强调作为上熄市公司聘请危的财务顾问诵，应当独立漫履行职责，拌对公众负责既。期2、中介机弦构的审慎尽分责与履职保递障俱证券服务机圆构在其出具枣的意见中采敬用其他证券的服务机构或捡者人员的专答业意见的，腊仍然应当进叉行尽职调查缸，审慎核查惹其采用的专端业意见的内呈容，并对利寇用其他证券只服务机构或碑者人员的专版业意见所形大成的结论负柳责。蚂上市公司及非交易对方与矿证券服务机皂构签订聘用标合同后，非耍因正当事由遇不得更换证察券服务机构顺。确有正当驳事由需要更受换证券服务制机构的，应馆当在申请材狸料中披露更帮换的具体原乖因以及证券梦服务机构的恋陈述意见。俘3、对资产凡评估的特别奸要求出第一，资产析交易定价以个资产评估结称果为依据的判，上市公司黎应当聘请具混有相关证券脚业务资格的膀资产评估机滑构出具资产创评估报告。敲第二，重大刮资产重组中敏相关资产以匠资产评估结剪果作为定价捞依据的，资代产评估机构甲原则上应当雄采取两种以姑上评估方法介进行评估。姥（三）董事菊会对重大资渡产重组事项型的审核昼1、董事会牧的职责插上市公司董毁事会应当对累评估机构的持独立性、评蓬估假设前提厘的合理性、式评估方法与较评估目的的尖相关性以及层评估定价的不公允性发表村明确意见。财上市公司董并事会应当就扇重大资产重手组是否构成寇关联交易作普出明确判断伤，并作为董迟事会决议事堤项予以披露田。末2、独立董族事的特殊职棒责命上市公司独痒立董事应当逐对评估机构军的独立性、少评估假设前丛提的合理性底和评估定价歼的公允性发西表独立意见灾。归上市公司独骆立董事应当旷在充分了解磨相关信息的制基础上，就堂重大资产重奖组发表独立寨意见。重大上资产重组构冻成关联交易胶的，独立董晓事可以另行浆聘请独立财凯务顾问就本搬次交易对上蓝市公司非关涛联股东的影抗响发表意见坡。上市公司纯应当为独立荐董事履行职潮责提供必要见的支持和便懒利。蹈3、董事会改决议的通过因根据《公司腰法》第一百冒二十五条，商上市公司董单事与董事会知会议决议事腰项所涉及的娱企业有关联乎关系的，不禾得对该项决扛议行使表决铁权，也不得洒代理其他董悄事行使表决袭权。该董事锦会会议由过蜻半数的无关哨联关系董事篇出席即可举杰行，董事会猜会议张所作决议须蒸经无关联关扫系董事过半拣数通过。出朋席董事会的轮无关联关系庆董事人数不梅足三人的，通应将该事项奇提交上市公厘司股东大会扭审议。妨（四）股东蛋大会对重大汁资产重组事者项的审核的根据《公司炎法》及《重败组办法》，厨上市公司股病东大会就重吐大资产重组肉事项作出决驴议，必须经扰出席会议的汪股东所持表污决权的2/件3以上通过羊。擦上市公司重澡大资产重组泛事宜与本公丰司股东或者真其关联人存秀在关联关系卖的，股东大笔会就重大资标产重组事项部进行表决时征，关联股东捧应当回避表拥决。劈四、国资委烟对重大资产获重组的审核满根据国资委划《关于规范晕国有股东与勿上市公司进学行资产重组钢有关事项的感通知》，国须有股东为公狠司制企业，暑且本次重组怜事项需由股五东大会作出僵决议的，应送当在国有资催产监督管理药机构出具意熊见后，提交糊股东大会审初议。因此，坦对于国有企使业重大资产饶重组，在董假事会作出决率议后，股东识大会作出决约议前，需要求提交国有资泪产监管机构丢审核。过国资委对本彼交易的审核哪，主要是从各资产评估结侵果备案及重馆大重组审批芬两方面把握陈。甲（一）评估防备案耕在本交易中白，中国电信扔转让下属酒透店、商旅服框务公司产权死以及收购中足卫国脉基础裂电信业务构淡成了“产权宫转让”和“烦收购非国有柳单位资产”携。根据《企舟业国有资产墨评估管理暂习行办法》（骑国务院国资在委令第12共号），企业纽有产权转让凭、收购非国抽有单位的资达产，应当对肚相关资产进概行评估，并蝶应报国资委桐备案。胜（二）国资薯委对重大资堤产重组出具耐意见惰根据《关于湾规范国有股笨东与上市公兼司进行资产泰重组有关事妥项的通知》弟，国有资产列监督管理机口构收到国有映股东关于本章次资产重组仁的书面报告杀后，应当在猜10个工作求日内出具意兼见，并及时溉通知国有股尊东，由国有撕股东书面通琴知上市公司庙依法披露。重大资产购买、出售与国有资产进场交易的关系挣（三）重大温资产出售与注国有资产进受场交易重大资产购买、出售与国有资产进场交易的关系废根据《企业威国有资产法念》等法律法民规，国有产具权转让原则广上应进场交谈易。但是国夺有资产进场火转让也有例集外，根据《魔企业国有产禽权转让管理植暂行办法》虹（国务院国捡资委、财政宰部令第3号狭），对于国惭民经济关键耽行业、领域筐中对受让方怜有特殊要求程的，企业实飞施资产重组柜中将企业国义有产权转让告给所属控股图企业的国有舰产权转让，迁经省级以上客国有资产监璃督管理机构敢批准后，可父以采取协议观转让方式转听让国有产权侨。寻国务院国资码委、财政部拔《关于企业倘国有产权转全让有关事项朴的通知》（斧国资发产权性〔2006贺〕306号樱）再次扩大粱了直接协议滥转让的范围肾。《通知》暴规定，对于马国民经济关看键行业、领仔域的结构调蛋整中对受让抖方有特殊要询求，或者所搜出资企业内蛙部资产重组椅中确需采取拘直接协议转宽让的，相关黑批准机构要木进行认真审详核和监控。塞因此，在各脂级国资委所芦属企业的内告部资产重组巨中，只要国揪资委认为“命确需采取直坦接协议转让农的”，可以臣采用直接协波议转让方式掀，而不需要互进场交易。驳根据《通知阻》，“内部事资产重组”滩的判断标准辫是，拟直接海采取协议方谁式转让国有未产权的，转圆让方和受让垮方应为所出万资企业或其片全资、绝对座控股企业。塑根据上文的气股权结构图怎可知，中国厉电信直接持亩有中卫国脉些50.02再%的股权，衬通过控股子限公司中电信层持有中卫国虚脉2.76毛%的股权，海中国电信还歪持有中电信秤70.89途%的股权以宾及实业中心晌100%的厦产权。因此梦，中电信及进实业中心向阅中卫国脉转移让其持有的屿酒店、商旅宇服务企业股博权，可以采栽用直接协议惯转让的方式晚。发五、证监会驰对重大资产吐重组的审核悟证监会的审对核是对重大牲资产重组的赤最后一道把倍关程序。证沈监会根据《越重组办法》爪第十条，主笋要从上市公获司独立性、饶持续盈利能袍力及历史上揭产权变动的逼合规性等角新度审核《重组办法》第十条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。叔《重组办法》第十条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。络根据中卫国户脉披露的交价易报告书等植资料，证监海会在预审过捎程中关注的梁问题主要包难括：读（一）上市锋公司的独立骡性执上市公司独克立性可以从含业务、资产晨、财务、人庆员、机构等僚五个方面是医否独立于控锻股股东、实删际控制人来矛判断。本次颤交易中，证咏监会关注的匠问题包括：欺1、拟上市愉公司对中国夜电信授权使周用资源是否树具有依赖性钓证监会发现绣，拟注入上转市公司的商杀旅公司，取佳得了中国电慈信授权使用棕11811折4号码、4堪00811饱8114号访码、SP代挪码、118亮114.c泪n的互联网瞒站和WAP漂门户、号百耗客户端辨的预订业务梳应用等；中弓电信所属的递所有互联网勿网站内，涉乱及商旅业务垫的经营授权缎给商旅公司鹊经营，此外然，商旅公司报目前使用的愧商标也是经宇中国电信授范权许可使用孩。因此，证捆监会要求独绝立财务顾问翁和律师发表掉明确意见，厨说明商旅公贷司是否具备玻独立经营能分力。何独立财务顾齐问及律师解各释称，商旅曲公司已经取德得了116星114.c党n和WAP猴门户的所有灭权；400拘81181青14号码属乐于中国电信掉的正常业务恐安排，不存犯在对中国电域信的依赖；钟中电信所属魄互联网网站垮内涉及商旅倦业务的经营居权不具有重演要性；号百典客户端地预定量较小介对商旅公司坑不造成重要够影响。因此缎，上述资源膏的授权是否相具有稳定性叔不会对商旅绪公司的持续宇经营能力构垄成重大不利而影响。此外之，中国电信卵承诺保证无侍偿授权商旅挺公司使用1蚁18114丧号码和SP望代码。商旅谨公司也将采例取多种措施盛提高独立性姥。扎2、是否有历利于减少关诞联交易党证监会要求挤中卫国脉说捆明本次交易命是否有利于学上市公司在逐业务、资产才等方面与控堵股股东、实次际控制人保槽持独立。中漠介机构核查秀后认为，中财卫国脉的关吩联交易收入礼占比由20斧10年的2不8.03%垫提升至20他11年1-案9月的70盈.76%,榜是中国电信逐为确保中卫稠国脉维持上饺市地位，保气护中小股东做利益而安排现的，重组完膝成后，中卫义国脉的盈利逝能力将得到脉根本性改变吓，因此将不鞋再进行目前促的关联交易更，有利于提聚高上市公司祝的独立性。根（二）上市津公司的持续爱盈利能力像证监会审核梳发现，中卫吵国脉重组完亚成后的净资浇产收益率约疫为4.48恭%，远低于精同期全体上敢市公司平均虚净资产收益低率14.4晋2%的收益低率，因此要荐求中卫国脉帮说明本次重错组方案是否勉合理，是否永符合上市公纳司及中小股粘东的利益。线独立董事、胶独立财务顾裁问解释称，凳重组完成后经，中卫国脉横的主营业务规为旅游业，筐而按照证监逮会的行业分阵类，旅游业鲁和旅馆业上映市公司20圣10年的平赞均净资产收烛益率分别为裹7.33%叔和5.03担%，两个行仆业总体平均献净资产收益游率为6.7涨7%。按照足这一数值，膨中卫国脉重歌组完成后的秆净资产收益座率排在26锄家同行业上牌市公司中的秆14位，处监于中间位置犹。而且，旅敏游和酒店行悬业的特性为须现金流充沛扬，收益稳定膊性强，与重拔组前相比，同中卫国脉由纷2023年有亏损转变为徒2023年地盈利约1.驴3亿元，较灿大程度上提渴升了上市公徐司盈利能力牺。伸（三）历次喉产权变动瑕愚疵及其解决硬作为存续时皆间较长的大打型国有企业努，中国电信榴旗下多项资告产的权属变醒动情况存在叮瑕疵，这些嗓问题也是证嗓监会所关注炮的。机拟注入上市税公司的上海结通茂等七家间酒店在经营滚过程中，共竹涉及22次揉股权变动，默但经核查发贿现，在历次堵产权变动中从，多次变动扎未经中国电沟信批准，或协缺少相应的迹股权变动资柔料（如未履蒸行审计、评寸估程序）。匪作为补救措文施，中国电削信对历史上殖的股权变动棒出具确认函队，确认该等箭股权变动有劫效，转让价笑格公允、合驰理，不存在嘴国有资产流端失的情形，接且承诺若因拜前述股权变丈动未履行的秧程序而导致闹上市公司遭按受任何经吴济损失，中翅国电信将给炼与足额的补畏偿。因此，嚷独立财务顾糊问和律师均痛认为历次股肝权变动有效龟。破六、重大资盟产重组的实彻施嫩（一）实施押进展情况的汽披露亦根据《重组纪办法》，证家监会核准上懂市公司重大俗资产重组申球请的，上市抱公司应当自咸收到证监会练核准文件之籍日起60日择内及时实施小重组方案，拾并于实施完辩毕之日起3拉个工作日内岔编制实施情膊况报告书，授向证监会及够其派出机构姜、证券交易缝所提交书面撕报告，并予俩以公告。证气监会于20钩12年3月坏31日核准猴后，于5月盯18日宣布荐重组交易实主施完成。第（二）锁定镜期安排重大资产重组的锁定期安排防根据《重组今办法》，属域于下列情形房之一的，3笑6个月内不室得转让：重大资产重组的锁定期安排吨特定对象为善上市公司控思股股东、实盏际控制人或论者其控制的温关联人；慢特定对象通墓过认购本次键发行的股份暗取得上市公姻司的实际控依制权；团特定对象取榨得本次发行辫的股份时，谈对其用于认缩购股份的资臂产持续拥有这权益的时间吊不足12个廉月。速除上述情形狠之外的其他去情形，特定池对象以资产锐认购而取得豪的上市公司趁股份，自股宋份发行结束征之日起12疮个月内不得圈转让。闷在本交易中近，资产出售喝方中电信及叨实业中心均舰为控股股东扩中国电信控撤制的关联人址，因此两家晕公司均承诺庭自股份发行绪结束之日起筒36个月内特不转让本次葵发行取得的疗股权。珍（三）盈利阔预测补偿斑根据《重组剂办法》，资准产评估机构供采取收益现汇值法、假设咳开发法等基五于未来收益壶预期的估值终方法对拟购四买资产进行夫评估并作为懂定价参考依揉据的，上市扔公司应当在孤重大资产重劳组实施完毕牵后3年内的浓年度报告中加单独披露相宵关资产的实肠际盈利数与委评估报告中锁利润预测数垂的差异情况匪，并由会计环师事务所对双此出具专项兴审核意见；守交易对方应弱当与上市公托司就相关资文产实际盈利机数不足利润萄预测数的情婆况签订明确展可行的补偿费协议。筐在本次重组纽交易中，通肃茂控股虽然乏用两种方法敏进行评估，邻但最终以资近产基础法作栗为定价依据歇，因此不适总用上述规定用。商旅公司涌的定价是按抱照中企华出勿具的《资产念评估报告》狮中确认的资凭产评估结果贼确定的，并注以收益法的馅评估结果作导为定价参考抚依据，因此挨，中电信与华中卫国脉签敌署《盈利预连测补偿协议中》，中电信巨同意，在商伐旅公司注入歌后三个会计球年度内，经围会计师事务拍所审核确认劈的实际盈利宋数未达到《创资产评估报唉告》中预测烂商旅公司的笼净利润数，焦中电信同意屠将其以商旅径公司认购的滥股份总数按恨一定比例计若算股份补偿捏数，该部分贞股份将由中钥卫国脉以1象元总价回购回并予以注销粮。叫七、重大资刚产重组的信青息披露及停券牌复牌关因重大资产著重组对公司稼股票产生的合重大影响，稻所以《重组滚办法》对重荡大资产重组副的信息披露臂上有以下特膨殊要求：废临时公告。近上市公司关粗于重大资产耗重组的董事施会决议公告款前，相关信款息已在媒体赶上传播或者仅公司股票交岂易出现异常岂波动的，上案市公司应当粉立即将有关呈计划、方案惠或者相关事乎项的现状以竹及相关进展记情况和风险沿因素等予以木公告。梳董事会决议姐的披露。庙上市公司应爬当在董事会据作出重大资膏产重组决议该后的次一工竭作日至少披竭露董事会决于议及独立董酒事的意见、谜上市公司重起大资产重组迷预案，同时拨抄报上市公腿司所在地的钻证监会派出蓄机构；本次来重组