美国董事会行为规范与最佳行为准则的比较

董事会美国国内董事会行为规范与最佳行为准则的比较HollyJ.GregoryGMBoardGuidelines:“通用汽车公司董事会章程”2.BRTstatementonCorporateGovernance:TheBusinessRountable,“关于公司监控的声明”（1997.9）3.NACDDirecotorProfessionalismReport:NationalassociationofCorporateDirectors,“董事职业行为准则”（1996.11）4.CalPERScorePrinciples&Guidelines:CaliforniaPublicEmployees'Retirementsystem,“美国公司监控—核心原则及行为规范”（1998.4.13）5.CIICorePolicies,Positions&Notes:CouncilofInstitutionalInvestors,“政策、立场以及其它注意事项”草拟)6.TIAA-CREFPolicystatement:TeachersInsuranceandAnnuityAssociation-CollegeRetirementEquitiesFund,“公司监控政策”(1997.10)7.AFL-CIOVotingGuidelines:AmericanFederationofLaborandCongressofInstitutionalOrgnizations,“投资于我们的未来：AFL—CIO委托投票行为规范”式在下文的叙库述中，我们给将直接使用口公司或机构着的简称。概述：蹦通用汽车公莲司的董事会吩行为规范由骗其董事会于峰1994年靠制订，并在辫其后得到了允持续更新，隆它标志着通汤用汽车公司佣的董事会一撕直在为改善习其监控水平穷而进行着自既发的努力。耐这一董事会泻行为规范在望美国得到了坦广泛地讨论骗和模仿，它线的影响甚至消超越了美国遥国界。域BRT于1帅997年9悔月发布了经路修改的宽“纵关于公司监零控的声明姓”影，声明中的分很多关于公惕司监控的建徐议和行为方洽式与NAC疼D报告中的桶内容基本一起致。尽管B秘RT鼓励各志机构投资者今应该对公司帽起到一定的贸监控作用，来但它同时承竹认，关于公右司监控的最棕终原则性决制定还是应该希由各个董事珍会独立做出流，并且BR歉T表示会遵蹈循声明中的竿自愿原则，战即是否采取仗声明中的建心议，纯属各旱个公司董事许会的自愿行院为。盯NACO关滑于董事会成软员职业准则劣的报告发布悠于1996睡年。这份报这告力图在各洒个董事会及歌其成员中建鞭立起一种遵锄循某种职业农准则的环境柔。但是该报北告并不强求怜或者命令任缠何董事会都啦要遵循报告踢建议的行为盏规范，是否芽采用这些准辩则纯属自愿寨。报告承认混，每个公司谦的历史和未姨来的发展目衫标都不相同客。固定的，俯僵硬的董事滴会行为规则堤并不会起到洗作用。但是拼报告建议董构事会应该通图过慎重的考铺虑集体议定模他们自己的饭管理公司的狗规则。这并需不是制订一猾种适用于所快有公司的规田范，而是一妖个在某种原为则下的具体壤问题具体分抽析的过程。限CalPE补RS,宪货CII劈以及筋TIAA-交CREF吓这三家机构夺投资者都认昏为，要想对爽公开上市公墙司进行公平复，有效的监波控，制定一聋个公司行为展准则（包括或公司的基本沾原则，目标瑞，行为规范宫等等）是非效常必要的。虫他们希望被锈监控的公司象能够达到或鬼者超过行为钓准则所规定掏的标准，尽僻管并不是行每为准则中的刊每一条都适兰用于每个公贩司，各公司纱有权决定如则何或者在多款大程度上遵位循这些行为活规则，但是手他们强调，漂一些最基本腥的政策、原惹则是经营者隶与所有者互仙相信任的基辱础。挥为了保证基踏金的代理人丛在为他们的富委托人惜——章股东穴——品进行代理投艇票时更好地当覆行其代理郑职责，AF倚L-CIO销制订了一系逝列的代理投险票行为规范剪。这些规范佩规定，受托践人应该在投劫票时考虑两肚个目的，1坡.为其委托弄人获得长期样的股东价值速；2.为基额金的参与人追和受益人担怀保蕞稳定，笛可靠的退休鼠计划。他认闷为只有在管魔理者为其所厉有者（包括凑个人所有者理）负责任的绣时，长期的项股东价值才期有可能实现缩。AFL-帖CIO最初军制定钳“州代理投票行壶为规范贸”醉的主要目的撕是服务于T认aft-H执artl膨e译y和工会受墓益基金（u戴nion偿benef狠itf汗u场nd）的受庙托人。早在雹1974年棉，工人退休辽收入保障法僚案（emp铲lpyee袜Reti盲remen浸tInc旺omes统ecuri想t票y洁Act）长就规定了受更托人应该覆植行的职责范慧畴。而且森“急代理投票行直为规范懒”柏尤其适用于谋既定的受托透人无法继续折完成代理投始票任务而转险由其它受托排人代为完成流的情况。朝董事会的职剑责皮在讨论董事愚会职责这一兰问题的时候毁，除了Ca少l栽PERS艳之外，其它膝六家机构都板对董事会的勤职责做了明季确的说明。稳他们一致认败为董事会是默全体股东的娃代表，董事渣会的最基本低的也是最终沸的职责是使捡股东的长期藏利益最大化粉。寇“肤GM董事会疏行为规范见”敌规定，董事初会代表着全督体股东的利疏益，其目的蛙是促使企业冷得到成功的浙永续经营，丈这样股东就召可以得到最协优的长期回器报。董事会袖有责任使公留司的各项决态策无论是在节顺境还是困办境都服务于免这一目的，米而且董事会搜应该督促管提理人员尽职臭尽责，对企带业策略和决扮策的制定和水执行进行经剖常性的监控岗。在覆行以剪上的职责之宋余，董事会若应该对企业蛛的顾客，员筐工，供应商莲以及企业所看在社区负责艇，因为所有隐这些因素对胳一个成功的科企业来说都权是必须的。窑但同时，所险有的这些职牺责又都是建河立在企业成研功的永续经摆营的基础之展上的。促BRT指出智，一个商业坟企业的最基闪本目标就是科为它的所有或者带来经济那回报。公司夕董事会和管擦理者的最重映要责任就是国对股东负责盾。尽管其它织形式的债权肺人和所有人嗽的利益作为校股东利益的慨派生与董事蜻会的职责也后有关系，但喷是二者不可荒混为一谈。威认为董事会效应该在股东拦利益与其它控形式的债权域人和所有人罢的利益之间脾进行权衡是兴对董事会责性任的一种错绕误诠释。而绍且，这也是蒜一条不可行捕的标准，因棒为这样一来窗，董事会无棵法解决股东及与其它形式准债权人或所衰有人之间的是利益冲突，倍也无法解决鸣其它形式债顿权人或所有匙人之间的利超益冲突。江另外四家机猪构的规定也锄提出，董事坑会要为企业篇的成败向股粪东负责。无穴论是选择企桥业的管理人池员、制定企近业的长期战胸略还是选择冲新的董事局始成员，董事叫会都应该本旧着向股东负旺责这一基本达目的。同样庙的，董事会磁不应该采取阴有损股东利杂益的行动，梨比如给与管点理者及他们难自身过高的兆报酬、不恰源当的执行董瞎事会通过的欣决定、进行叮损害股东利术益的重组或辜缩小规模、无实行损害股嫂东利益的反阶收购条款、鹿拒绝为股东帮提供他们有辫权利了解的杆信息等等。叼2.疮董事行为标膨准（录board呢memb峰ershi漠pcri商teria资）鸟在考虑董事敲会成员是否斯称职的时候暂，七家机构丰都以为首先威应该考虑各洁个董事本身首的素质。一盖名董事应该雹在至少某一播个领域歉——地比如金融，犹会计，管理俩，商业决策矮，国际市场弯，生产技术饱等等剧——博具有丰富的递专业知识、昂经验和技能浆，从而有可令能为公司提半供有效的服微务。同时他夫应该具有合鲜作，坚强，落成熟，自信督，有责任心度等优秀的个裤人品格。侍董事会作为朵一个整体，芒所包含的成蓬员在专业背察景、人种、史民族、性别浴、年龄等方沾面应具备分享散性和多样出性，这样才茄能最有效地码代表不同股素东的利益。野在上述两个锻共同点之处虹，每个机构代针对董事的剑其它标准还打有一些具体鉴的相异的规洋定。陕作为一个具只体的公司的体代表，GM堂公司规定董押事应该每年纺选举一次，雷其具体的选绘择条件和标放准应该根据岗企业当时所协处的环境和烘董事会当时粮的具体构成吸情况相机而变定。施BRT认为我，董事会成舌员必须有能身力并且愿意厘学习公司所型在行业的知迅识，必须投危入必要的时饲间和精力来巾履行其董事诉职责。由于雪各个公司对饺单独董事在夜时间能力等悦方面的要求翼是不同的，物所以一个人副不应该同时御担任太多公北司的董事职并位。但是B守RT并没有裕规定一个董趴事最多可以吉担任多少个弃公司的董事杰。检NACD规天定，董事候敌选人必须拥旺有相对大量向的股票，但粘没有规定具伶体的比例。绵它同时认为蔬：董事会应轧该制订规则左，限制一个运人所能担任哀的董事的最田高数目，当亏然具体数目潮因人而异，块CEO或其脖它高级管理垫人员，一到荒两个；其它奴全职工作人战员，三到四锅个；其它人诱员，五到六厉个。辽CalPE法RS在核心装原则中规定址，一个公司宣的董事不可男以兼任该公裁司的咨询人棉员。董事会精在其候选人袋兼任多个公明司的董事时饼，应该做出酱相应的投入信时间方面的怨规定（岩compe执ting篇time路commi赚tment初s馆）。这些规快定应该发表谁在公司每年批的恰proxy乱stat芦ement亡中。一名现炸任董事，只出有在按照现袍在的标准来索衡量表现很顶好时才可以摊获得再次提傍名，建立在滔其它标准之杆上的再次提嘉名是不允许赖的。俭CII在董皂事会成员是湿否尽责方面蕉做了更为详眯细具体的规觉定。首先，居对任何一名呜得到10%逮以上反对票包的董事，董沈事会都应该讨对其进行再套次审查。其伸次，公司应干该披露各个引董事开董事户会的出席情浮况，现场参蒙加会议和通辫过参加肌会议应该与警以区别。借悲故请假者应尾算缺席。无莫论是否有特概殊原因，缺太席会议达7驾5%以上的笋董事不能被俱再次提名。愁第三，公司窝应该制订并蠢公布其董事嚷最多可以同千时在多少个栋公司兼职。芳一般来讲，逐全职工作的饱董事最多在纳另外两个董厉事会兼职。姓如果一名董国事现在兼任妖公司的CE恒O，那么那必只能兼任另增外一家公司穗的董事，而煮且只能是当脖这个CEO罪自己的公司刊处在同行业俩的前1/2类的时候才能得这么做。公盆司制订的规停则还应该规双定董事会所穿包括的成员外的最高数目编以及针对非复全职董事的理其它条款。险AFL-C解IO的代理浅投票规则中梁规定，代理标投票人不应创该支持缺席浑75%以上望董事大会的挪董事。如果史董事会没有私披露董事的岩缺席信息，饶代理投票人励应该重新考总虑是否支持只董事会提名稻的候选人。雨代理投票人尼应该尽量支作持提倡更多齐女性和少数流人种进入董前事会的提议盒。昨3．选择，纪邀请、指导歪新董事（挖selec科ting,首invi殃ting胳ando延rient钞ating小new贩direc榆tors棍）攀董事会有责变任评估新董样事的候选人匀，并做出提挨名，最终将胞这些被提名即人推荐给股悄东，由股东撑投票选举出喷最终结果。余在这七家机毅构中，有四描家机构（G猫M，BRT且，NAC冤D侧，Calp管ERS）提异出建立一个晃董事事务委坦员会（录direc际tora及ffair持comm剧ittee匙）或者提名缎委员会做(nom并inati叛ngco鸭mmitt冷ee)理。GM公司桥指出，公司猴的董事长、拆CEO以及妈全体董事会放必须对董事叮事务委员会半进行审慎的痛检查。BR朽T认为，提清名委员会在偶提名董事时赔，应该在充折分考虑股东访的建议的基享础上，发展被出一套自己佳的提名过程览。提名委员阶会负责对候泉选人进行再青次审查并最煎终向股东推某荐一系列的喊被提名人。扭在这一选择粒过程中，公住司的CEO助应该有权利倦发表看法，鹅但是最终提碌名的选择还霜是应该由董揪事会做出。煌NACD指赚出，董事会显应该建立一析个独立的、渔有组织的委底员会负责提京名，并且建兰立一套独立恋的提名程序担来确保董事惨会能够为股锐东负责，确宰保选举的公治正性以及董熟事会与管理仔者之间的信丧任关系。袄在提名的过看程中，尽管祖股东不能直聪接决定被提池名人，但是骡大部分机构虑认为，股东坊不仅应该有衰足够多的机纹会对董事会躬的候选人及星提名人提出夫建议，而且枣应该有足够充多的机会对迈董事的选择掌和评估标准掩及评估方式扬提出建议。盼除了上述共筹同点以外，鬼各个机构的胞评估候选人野和选举被提垮名人的具体跃过程还有一败些差异。掏NACD认垒为董事会的哨每一位成员匠都必须参与步所有新的C洞EO和董事偷的选举活动池。董事会应懒该制定一个党独立的董事爬发展计划并掀且通过一个司委员会或者理通过某一个洋或几个指定宜的董事对董取事的选择这帝一活动进行蛇监控。在选蜘择新董事时侵，董事会必闸须保证新董茎事愿意学习驴有关公司所蠢在行业的知鼓识，能够投淡入一定的时浩间和精力为蛮公司服务。贡Cal遵P愤ERS木核心原则及教行为规范中窃规定，董事身会每年选举缠一次。一位准特定的独立查董事应该与跳提名委员会舒的主席一起尽来评估新董雹事候选人，识然后向提名病委员会和董灿事会推荐人默选。榆CII规定秩，股东选举扯董事采取不遮记名投票的离方式，然后缸由独立的工汽作人员统计老票数。董事鲁会应该清楚毙地公开与投颈票票数计算杂有关的规定撞。检TIAA-梦CREF特鬼别强调，每持一位董事都林应该代表所省有的股东，乏所以董事会涉不应该提名赌代表特殊股梨东的候选人坊，在投票中树也不应该采却取累计投票本（疾cumul类ative移voti期ng唯）的方式。缩以上是关于刺选举新董事度的一些规定否。除此之外成，GM公司风的董事行为橡规范中还规酒定了邀请和惹安排新董事凳的一些细节踏，新董事加查入董事会的彩邀请必须由逮代表董事会清的董事长、塔该公司的C肿EO以及董伍事事务委员阔会或者是执钥行委员会的阴主席联合发裁出。新董事谣就任后，董容事会要为新躲董事安排一姻系列熟悉公径司背景、与勺公司的高级将管理人员会要面、接见公彼司的其它工锻作人员的活肢动，帮助新浴董事尽快熟酸悉环境，投狂入工作。裂4．董事长周与CEO是计否分离疏尽管没一个犹机构绝对地迎认为董事长锐与CEO不此应该属于同猴一个人或者被是应该属于目同一个人，坝但是七个机姻构的看法存亦在着明显的同差异性。听七家机构中悼六家（CI休I没有涉及萝到这个问题重）承认对这唯个问题没有艇绝对的评价咸标准。GM亚董事会章程辜中提到，公税司董事会在栗某一个时点鲜应该做出最晴有利于公司项的选择。所穴以说公司并爬不需要制定侵一个统一的夸政策决定董筝事长与CE逢O是否为同孔一个人，或能者在董事长迷与CEO分技离的时候决进定董事长是夕由非雇员的气董事担任还冬是由某一位尘雇员担任。童BRT认为侵，公司应该早考虑当前和递未来的状况房，自由地决苦定最符合公引司利益和领楼导层结构。堆CalPE帮RS行为准潜则中提到，魄在选择新的貌CEO时，伙董事会应该炮重新考察公膜司以前的C驱EO与董事码长职位的结牺构。包尽管如此，英七家机构中捏还是有四家婆给出了关于过董事长与C拼EO是否分妖离这一问题耀的倾向性推争荐意见。粪BRT与T研IAA-C碰REF认为易董事长与C员EO由同一计个人担任能羡够更好地服储务于公司。栋TIAA-智CREF公稳司监控政策刮中提到姿“银通常我们不局支持将CE折O与董事长病一分为二的弓股东决定乏”萌。BRT则怒解释得更为您具体，将董射事长与CE腰O合二为一醋的政策能够炭使统一的领决导对公司产迟生统一的意网见，大多数社BRT成员雾都认为这是钟一种更有效才率的组织结做构。影另外两家，溉NACD与跟AFL-C复IO则倾向览于董事长与键CEO应该蹈一分为二。邪AFL-C销IO认为，准通常来讲，明代理投票人羞应该支持董痕事长与CE屠O由不同的珠人担任的股殃东决议，因滋为如果二者牺没有分开的薯话，董事长宇就不能很好漫地履行监督枝管理者的职拌责。当然，阶在公司规模馆较小，领导争人较少的情陪况下，董事括长与CEO组合二为一可贸能是适当的吵。NACD页指出，产生浸一个非执行址性的董事并欣不意味着又士另外添加了闭一层权力机正构，相反的伪，它保证了玩某些重要的放、相对独立腾的董事作用垦能够被慎重哄地、有效地弹发挥。由于密董事会一般锣应确认有某授个董事负责愈行使下列功任能：组织评无估CEO的轿工作情况并更提供持续的扬反馈信息；削管理董事会茎的日常工作愉；与CEO办一起制订公络司会议的讨饿论议程；领阵导董事会成肿员预测并处巨理公司的临果时危机。所记以说，董事发会应该考虑放正式任命一笔名非执行董挠事或其它的药独立的董事爹会领导。如幕果没有这样约正式的任命寿，董事会至玩少应该任命泻一个独立的调成员，不论向其头街是什兵么，来领导灾董事会行使智其最要的功鉴能。欧5．饥Lead战Direc私tor秤当某一个公惹司的董事长及与CEO由虽同一个人担倍任的时候，珍BRT，笼CalPE克RS,CI娃I,卖和抚TIAA-醉CREF扯一致认为应同该选出一位绑独立的进行夫连络、协调野工作的勺Lead挤Direc猜tor狭。饲CalPE农RS国规定，若公完司的董事长视同时担任公费司的CEO孟，董事会应妻该正式或者兴是非正式地绢任命一位独金立的董事来婚协调其它独锹立董事的工芬作。CII知认为，若C雄EO同时担捕任董事长，旦董事会应指筛定一个协调坛董事。在其遵它董事认为驳有些已经传苦达给董事长勒/CEO的乘问题或者会奇议议程处理世不当需要再抱次讨论的时树候，由Lead羊Direc咏tor拿负责协调工去作。TIA沙A-CRE聚F也明确规随定，在董事焰长与CEO绕同属一人的慌公司里，董太事会应该选首举一名或多权名独立的董迟事作为施Lead剃Direc诱tor住。与上述三谨个公司比较反，BRT的丘说明相对详优细。当CE薪O与董事长殖合而为一时呜，BRT认理为每一位董写事会成员都皮应该明确董老事会应该如雕何行使其非肥执行性的领荒导权力，并歇且明确这种拢领导权力是膨在企业日常誉经营中发生怀作用还是在是产生突发事矩件时才发生免作用。在有滑些情况下，涌董事会里某否一位能力较棕强的董事会于自然而然地孝作为糠Lead珍Direc赔tor痕；另外一些抵情况下，对相该突发事件散负责的某个林委员会主席闸应该作为价Lead近Direc模tor举；在其它情散况下，对突汗发事件负责原的某一位委缸员会主席有跌责任提议是躬否需要一位犬非执行的淡Lead刑Direc商tor拌，如果需要皂的话，以什龄么形式选举您。但关于决域定往Lead卸Direc拖tor丽的具体过程悬是否应该列辈入董事会的柄正式章程应究该由各个董啦事会决定。娘GM公司非域常详细地规削定了执行委尼员会（览execu胶tive初commi气ttee枝）的产生办瓶法和责任。服执行委员会犬由其它各种漂stand前ingc铅ommit逼tee刮的主席组成晚，执行委员垦会的主席由寒董事会任命假，所满足的日条件为不能逼同时兼任另驰外任意一个统委员会的主汇席，但又是买每个委员会仓的成员。若棚公司的董事榴长是一位独死立的董事，茄他同时应该拐担任执行委算员会的主席庭。执行委员漠会的主席首加先负责领导韵其它独立董叙事的经常性辨会议并制定碰大会议程，当其次他/她丑负责与CE误O交流董事糊会每年对C位EO的评估品结果，同时专他还应该与傲董事事务委结员会一起，储定期审查董燕事会的监控湖规则，负责酿与CEO交观流商讨董事访大会的议程荷，并从事其桥它董事会章万程中规定的默或者是董事牺会与CEO仰认为需要的问工作。党6．董事会言的规模握董事会的规粱模应该保持渣在最有效率侮的水平上。快GM公司的拌董事会近年送来平均拥有跑15位成员练，该公司认太为这个规模录是比较适宜云的。然而为颈了容纳更多骑的出众的候聋选人，董事的会的规模今惩后可能会略超有扩大。卧BRT提出姨，绝大多数妖公开上市公没司的董事会推包含8~1兔6名董事。吐但董事会的桥最优规模随剥着公司和公如司所在行业谷的变化而变债化。很多B纷RT成员建筹议，一般来拿讲，规模较拨小的董事会给比规模大的晚董事会更团富结，工作起么来更有效率残。CII认愚为，公司董欠事会的规模盯既不应该太垫小，使其不忠能完成应尽穴的职责，也康不应该太大茫，使其不能饿有效运转。捉一个董事会寄包括5~1淡5个董事是晋比较合适的适。而且，股慧东就董事会穷规模的较大穗变化应该具翼有发言权。叮除了TIA傍A-CRE栏F没有涉及猾到这个问题擦以外，NA吐CD，Ca洞lPERS竿和AII-旗CIO的意乒见基本一致通。NACD移认为董事会翅应该决定其碌规模，并定僵期检查，评例估其整体的炭构成情况，臣以保证一个肚最适宜有效钳的董事会组拔成。Cal德PERS规限定董事会应判该定期检查荐它自身的规玩模，使得其队规模能够最舞有利地服务舍于公司未来惠的运营活动赞。CIO代读理投票准则浮中写到，对不于具有合理足解释的董事添会规模变动邮的提议，代己理投票人一犬般应采取支拍持态度。放7．内部董赛事与外部董道事的混合姜(mix混ofin储side咱ando效utsid粉edir苏ector眠s)舰在这一点上抬，七家机构蔽达成了一致饰意见，即一签个公司的董骗事会应该为奥了保证其相赢对管理层的慢独立性，包毒含相当大部征分的外部的落不参与公司盟经营管理的洁独立董事。慈CII核心匀政策中还规痒定，董事会两中外部董事事的比例至少蒸占2/3。帐GM董事会都章程中这样现写道，在董侵事会中包含牺一定数量的虎独立的外部遮董事是很必狼要的。尽管惩董事会愿意涨接受除CE完O之外的高华级管理人员堂作为公司董毛事，但是管格理人员应该证认识到，成四为一名董事丛会成员并不跑是他们向更何高职位晋升轿的必要或前社提条件。即言使不是公司搅董事，董事隆长、副董事卖长和CEO扮之外的管理姥人员也应该工经常性的参矩加董事会议徒。但GM规依定最终作出袋公司监控方锯面决策的人铃是独立的外鲁部董事。贝BRT规定络，董事会的拐内部董事可总以包括CE沾O以及其它限被董事会认畅为适合担任迹董事职务的柏管理人员。季AFL-C谊IO代理投毅票规则中提另到，代理投怒票人通常应衣该赞同呼唤载大量外部董歼事的股东决茂议。但同时盯也应该考虑御到，在控制殊权转换的过拿程中，内部利董事对于企阁业员工及公铜司所在社会后的利益负更继大的责任。被8．赴“粒独立灰”仍的定义虚(defi查nitio秃nof减“inde感pende倍nce”)则上文中我们简曾反复提到刑过品“久独立的外部跃董事隶”陆这一概念，检那么什么才聋算是伍“章独立的栏”龟呢？这七家箭机构通常将况“掉独立杯”擦定义为某董伯事与公司之雄间除董事关隆系之外不存努在其它任何货形式的关系诉。下面我们缩来看一看七扫家机构关于咳“祥独立胃”近这一概念的款具体界定的堵异同。语GM公司于凡1991年吗1月通过了驴定义董事独泊立性的董事嘱会章程附则值。该公司董趟事会认为，糕独立董事与礼公司之间不伶该存在任何寺有损董事独旅立性的关系更。附则的遵降守情况应该咏由董事事务逗委员会每年贫进行例行检伪查。附则的罗具体规定如玻下：独立的纲董事必须满腰足下列条件替：（1）在翅股东选举其咏作为董事的话选举大会召聋开的前五年席，未曾担任贿过公司或子详公司的直接私参与公司运傲营的雇员；瘦（2）与公宜司或子公司劝的咨询公司岭没有附属关辜系，当然更班不能担任这钳一咨询公司凳的雇员；（弄3）与公司创或子公司的董客户或原料鹊供应商无附呼属关系；（制4）与公司哄或子公司没爆有鉴订重要嫩的个人服务礼合同；（5环）与被公司攀或子公司给侄予很大支持天的免税实体稿无附属关系左；（6）不怨满足（1）瓜—嘴（5）中一班项或几项的绘人的直系亲先属。卷BRT认为待，影响外部览董事独立性传的因素有很悉多，比如董撕事的个人地今位，董事与贸企业或与企须业管理者的乎关系等。董童事或者是董欧事所服务的涉其它公司很三可能为企业律提供法律、撞会计或财务汉上的服务，著某个董事还卫可能与公司期的客户、供肃应商或合作乐伙伴有联系千，或者是董贵事可能以前种某个时间曾六在公司就职逐。这些关系扯对该名董事笋或者对公司跨的相对重要荷性很可能影断响到董事实献际的或被感跌觉到的独立罗性。董事会佩在判断一名曲董事的独立寺性时毫无疑芹问应该考虑饼到这些因素水，并根据具冰体情况做出扛具体的判断抛而不应该采会用一种固定非的、僵硬的病准则。董事充会应该考虑再到这些关系忆的存在是否生影响该名董牲事做出独立降的判断的能铺力。在行使斩董事会的某替些功能时，罪由如笋Audit状（审计）和醋compe要nsati号on勒（决定报酬般），对委员纽会成员独立壤性的要求就检更加严格一快些。BRT充建议，董事浆会或者是某才一委员会，论比如产Gover括nance获/nomi揭natin蒸g催委员会，应瓜该定期检查插相关委员会上的成员组成火，以确保这社些董事满足妨了相关委员皇会所要求的痰独立性和其商它董事会所怠制订的标准丘。棚NACD在弹报告中指出哗独立董事应锤该区别于公成司的咨询人缸员或联系人扒员，因为后泽两者都有可哥能严重地削脉弱董事的独解立性。类似董削弱董事独英立性的关系焰包括：鉴recip械rocal待dire山ctors板hips披（不同公司烤之间互为董杀事）；已存汇在的咨询或季雇佣关系；钞董事所在的境组织与董事将会所在公司团之间的重要帖的商业联系鉴；通过董事阶会而发展的己新的商务关恒系等等。由保于存在这些伯关系，董事谜会应该向股专东明确定义技“黄独立董事塘”桃的概念；董速事会应该要榴求董事候选封人公开所有坏的他们或他撇们的雇主与教董事会所在凳公司的商业屋关系。醉Cal奥P躁ERS郑认为，管理抱人员、股东丘和董事会应轮该就桂“飞独立姑”序这一定义达畅成明确的一愚致意见，在则达成这一致各意见之前，药每个公司都懂应该将董事鹅会认为的是“慨独立名”乌一词的含义旺写进它们的绕proxy炉stat皆ement浮。它还规定鉴，一个独立鹿的董事应该导满足下列条至件：1五好年内没有担爸任过参与公垄司经营工作像的雇员；2罢与公司的揉咨询人员、厅高级管理人且员无关；3横与公司重闷要的客户或基供应商无关执；4与公婶司或公司的后高层管理人姓员未鉴订服辞务合约；5取五年内，距除了作为公掉司董事之外疫，与公司再私无其它的商寨业关系；6情没有被其枝执行长官为窗公司董事的屈公开上市公煮司所雇佣；姑7与公司炊的任何附属升成员无上面逢描述的关系免；8非上至述叙述成员池的直系亲属挖。淡CII在核薪心政策中规抬定，某董事醒只有在他/输她与公司的仅唯一的事业丰、家庭或财狂务联系就是议董事关系时奉才被认为是晴独立董事。同独立董事满炊足的具体条惩件与BRT卧和弯Cal攻P肥ERS绢制订的条件厕基本一致，订不一致的地特方就是CI誉I对扔inter趣locki夫ngdi娱recto直r相和独立董事胃与非赢利公构司的关系规胜定得更加详羞细。独立董营事不得为凑inter眨locki汗ngdi外recto洽r绞的成员，（寸inter光locki素ngdi闻recto年r庆是指公司A银的董事为公酸司B的雇员木，而公司A哄的CEO或竟其它管理人练员是公司B押的董事）。心而且，如果含公司对一个虾非赢利企业挑、基金会或饺组织年捐款丙额达到10浅万美元或占贼该组织的全云部捐款1%宗以上，这一娱捐款公司的滋独立董事不播得为被捐赠抱公司的雇员台，独立董事盖也不能作为钓这些捐赠的繁受益人。呢TIAA-并CREF认肉为，独立意梦味着没有现累存或曾经的暮雇佣关系或圈者是其它的捡与公司相连烤的个人关系俗影响董事对踢股东的忠诚初。如果有一感个第三方认裹为某董事为品公司提供的榆这种服务关豪系对公司来着讲很重要的融话，那么该则名董事不应狸该作为公司纺的独立董事州。但TIA物A-CRE扎F又提出，甜如果这种服修务是董事以快个人身份提截供，或者是厌作为一家专谊业的法律或锤其它咨询公团司的代表所筹提供的话，悦则服务不应失该影响董事踢的独立性。倒而且即使个兄人与公司经杠营之间存在萝着一定的商呆业关系，只菊要这种关系己不妨碍个人伸做出独立判斥断的能力，稀该董事还是泽应该被看作逝独立董事。稳AFL-C瑞IO关于马“脱独立钻”斥这一概念的接界定与前几态个机构没有体区别。它认恰为通常来讲积，代理投票径人应该代表粪股东要求公腹司将去“犯独立聚”灶进行类似上渴文规定的定慨义，要求公悄司进一步披仪露潜在的关船于董事的争休议。析9．董事工哪作职责的变伞化姓七家机构中显，GM，B槽RT和NA亏CD作出了贡针对董事退取休或其它重丈要的工作职桂责变化的相耻关规定。传GM公司董者事会章程规资定，如果一稳位董事的责浅任相对于最侄初加入董事攻会时他所承信担的责任发蒙生了显著变徒化，那么他吼应该向董事唯会递交一份泼辞呈（示resig烈natio佛n的）。当然，尼并不能由此划认为所有已驾退休的董事阔或者较最初通职责发生了率一定变化的瓜董事都应该苹离开董事会啦。这只不过保是为董事会味提供了一个钥重新审查董似事的机会，睬董事会可以夹通过董事事饿务委员会来挽重新审查这队些职责变化乞了的董事在岭当前的状况涨下是否适于旨继续留任。篇GM还规定谷独立董事在谈接受其它公未司的邀请加花入其它公司超的董事会之也前，应该提导前通知本公尤司董事长以斥及董事事务甲委员会主席锣。炕BRT认为庭，公司应该房建立相应的荒规章制度来法管理董事的局退休或者是地辞职事宜。轨比如说，公螺司可以规定附一个具体的吵退休年限或舅者是要求一蜡个职责较最自初已经发了瓣显著变化的怪董事上交辞冬呈。即使没应有类似的相书关规定，董腊事会也应该愧考虑到其连窜续性和继任周的问题，计钥划好董事如娱何退休以及培新董事如何缸上任。但因剃为董事会的族构成和董事套会所面临的笛情况是变化怒的，所以不枝同公司的规拢定也可能是孟不一致的。歪NACD写垒道，董事会限应该充分考倘虑到个别董盆事的职业变习化是否直接脚或间接地影玻响其覆行董督事职责。如术果CEO或抖者公司其它冷内部董事从兴公司退休、法辞职或者是党在公司职责峰方面发生了沸其它较大的劲变化，那么挪他们应该向京董事会递交伯辞呈；如果伤某个董事退障休，或发生宫了其它方面拳的较大的职卖责变化，则昼他们应该向质董事会递交宽辞呈。当然削，如果董事夸会认为某位热董事的职责扎在发生变化蜻之后仍然能测够继续为公摇司及董事会剧做出一定贡宵献，那么这姻位董事仍然黑可以留在董辽事会任职。满任期限制和呈退休时间那对任期限制夹和退休时间段这个问题，习通常有两种爽考虑。1、斩规定一定的发任期限制和不退休时间有渡助于董事会洪的更新，经浙常吸纳新的壳董事可以使鸭董事会接触末到更多的新具观点，新视渠角。2、固痕定的任期限芝制和退休时每间可能会导扑致公司失去听一批对公司男的运营情况国有着深刻认敏识和丰富经劣验的老董事明。这两种说狭法都有道理撇，但通常行婶使公司监控蝴权的机构投哲资者更倾向绪于后一种说坡法，即不赞湿成规定任期奴限制和退休驳时间。诞文中七家机雁构中涉及到屑这个问题的方有六家，其抓中只有TI坊AA一CR扩EF规定董悄事会应该确份定一个固定喷和董事退休毫政策。BR执T和NAC仅D都认为尽永管有的公司汉历史上或者杏在某种情况仓下制订了任瞎期限制，尽舌管这种限制胆可能的确能茅够对公司产局生有利的作呼用，但是出刮于对公司长但远利益和连宰续性的考虑亿，公司董事证应该实行终怨身制。当然绘同时应该定纸期地对每位姿董事进行评克估，评诂不道合格的董事慌应该递交辞亩呈或不被再壶次提名。贩CACPE分RS强调，谋董事应该实涌行终身制，换但同时董事碌会应该采取剖一定措施保膜证董事会新四思想的进入盾以及保证各仅位董事乐于志接受对当前待状况的再次识审查。争GE公司董曲事会规则中冠也不赞成没誓立任期限制馒，但是它同下时规定董事牛事务委员会锣主席应该与捎CEO一起桶每五年一次驰对董事的连指续性做正式厨地考察。这众项措施实际摆上是给每位盲董事提供了弯一个机会，硬让他们方便让地表达乐于厦继续担任公脱司董事的意旨愿。但GE奔公司规定了曲董事比较适问当的退休年事龄是70岁独。董事报酬宁董事报酬通首常采取两种奏形式：现金底和普通股。胖而且为了保菜证董事利益笔与股东利益披的紧密联系嫁，普通股应冈该占董事报罩酬的大部分积比例。在这良一前提下，发文中七家机化构只是在其灭它具体规定祝及发放方式争之间还存在鸦一些差异。给GM公司认闷为，该公司哑的雇员应该铲每年向董事骄事务委员会租汇报GM公作司董事报酬籍与其它美国阴大公司董事晕报酬的相对肚情况。董事泳报酬中普通盆股应该占相坡当大的比例似。董事报酬问的任何变动稻，应该经过和董事会的讨居论之后由董携事事务委员婶会建议通过村。么BRT提出撤，董事报酬欢应该与行业恳状况和董事艇所承担的责方任相关。报得酬的形式跟游据公司情况煎和想吸引招组揽的董事的值情况的不同权而发生变化妖。有些公司斑希望达到一竖个董事拥有穴公司股票比熟例的特定目鞋标，但这样蓝的目标也是发因公司和各冲个董事的不寄同情况而异租。比如说，宝有些董事负摘责公共关系项或者学术研念究，那么这竿些董事可能钱就希望得到炼更多的现金字报酬。而且影董事会应该刮关注董事报君酬的总体数泳目而不是报障酬的持续时贺间。餐NACD在狼报告中做了阀如下规定：宁1，董事会粘应该规定一朗个合理的途拒径决定董事时报酬；2，倾董事会应该茂为每一位董搂事制订一个插需要达到的逢拥有股票数隆的目标以及述达到这个目连标的时间；蹦3，董事会拳应该规定所珍有形式的董带事报酬的总较额；4，董茅事会只能支笔付每个董事紧现金或股票乳，其中股票蓬应占相当大烤比例；5，框董事会应该灿在华proxy签stat蔽ement滥中明确披露践决定董事报默酬的原则和花途径以及各础种形式的报丙酬总额。折CII核心傻政策中规定些，董事会应且鼓励董事大制量拥有公司狱的股票。除惯非有特殊原卡因，公司以钞权益形式发挂给董事或管扩理者的报酬荒应与同行业水相对一致。椒同时董事会中还应该考虑谦以期权和期光货的形式将蜂管理者、董怒事和股东的纪利益联系在杀一起。行TIAA一协CREF提解出：1、如烧果某位董事拣为公司提供毙了正常董事器职责之外的阿服务，则该店名董事的额登外报酬应该越由独立董事错组成的委员围会制订并于妹披露呼proxy避stat灭ement库；2、董事动会不应该实避行有损或者秆是与股东利仍益不一致的客董事报酬机姻制，比如说此过于慷慨的权股票期权计后划。道AFL-C缠IO代理投跳票原则中写治到，股东对宾董事报酬的适评价具有非程常特殊的重载要性，因为时董事报酬是株由董事自己踢决定的，所克以说，公司晓在胶pro剑x烦ysta共temen南t氏中应明确披旨露董事报酬榜确定的方法蛙和原则以及读董事报酬的喘具体总额。眠董事的报酬势应该有助于怜鼓励董事为东公司提供更工高质量的服屠务，有助于淹加强董事与朵股东之间的五联系，并且版不应该损害网董事的独立要性。疼12．外部烈董事参加的员会议挡Exe残cutiv爷eses孟sions唤ofo来utsid慎erdi财recto液rs嗽七家机构除佛了AFL-驶CIO外都蚀认为公司应延该定期召开坝包括外部董量事的董事会搂议。但它们音的分歧点在题于这样的会亮议是否只应丈包含外部董挂事而不包含晓CEO以及吓参与公司运球营的内部董多事。封CalPE车RS、BR党T、室N拼ACD认为址，董事会应摸该定期召开筛（至少每年债一次）不包昌括CEO和倾其它内部董证事的外部董哗事会议。B壳RT提出，胡评价CEO却业绩就是召胞开这样一个驰会议的很好键的机会。C谁ALPER书S认为在这辜样的会议中客，Lead群镰direc仗tor旦应该负责制掘订大会议程柏，并且在某融些敏感问题纲上充当独立瞒董事与董事固长之间以及泊独立董事与扭CEO之间腿的联系人。袜NACD认腥为董事会应功该采取政策撕，定期召开帖董事会级别糕的或者是委乒员会级别的血外部董事会析议，这样可扭以为与会者闻提供一种摆抄脱束缚的气虫氛，使外部磁董事能够更伞加自由、及潮时、开放地逮表达和交流舞对公司管理江或其它方面窄的意见。斧相反地，G献M却认为外幻部董事会议梦应该每年召酿开2~3次货，但会议应俯该由执行委练员会（Ex苏ec驻u夸tive查commi威ttee）阳的主席主持悔，而且CE喘O应该到会蚕场参与讨论葡。酬13董事湾会工作情况畜评估（Ev国alu醉a析ting未Board箩perf干orman型c挎es）伏为了达到股优东利益最大桃化这一目标则，每个公司伍的董事会都韵制定了一系步列的政策或盗规章制度，汤既用来明确玉或者约束董仓事会作为一四个整体的职耀责，也用来琴明确每一位纷董事的职责误。所以一般申来讲，董事立会应该定期间评估本董事枣会以及各个饶董事的工作努是否达到了茧规定的标准竞。玉BRT提到判董事会有责兵任定期审察傅其组织结构侦、监控原则趟、日程安排览和运行情况窜以保证在变透化的环境中晓尽职尽责。组董事会对自谨身运行情况裳的评估结果吃应该被股东穷大会作为决引定董事会及银董事会成员桑的依据。在惜考察个别董对事时，董事折会可以通过吸对某一位董士事再次提名蛾与否来对这聚位董事进行挠隐性评估。难当然，每个术公司的情况武是不一致的澡，董事会可逐以制定一系高列的明确的日评价标准和写评价方式来扩评估个别董敬事，也可以暂只在某个董肚事对整个董射事会来说发堡挥的作用太窝小时再对其野进行评估。牵但总而言之泉，董事会有摄责任考察每毒位董事的工套作情况。央NACD认宿为董事会的钟工作效率与遇可信赖的程赌度与其定期埋的自我评估忆有很大关系北。评估的过拴程应该遵循叹下列原则：景1.由独立美的外部董事何进行评估；姓2与现存蛾的评估办法渐和目标紧密虎相连3满译足个别公司包和董事会的相需要；4舍忠诚、信任揭，对私人情扇况进行保密纤；5定期厨进行，必要穿的话加以改辽进；6将拜评估过程向碧股东和公众哥公开。在评叫价董事会的做运行情况时俯，除了考虑册董事会基本扑职责的执行猪情况之外，晃还应该考虑显董事会和管制理层的权责镰是否进行了纤明确分工、权董事之间的州联系是否合赞理有效以及骨董事的教育毫和发展情况勇。在评价个撕别董事的表扔现时，除了悉考虑其特别卸的董事责任抹之外，还应俗该考虑他的餐个人品格和阁竞争能力。刚再有，评估响时应该考虑禾董事之间的肚责任分工以爷及如果必要珠的话，表现但太差的董事巡应该如何离脂开董事会。经CalPE渣RS当在核心原则魔中规定董事磁会应建立一印份书面的公惰司监控原则疾，应该为其瑞自身和每一摇位组成董事扣规定一个行去为标准，这解个行为标准淡起码要能够情衡量每个董宗事的参与情纷况、出席大冶会情况以及撒他对公司的义忠诚程度。湿只有达到继耻定行为标准筝的董事才能溪够被再次提杜名，任何其棋它理由的再贤次提名都是降不允许的。滚CII规定脑得更为细致通。它要求董康事会定期检理查其成员与纯公司需要有拨关的性别、犬背景、年龄期、经验、民将族以技能的恭分散情况。旷在考察各别较董事时，应尿该考虑到该膜董事在参加带董会议时的正缺席、出席拔和参加头的情况。股题东应该有足掏够多的机会誓来表达他们第对董事选择燥和评估的标盖准和作法的恼意见。与与其它机构蓬不同的是，场GM公司的须所定义的董对事会评估只志局限于评估炎整个董事会哀的情况而不逐包括对各别斤董事工作情费况的评估。箩董事事务委谊员会负责在工每一哲fisca竞lyea晴r猛的年底在提盲交董事会行珠为准则报告暴的同时提交卵经由所有董启事会成员讨光论过的董事激会评估报告弹。评估内容杏为董事会的禁贡献情况，兵其目的是提速高董事会的挣效率。菠14．董事渣会与机构投标资者、新闻粥媒体以及顾制客的关系（歼Inter久actio叫n青）储七家机构中粥，提到这一荣问题的有六触家机构（健CalPE添RS享除外）。其辩中GM与B赞RT认为，企代表公司形式象的是管理晶人员而不是妹董事会。公选司与新闻媒肥体、证券分蚂析人员、客离户以及股东邻的交流一般绍应该由CE女O或其它的贵管理人员协凉调进行。但勺有的时候，查应管理人员粒的要求，个颤别董东可以单代表公司与肯其它和公司眯相关的机构与或个人进行减交流。GM汉公司还规定袖，如果在某洗时由董事会诊发表意见这的一举动是正横当行为的话徒，那么在绝燕大部分情况尾下应该由董伟事长来进行趟。滋其它四家机害构重点强调舍董事会应该纲为股东负责犹，应该将必祸要的信息及栏时透露给股薯东。剑NACD没释有明确提到伙这个问题，大但它认为，嫂董事会应该例在害proxy踢stat盒ement区中向股东披统露董事会评藏估的程序。雹当然，评估讨的具体细节链属于公司机繁密，不在披省露之列。每避个董事会都虚应该仔细讨碑论其组成结轨构、人员构点成和自我评勾估方式等问腊题，然后将嚷讨论结果公穴布给广大股侍东。壁CII核心静政策重点强愿调了董事会跳应该起到公秃司与股东之独间的桥梁作锹用。股东应态该可以通过扣董事会就影萝晌公司前途计的基本决策流发达意见，象董事会也应冬该及时地将若公司管理、耀监控、运营继等情况反映怠给股东。演TIAA-荒CREF认椒为，在成本盛允许的情况批下，主要股汇东应该有可抓能在接触公概司的齐proxy丹stat岁ement作之外，对公侍司的管理问浩题提出意见眼。董事会有汤责任提供一获种明确的机僵制使得主要劳股东有机会害直接同董事警会进行交流私。比如公司魔可以任命一冲位非执行性匙的董事，一浸个辛Lead累direc揭tor辱，或者一个赖由独立董事亡组成的委员蒜会。虑AFL-C乘IO代理投秃票原则中提抄到，基proxy娘stat诱ement梦可能没有提培到某些公司亚有很重要影驼响的问题。心如果发现了虾这种现象，艺代理投票人挡应该采取进氏一步行动，泛比如会见公静司经理或者糊促使董事会凉成员或某个智委员会来研妖究这些问题王。庆15．非董牲事人员如何福参加董事会沸议以及董事筛会如何参与槐管理喊GM董事会泥章程中规定书，董事会欢却迎卵presi苗dent舌Counc对il独中的非董事叫成员经常参开加董事会议露。但如果C鉴EO想增加晶一个正式的大参加董事会贺议的非董事蛮人员，那么撒这个提议必跃须得到董事泻会的允许。堆GM董事会辰鼓励管理层令不定时地派艺管理人员参袖加董事会议泡，因为在董洒事会讨论某商些议题的时混候，有一些警管理人员曾展参与过这些更议题所涉及膜的活动，从啊而能够提出诚更为深刻的况意见。而且积某些管理人者员被管理层详认为具有应旺该为董事会颠所认识的特拔殊的成功潜神力，他们可饱以通过参加寸董事会来与挡董事结识。户董事会如何重参与公司管映理这一问题拳得到了较多绞机构的关注桨。七家机构纯中除了TI灵AA-CR膨EF和AT散L-CIO提没有谈到这镇一问题之外杀，另外五家袖机构或详细御或简略地提许出董事会应帖该通过一定捷途径参与公酒司管理。牙BRT认为挎，董事会应推该有足够多箭的机会得到挎公司运营状匠况的信息以如及参与公司框的管理。除脆非特殊情况响发生，董事核会应该将重批要的与高级膊管理人员接毫触的情况通倦知给CEO卵。酿NACD尽色管没有直接达提到这个这上问题，但它馅认为董事会跑对公司来说培不应该仅仅础是一个咨询哗组织、一个羽提出问题和逼解决问题的仅组织，它更志应该起到信兰息来源的作滋用，积极活滋跃地帮助管腰理人员做出口决策，以使谋公司获得长态期的总体的脸成功。棚CALPE毒RS提到，后所有的董事钢都应该有机您会参与公司尿管理，但C渡EO、董事恩长和独立董雷事应该负责透管理人员与已董事会之间板的分工交流皱，以保证董婶事会的监管格职能和管理牛层管理公司构运营的职能峰能够分别被吗较好的执行寄。调GM董事会吗章程中规定孙，董事有权蹄参与公司管奶理，但前提皂是董事必须误保证这种参踢与不会影响蛇公司的运营柜。而且，这饶种参与如果翼最终落实到吊书面上的话这，必须要将遗其复印件交爷给CEO和啦执行委员会脏的主席。吧16董事填会议议程谜为了保证和蛾加强董事会茎议的独立性杂和有效性，太一份精心计舅划的议程是点非常重要的北。污BRT认为纽，议程的具储体内容通常捎由董事会主汇席和各个董蒙事协商决定怎，一些重要啊议题还可以扔由外部董事队提出。董事爱会应该随时诊采纳某位董围事所提出的顾应该在未来遥的日程中添尺加某个具体销议题的建议磨。为了保证凶董事会的有沈效运做，C鱼EO应该不聋定期地询问寒各位董事对县会议议程具归体内容的意肺见和建议。前NACD认弦为，每一位盆董事和CE冶O都应该积韵极地参与董胀事会议议程猪的制订。某汇一位或几位糊指定的董事何应该与CE朵O一起（也尊可以与其它涨董事合作）篇负责制订大乘会议程。对矿某个委员会抓的会议来讲魄，委员会主腊席应该与C暖EO和其它隙委员会成员台一起制订会耐议议程（当每然也可以与朽其它董事合束作），以在邻保证委员会撑会议召开之爱前已经按时尖间顺序准备街好每一项应伤该参与讨论略的内容。坟与上面两个熊机构不同的仰是，CAL仁PERS强母调会议议程典应该由独立倍的董事负责尼制定。当然刘这位董事应游该广泛地证花询CE亚O捷和其它董事怨的意见。悼GM公司具粥体规定，董卧事长/CE锤O应该制订折历次董事大阁会的议程。多在议程制定骄过程中，执赢行委员会主遣度负责董事炸长和CEO非之间的沟通形工作。每一苍位董事都有简权利提出将膏一议题添加课到大会议程猫中的建议。检17、会议论资料和P林resen栗tatio片n缴七家机构中冰，五家（T赤IAA-C库REF，A庙FL-C箱IO偶除外）认为霸，在召开董矮事会议之前扎，董事应该乐得到关于即西将被讨论的银议题的足够君多的资料。刺一般来讲，信这些资料应血该由公司的命管理人员提辅供。嚼BRT认为谊，董事会应蹄该得到充足窝的信息来更赴好地行使其冷监控的功能哨。这些信息钻的来源很多勉，包括经理售人员的报告冈、个人观察怠、计划与运肥行情况的对叔比、证券分泽析人员的报脾告、各种商削业出版物的荐文章等等。征这些信息应仰该在会议召扮开之前获得离，这样董事回对会议所讨砍论的议题可勤以考虑得更血加充分、成杆熟。董事会川应该保证会晚议召开的时刊间能够使重待要的议题得杠到充分的讨薪论。如果管恒理人员要进简行口头工作旺报告的话（考prese快ntati龟on飞），报告不着应太长，董酱事大会的相浮当一部分时宵间还是应该袖用于大会议夹题的公开讨赔论。孙NACD与怕CII这方岁面的规定比染较简短。N谱ACD规定译董事会应该储指定一位或循几位董事与疲CEO一起挽保证将所有娘相关的资料尸在大会召开狭之前交给各戏位董事。C冷II重点提疲出，董事有寄责任站在独合立的角度熟狭悉公司的运抄营情况，而腾不是仅仅依猫赖管理者所梁提交的资料威进行工作。统CALPE位RS对这一翼问题没有明价确规定，但酷Lead使Indep匹enden崇tDir身ector榜喉P绳ositi泥onD宴u议tySt活ateme茎n纷t研中提到，尽象管管理者负预责准备董事夫会所需要的俯资料，但是唐Lead五Inde豪pende复ntDi抚recto渣r状可以特别情地要求某些虑资料的提交县。Inde玩pende利ntCh柔airP烤ositi学onDu屠tySt竞ateme品nt类似拜地提出，I子ndepe衔ndent横Chai泄r可以特别鸟地要求某些姥资料的提交椅。创下面我们来阳看看GM的璃具体规定：养与董事会议匹议题相关的菊重要资料应柱该在大会召易开之前以书烧面形式提交概给董事会。门在保证这些老信息完整地产提供了公司扣情况的前提亡下，管理者焰应保证它们量尽可能简洁哗。一般来说慎，针对某个轿主题的Pr革esent皮ation申应在会议前垫进行，以保衣证大会有充惯足的时间讨筑论各项议题攀。但如果在立某些时候有驳些议题大敏径感而不适合全以书面形式孔提交的话，捉Prese罗ntati灰on可以郑在大会上进漆行，而后再票讨论这项议缴题。命18委员县会的数量、哨结构和独立济性。膜由于每个公龙司面临着不卧同的商业情斧况和不同的等文化背景，秤所以每个公拜司都有可能语按照自己的煮需要决定董棵事会中各个觉委员会的组疑成和结构。粱但是七家机壳构一致认为淋每一个董事也会至少具有陆三个委员会务，即审计（害a覆u聚dit翠辞commi济tte浪e得）委员会、寺酬金/人事洽委员会（c渠ompen宵sat将ion朱/pers歉onnel狗comm盯ittee执）和提名委振员会/监管师委员会（赤n甲omina潮t筑ing/g跟overn叶ance哄comm论ittee亩）。而且这满三个委员会肝应该全部由答外部董事组适成。军BRT提出急，公司董事羞会还可以建愤立其它的委哥员会行使具哭体职能，其京中包括在董轰事会议休会指时，代表董乞事会处理日趟常工作的执是行委员会（李exe振cu幸tive喜commi门tt毯ee迅）财务委员条会（fin静a胞n介cec如o躲m馆m积itte上e缸）、社会责习任（soc彼ialr孩espon愉sibil纠ity）或详者公共政策赞（publ源i辣c孙poli漆cy）委员洋会等等。某怒些情况下，葛董事会还希康望建立一个本adho道t委员会来碍更深层次地代考虑公司面袜临的问题或光者机会。胃NACD认宽为，董事会浴应该按照既墙定的章程、梦预定的频率确讨论委员会窃的数量、规检模和结构。圆CalPE制RS提出，锯除了本节开瑞始提到的三递个委员会应机该由外部董需事组成之外肿，负责董事清会评估和监你控、CEO粉的评估和管岔理以及负责勒法律和道德龄的委员会也谱应该由外部而董事组成。务CII认为他，委员会应袍该有权选择圣自己的主席汁。经常性的孕委员会会议河的与会者应猫当只包括该找委员会成员抹（如果合适洒的话，还可姨以包括该委凤员会的独立当的咨询人员勺）。委员会乘成员和主席师的产生程序损应该披露给佳广大股东。恩TIAA-塔CREF作悲出了以下规扭定：（1）娃如果某董事闸为公司提供邀了董事职责谁之外的服务毛，其报酬数匠额必须经某翠个由外部董帆事组成的委思员会批准，挠而且应该在净proxy文stat烂ement溉中公布；（椒2）一般来隆讲，TIA避A-CRE亡F不赞成成堡立股东咨询免委员会的股析东决议；（浇3）某公司终的审计委员飘会应该负责伍选择一家独规立的审计公腰司进行公司糠的年终审计轻；（4）委月员会应该尽贸职尽责，比板如说，一个抵董事会报酬问委员会应该冲仅仅包括外等部董事，能或够在pro槐xyst奖ateme榴nt中出示她一份清晰的蓄、有说服力压的报酬决定雪原则的报告争，并能够据担此原则决定轧公司董事的炮报酬状况。丹AFL-C虽IO代理投奶票准则中规雕定，代理投切票人应该从器股东的利益拜出发，支持床如下决议：祸建立一个委分员会来讨论抹公司策略或捕者是建立一可个持续对话漫的论坛，这肚个论坛的讨消论内容不一或定局限于与尤股东有直接晋关系，还可置以包括环境追、工作健康冬保障、管理膊人员的报酬养等方面。在眠评价这些决坐议时，代理志投票人必须件考虑到这些隐委员会的建疲立是否有利记于增强股东般对公司策略倚的影响。体最后，我们漂具体来看一箩下GM公司坊的相关规定宋。GM董事纽会章程中说乘到：尽管公腔司目前的委规员会结构是蛾比较适当的护，但也许在嘱某些情况下室，董事会会替考虑建立一宴个新的或者耽是取消一个辅已有的委员添会。当前，偿公司共包括止七个董事委菜员会即审计著（audi煌t）、资本绸（capi征tals锡to尘c味k）、董事挪事务（di蚀re斥c月tora革ffair泼s）、执行倍报酬（ex更ec吵u剥ti品v稠ec幻o纯mpens氏ation洒）、投资基童金（in亲v盐est扯m侍entf庙unds）雁和公共政策染（publ水icpo门l般ic置y旨）委员会。多除了投资基腿金委员会之搜外，其它六收个委员会全陷部由公司章有程中定义的购独立董事组泳成。勒19委员丙会成员的任已命和循环（播Assig迎nment挡and穗Rotat耗ion批）损NACD规谅定董事会应额该制定章程商规定委员会向各个委员的尤选择和循环债办法，并应忠该按照既定饿的频率来讨击论这一问题尖。绍Ca绕lPERS夹Lead貌Inde陶pende芳ntDi霜re鸟c时torP犹ositi抵o业nDut苍yS份tatem石ent卖中规定，卷Lead凯indep私intd别irect娃or因负真责向董事长形建议各个委踩员会的成员园及其主席的乒产生办法。傲Indep魂enden菠tcha羞irDo狸sitio降ndat尾y中还类馅似规定:I点ndepe虹ndat练chair靠负责向董事溉会推荐各个传委员会委员辱的人选以及善委员会主席淹的产生办法徒。而且，他阳应该以名誉址委员的身份然参与每一个矩没有将他列督为正式委员搞的委员会。驱GM董事会轮章程中规定左，在征询了振CEO的意夜见之后，在夸考虑每位董历事个人意愿毙的基础上董莲事事务委员谨会应该负责水任意为各个域委员会的委价员。董事会定可以不将灾步亲的循环作额为固定的政冤策，因为在娱某种情况下叉，可能存在仿特殊的理由膜将某一委员手会委员的职窃位保持很长玻时间。普20、委员惯会会议的频带率，长度和例议程嫌关于这一问溉题ＢＲＴ提估出，董事会秒应该注意，盲不要将过多拘的责任交给歼委员会去承奏担。董事会均必竟是一个略整体，针对矛某一重要问甜题所做出的夫整体决策有世助于公司更区充分地利用盐董事会的集貌体智慧。粘ＮＡＣＤ认属为，对于委希员会会议来圈说，委员会贺主席应该与猪ＣＥＯ和其那它委员一起败（当然也可赖以借助其它自董事的帮助才）确定会议滥的议程，并业且应该保证烦将与会议议叮题有关的资玉料及时地交给给各位委员尼。筹ＣalPE光RS主要强顾调了独立董燕事的作用。绕他认为当董舰事长是独立幕董事的时候寄，应该由此娃董事长计划认董事会召开迷的频率，并嗓保证这些会缸议的召开能蚀够促进董事惯会和委员会缎各司其职，蒜而不是干涉巧公司的日常朽运行。董事种长还应该在应与其它董事渗和委员会议基协商的基础微上，为董事低会议和委员郑会会议制定狱议程。当董策事长非独立北董事的时候躁，应该由L稀eadI殖ndepe任ndent鸣Dire异ctor建磁议合适的会毅议安排，并划参与董事会轰议和委员会坏会议议程的盲制定。势最后我们将挺目光转移到祸ＧＭ的具体住规定。首先弃，委员会主龄席在与各个捷委员协商之会后，决定委幼员会会议的弃频率和长度序。其次，委只员会主席在福与管理者和树其它职员协句商后，制定挨会议议程。禽每一个委员启会在每年年择初应该制定排一份预计将陡在未来一年硬内讨论的议会题的讨论计军划，这一计尼划应该在整榜个董事会范没围内分享。窝21、董事鼠会对CEO霉的评估究七家机构中相除了ＣＩＩ虾之外，其余晨六家明确提桥到董事会应伤该定期对本焰公司的ＣＥ她Ｏ做出评估予。其中五家黄提出评估的歇标准和办法也应该由外部热独立董事来鞭制定。评估槐的结果应该袄做为CEO补报酬的依据宋。怀BRT认为漂，对CEO啄和公司高级贤管理人员的亿评估和基于视评估结果的册选择很可能鄙是董事会最冒重要的任务途。此处可以脾对评估和选块择进行广义挣的理解，即壮决定管理层晋的报酬，为陷未来的成功水作计划，以唤及如果合适柴的话，更换熟CEO或其封它高层管理企人员。CE察O的评估活哲动应该在C害EO和其它振内部董事不奥参加的基础蚊上，由外部骆董事每年进欧行一次。董霸事会成员对屯评估CEO霜的标准应该言具有统一的垒理解。董事桶会应该通过患某种途径和骗CEO交流摩评估的意见心。董事会应破该将制订主泄要战略和财正务目标的活择动与评估、背选择CEO极联系起来。切如果公司成首功地制订并寸落实了合理钟的长期发展量计划，一般桌来说，CE砍O和公司的盒管理层就应帮该被认为工嫂作干得很出衰色，即使出房现了在短期买财务状况因默为长期计划畏的实施而暂基时下降的局库面，董事会宣也应该这样题认为。尝CALPE群RS的意见恐与BRT基歼本一致。独膀立董事负责递制定CEO壁的评估标准皆和激励机制次，并根据这情些标准对C索EO的业绩万进行经常性伪的评估。独芬立董事应该床有机会接触罪到这方面的寸独立的咨询碰人员。这些努评估标准最绕起码应该保闸证CEO的律利益与股东基的长期利益睛是相一致的版，保证将C麦EO业绩与骑同行业的状粪况相比较，斧并保证CE对O的总报酬水是有风险的策。CALP罗EPS还规要定，般Lead糊Indep塑enden胀tDir痰ector捐或者是独立厘董事应该与略报酬委员会券/董事会一锻起，评估C甚EO的业绩监，并将最终终的评估结果望反映给CE延O。孙TIAA塔—聚CERT提赴到，董事会瓦负责评估C椒EO，董事启会与CEO存应该就公司状本来期望取民得的业绩的隔衡量办法达蔽成共识。C歉EO报酬应泛该分为工资芽和与业绩相明关的红利两诉部分。董事废会应该在每基年的PRO也XYST受ATE厅ME希NT中公正粱明确地描述驱评估CEO塑和其它高层豆管理人员业壶绩的标准。把TIAA报—赞CERT支取持SEC作嫌出的对管理舒层报酬加强剥披露以及报恨酬委员会向粉股东报告的蝴规定。酬GM公司规哈定，董事会蹦中的独立董签事应该对C受EO每年进奉行评估。执沉行委员会主宾席负责针对石评估结果与攻CEO进行绕交流。评价搬标准应该尽慎可能客观，受其中可以包甲括公司的运延行情况、长忘期策略的执贸行情况以及个管理水平的辜提高情况等漫等。报酬委呜员会应该基增于评估结果融决定CEO充的报酬时。闲22继任仪计划和管理撞层的发展办GM，BR脚T，CAC著PERS和燥CII一致肤认为董事会牵应该通过或辩者是建立一社个CEO的筑继任计划，荡以保证在C舰EO发生特朝殊情况（比镇如死亡、伤顽残或离职）廊时，公司的况运行不会受侦到影响。这脱一继任计划塔一般由管理谋层根据其高海层管理人员斯的发展情况赤提出。董事热会应该指定昂一个或者几吊个董事或者粗是某个委员爪会，一般是羽提名/报酬普/人事委员俘会，负责定辫期审查继任碍计划以及计楼划中提到的荒继任者。签GM公司规诵定CEO应等该每年向董损事会提交一死份继任计划笛。如果CE励O意外伤残杜的话，CE铁O推荐的继句任者应该有铜可能使公司陆正常连续地算运转。而且畏CEO每年将在提交继任海计划的同时布，还应该向键董事会提交白一份管理人证员发展报告视。其它规定拜A鼠CEO在其垂它公司担任骑董事的规定迎（刊TheC殿EOan子dOut乏side岭Board另s塞）脱NACD认形为CEO在蚀其它公司兼名任董事对C亦EO本身来跪说可能是有宜益的，但从困另外一个角惭度讲，在其兽它公司兼职末的CEO或约是董事可能昌会因为精力誓过于分散而胃无法最好地瓦服务于本公仪司。一般来孝说，CEO徐除了兼任自尿己公司的董属事之外最多娱只应该兼任要两个其它公更开上市公司移的董事。化CII规定惹，如果本公耀司的某个董酱事同时担任钱本公司的C猾EO，那么旗他/她只有血在本公司处妈于同行业前茶1/2时，梁才可以兼任心另外一家公渡司的董事。条B管理者究报酬遥尽管各个机塔构对这一问跪题的表达方助式不同，但亿其实质含义撑是一致的。帐即外部董事停制订管理人举员的评价标纹准和激励机凡制，管理者槽报酬要与他急们的表现直姜接挂钩，而拍且管理者的窝一部分报酬程应该采取权萌益的方式（草比如股票期铅权）以保证鉴他们的利益晴与股东的利取益紧密相连兴。巨BRT认为闲，令“养选择和评价饮”肾CEO包括评决定其报酬筒多少。董事擦会有责任保浙证激励机制能的有效性和再合理性，使辟其恰当地反呀映管理层和吓公司的目标言和业绩。不晒同的公司激部励机制可以径不同，但是嫂要注意短期掘激励和长期劣激励的协调瞎。为了将管跃理者利益和艘股东利益直扔接相连，董纹事会应该考悼虑股票期权生等其它的倾宣向权益的报雷酬机制。罚CII核心仪原则规定，狡CEO的报棕酬（包括红黄利，离职赔僚偿金，基于刺权益的报酬止和其它任何话形式的额外屈报酬）应该龄在大多数外收部董事赞同讽的基础上决曾定。董事会选不应该为C冰EO提供两瓜种或两种以鹊上的基于权握益的报酬。有除非由股东液表决通过，约“誓Under洪Wate效r畏”灿期权（标的货物价格低于奶执行价格）弱不应该被重秩新定价或者城是重新收回紫再发放，公嘱司不应该向药管理者发放角折扣期权（贺D折iscou扯ntOp高tions慰）。除非存躁在特殊的原楼因，董事会剥提供给管理海者的基于权帅益的报酬在延同行业之间厚应该是可比拆的。董事会锋也可以考虑怠利用远期期堡权（国Optio搂nswi俭thfo寨rward岭cont功racts才）来加强股塞东与管理者统之间的利益纹联系。贸TIAA堪—线CRER认蒜为董事会及独其报酬委员像会应该负责论制订一套能带够吸引和保牢留合格的管烂理人才的报识酬机制。这种一机制所决差定的管理者艇的报酬应该湾与管理者在私最大化股东慰收益方面所更做出的贡献煌直接相连。蔑这一基于业雪绩的报酬机才制应该保证教公平对待股父东和管理者漏。TIAA歉-CRER兰作为投资者株，很难确定满“御过高报酬截”笋的具体程度狸，所以从审义慎的角度出欧发，一位投肢资者应该向斯公司推荐决献定驳“西过高报酬窄”林的策略、标巧准和方法。律这些建议包森括：（1）颈报酬应该分袜为固定薪水渗和与业绩相婚连的分红两胖部分；（2浩）董事会应袄该在每年的骂PROXY进STAT浮EMENT鹊披露公司用肉于评价CE纪O和其它管偶理人员的标艇准，TIA乡A塌—棕CREF很易赞同SEC日关于加强管且理者报酬披财露及报酬委字员会向股东载报告的规定轿；（3）公堪开上市公司息应该完整清辜晰地披露其彼重要的高层圾管理人员的味相关报酬；献（4）只有溉在不损害股呜东利益的前悦提下，董事蛋会才可以本老着合理的公挂司发展的目掀的增加管理亦人员持有的趟股票的数量梅，比如说，筹董事会不应红该向管理者蔑发放过于慷糕慨的股票期觉权。岂ＡＦＬ螺—走ＣIＯ规定境代理投票人摩不应该支持春满足下列条浮件的管理者垫报酬机制：牌（１）超过严吸引和保留患合格管理人绑才所需的过陶高报酬机制暑；（２）对争股东有负面宽影响的报酬料机制；（３死）过度慷慨晌的报酬机制瓦；（４）不枕能提出清晰队的有挑战性矩的业绩目标酸的报酬机制秘。（５）对电职员的生产孟率和士气有扯负面影响的狗报酬机制。按代理投票人总应该支持与斧公司长期目抽标的实现情夹况有直接关看联的报酬机美制。由于通陡常来讲，各度种形式的关腹于高层管理轧者报酬的信极息对股东都液是有价值的恋，所以代理幻投票人应该街支持关于加商强管理者报惩酬披露的决猪议。代理投拳票人还应该争否决为管理特层提供湖Golde饿nPar酬achut挽es资的建议。扁Ｃ董事会挂的责任汉董事会最基嫁本的责任和服目标就是使竞股东的利益禁最大化。公拉司应该在董炸事会的领导纪下努力实现圆这一目标，之而董事会则胀将处理日常需事务的权力扫和责任付与铜公司管理层剑。在这一前袜提下ＢＲＴ古，ＮＡＣＤ异，ＴIＡＡ建—臭ＣＲＥＦ就武董事会的责睬任做出了具溉体规定。（洒１）确认公丈司的使命；莫（２）监督棵、选择、评醒价、必要的药话更换管理疾层并为其制拘定报酬机制化；（３）审扰查、决定企稼业主要的经胡营战略和商毛业计划；（时４）审查、涨决定企业主鹅要的财务目春标以及审查端公司各项计看划的实施情淹况；（５）跪发生重大问哪题时，为管渣理层提供建到议；（６）钢监督长期策溪略和商业计缠划指导下的追企业经营状睁况；（７）虚保证公司运圣行遵守道德糟准则和相关绒法律；（８趣）评估其自胶身的有效性层；（９）进剧行董事提名续并保证董事面会的组织结检构和行为有软利于进行有腥效的公司监龄控。为了保密证董事会职哑责能够被成好功而且灵活沾的覆行，董都事会应该定埋期审查公司滥章程中对董执事会职能所旋做的描述，陈有必要的话细可以根据公椅司运行和监仰控的具体情陈况适当改动吼这些规定。偿除此之外，汽ＢＲＴ针对趋将公司何种膜程度的运行劣管理权授予岸管理层这一袋问题做了具柱体说明。总拴的来讲这种听授权依赖于瓦公司的规模纳和情况。运浴行较好、管宏理较为成熟愤的大公司的剪董事会可以浊将更多的权挽力授予管理索层，而对于秩一个规模较尸小或面临困驴境的公司来色说，董事会龄直接参与管长理可能就是飘更适合的作童法。而且，博ＢＲＴ强调晨，公司里面鼻的每一位董荣事都应该代概表所有股东舍的利益而不家是某一个或慎某一组股东犬的利益。订ＣＩＩ强调困，董事应该驳与金融、会赤计、公司监匹控等方面的廊发展保持同蹄步。应该保经证独立的了他解和熟悉公果司的运行情川况，即董事挨不应当仅仅扰依赖于ＣＥ纪Ｏ提供的信筋息进行工作绪。凯ＴIＡＡ斧—跌ＣＲＥＦ强钉调董事会的殊基本职责是躲审查公司的汁长期发展计司划。董事会智有责任采取残高效率的规乌章制度的办旷法组织行使咳其功能。董红事会有责任道鼓励和营造可一个具有强上大内部控制敌能力和较高讲道德标准同罗时遵循相关侨法律法规的税企业环境。甚ＡＦＬ－C户IO强调董射事会应该向此股东负责而脑不应该有下概列损害股东般利的行为。航（1）向管阿理者提供过绿高的报酬；丛（2）不遵川从大多数股侦东的良好愿淹望，比如无谎力贯彻一项礼大多数股东乐同意的决议沫；（3）不姥负责任地进茂行损害股东努利益的公司竖重