资本运营的财技管理

资本运营的财技一、公司资本运作原理与案例二、VC/PE投资基金运作实务三、股票首次公开发行与上市

第一页，共一百二十八页。参考书目1、《中国资本运营经典案例》(上册、下册)，徐洪才主编，清华大学出版社，2005.3。2、《投资银行学》(第四版)，徐洪才主编，经济科学出版社，2005.8。3、《大国金融方略——中国金融强国的战略和方向》，徐洪才著，机械工业出版社，2009.5。4、《工资、汇率与顺差——中国经济再平衡路径选择》，徐洪才主编，社科文献出版社，2010.12。第二页，共一百二十八页。第三页，共一百二十八页。引言：真实故事：一个5000万规模企业总经理的困惑！第四页，共一百二十八页。一、公司资本运作原理与案例(一)资本运作本质的理论(二)企业融资周期的理论(三)资本市场五级价值增值理论第五页，共一百二十八页。一、公司资本运作原理与案例(一)公司资本运作基本理论1、资本的概念

狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。问题：什么是“金融”？第六页，共一百二十八页。2、资本的价格资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0

=V1

/(1+r)+V2

/(1+r)+------+Vn

/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn第七页，共一百二十八页。举例：当您在公司中职位的年薪为40万元，假定银行存款利息为4%，那么，您的身价就不是40万元，而是1000万元！第八页，共一百二十八页。3、资本运作的概念资本运作——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。4、资本运作的特征(1)资本运作主体是资本所有者或支配者，资本运作对象就是资本本身；第九页，共一百二十八页。4、资本运作的特征(2)资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化管理，资本运作是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；(3)资本运作必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；第十页，共一百二十八页。(4)资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；一般情况下,居民:资本供给者企业:资本需求者(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过中介服务机构——投资银行在资本市场中进行的；(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。第十一页，共一百二十八页。公司资产负债表流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债5、资本运作的形式第十二页，共一百二十八页。公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策第十三页，共一百二十八页。公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策第十四页，共一百二十八页。公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？第十五页，共一百二十八页。6、资本运作的本质按照马克思的分析方法，资本运作的本质不应是资本运作的表象，而是资本运作背后所掩盖的社会关系，即资本运作当事人之间的利益关系。在马克思看来,利润资本家工资工人地租地主第十六页，共一百二十八页。在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负债表右方结构进行调整——旨在理顺资本当事人之间利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。第十七页，共一百二十八页。因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体——企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。第十八页，共一百二十八页。

7、资本运作的相关学科投资学公司金融学资本市场学投资银行学资本市场投资者融资者投资银行第十九页，共一百二十八页。8、投资银行的角色定位

（1）投资银行是资本市场中提供专业资本运作服务的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。

（2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。第二十页，共一百二十八页。(二)企业融资周期的理论这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。第二十一页，共一百二十八页。第一阶段：0℃冰块所谓“种子期”，指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化基本条件，这时0℃冰块就变成了0℃的水。在这个阶段上，少量风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二十二页，共一百二十八页。第二阶段：处于0℃－10℃的水企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第二十三页，共一百二十八页。第三阶段：处于10℃－90℃的水

企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第二十四页，共一百二十八页。第四阶段：处于90℃－99℃的水即Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。第二十五页，共一百二十八页。第五阶段：变成100℃的水蒸气企业通过IPO成为上市公司。在企业从0℃到99℃的漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第二十六页，共一百二十八页。第六阶段：100℃以上的水蒸气即Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体，其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。第二十七页，共一百二十八页。基本结论：——纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：

(1)从实验室走向产业化和市场化，即0℃的冰变成0℃的水；

(2)通过IPO成为上市公司，即100℃的水变成100℃的水蒸气。——成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。第二十八页，共一百二十八页。企业生命周期首次公开发行(100℃)走出实验室(0℃)经营现金流并购重组第二十九页，共一百二十八页。(三)资本市场五级价值增值理论（1）一级价值增值

——在私人股权（privateequity）资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。第三十页，共一百二十八页。案例一:某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。

第三十一页，共一百二十八页。（2）二级价值增值在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。超过面值发行的部分，形成资本公积金，导致每股净资产增加，为企业所有；新股投资者在二级市场抛售股票赚取差价收益。第三十二页，共一百二十八页。案例二：某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元，每股净资产变成3.5元，国有资产账面价值2.45亿元，升值2.5倍。第三十三页，共一百二十八页。案例三：诚志股份战略配售！第三十四页，共一百二十八页。（3）三级价值增值

在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。

第三十五页，共一百二十八页。例如：在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益0.60元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。第三十六页，共一百二十八页。（4）四级价值增值四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级价值增值。第三十七页，共一百二十八页。

案例四：某上市公司（空壳公司）总股本1个亿其中:未流通国有股5000万流通股5000万市价20元即，市值20亿净资产为0重组方案：政府将某国企1个亿优质资产按每股2元折成5000万股，与上市公司5000万国有股置换然后向原公众股东定向增发新股5000万股；发行价10元/每股新股上市后除权价＝（20×1＋10×0.5）÷1.5＝16.67元上市公司从市场拿到5个亿；共获得6亿元资产；这时每股净资产变为4元；置换的1个亿国有资产账面价值2个亿；增值100％第三十八页，共一百二十八页。

在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益7500万元（净资产收益率12.5％），即每股收益0.5元。按60倍PER计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。第三十九页，共一百二十八页。

30元/股，市值45亿16.67元/股市值25亿20元/股，市值20亿t

P第四十页，共一百二十八页。案例五：吉林纸业苏宁环球！第四十一页，共一百二十八页。第四十二页，共一百二十八页。（5）五级价值增值

——衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（hedgetherisk）。第四十三页，共一百二十八页。

理论应用：

从GATT到WTO，谈判的两大主题：农产品补贴和知识产权保护

价格

拉高出货初级产品高科技产品△P打压吸货第四十四页，共一百二十八页。案例分析：1970年代的欧佩克组织的石油战略！第四十五页，共一百二十八页。二、VC/PE投资基金运作实务1、基本概念2、我对风险投资的理解3、风险投资的构成要素4、风险投资的组织形式5、风险投资的时期划分6、风险资本运作流程7、投资决策业务流程

8、投资中的10大风险

9、投资项目管理10、管理中的10大风险第四十六页，共一百二十八页。二、VC/PE投资基金运作实务1、基本概念风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本利得的投资行为。第四十七页，共一百二十八页。风险投资的特征（1）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。（2）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产业投资。（3）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。第四十八页，共一百二十八页。（4）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到退出，其投资周期一般为3-7年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。（5）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理。问题：风险投资与私募股权基金有何区别？第四十九页，共一百二十八页。2、我对风险投资的理解

——风险投资是投资银行的上游业务；

——风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；

——风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉；

——如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐；

——二者之间是一种合作博奕。第五十页，共一百二十八页。3、风险投资的构成要素（1）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、保险公司等。（2）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投资项目成败的关键因素之一。（3）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。第五十一页，共一百二十八页。（4）中介机构：风险投资的中介机构大致分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、行业协会等。（5）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的创业企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退出。第五十二页，共一百二十八页。4、风险投资的组织形式（1）股份公司制资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因此，这种组织形式可以保护股东避免由于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风险资本供给者带来更多信心。第五十三页，共一百二十八页。（2）有限合伙制从税收角度看，有限合伙制的组织形式优于公司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业初期不甚流行的原因之一。第五十四页，共一百二十八页。5、风险资本运作流程融资投资退出管理个人/家庭保险公司养老基金商业银行证券公司大公司外国资本国家资本风险投资机构创业企业主板市场交易二板市场交易柜台交易企业回购大公司并购清算…….资本资本资本回报回报回报决策风险投资家第五十五页，共一百二十八页。6、投资决策业务流程（1）投资项目来源：创业者直接上门联系；其他风投机构介绍；中介服务机构介绍；政府行业主管介绍；报刊、网络等媒体信息；熟人和朋友介绍。第五十六页，共一百二十八页。（2）初步筛选标准所处行业技术水平创业者素质投资规模地理位置投资阶段第五十七页，共一百二十八页。（3）尽职调查方式约见创业者进行实地考察咨询专业人士

听取其他风险投资机构的意见第五十八页，共一百二十八页。（4）尽职调查案例：——西部某药厂尽职调查；——中科院化学所新材料项目尽职调查。结论：挖地三尺、入木三分！第五十九页，共一百二十八页。（5）尽职调查的内容

——行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。

——业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。

——技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。

第六十页，共一百二十八页。

——生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。

——生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。

——质量保证。

——环保问题。

——历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。

——财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。第六十一页，共一百二十八页。

——公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。

——风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。

——其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。第六十二页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——人的风险

第六十三页，共一百二十八页。

8、投资中的10大风险

——技术风险

第六十四页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——市场风险

第六十五页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——财务风险

第六十六页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——商业模式风险

第六十七页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——股权结构风险

第六十八页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——公司治理风险

第六十九页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——投资协议风险

第七十页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——信息披露风险

第七十一页，共一百二十八页。

7、投资中的10大风险

——决策风险第七十二页，共一百二十八页。8、投资项目管理投资项目管理的内容：（1）参与董事会，制定企业战略；（2）提供资金及后续融资服务；（3）企业管理咨询服务；（4）协助企业内部管理；（5）社会关系资源支持；（6）主导企业资本运作。第七十三页，共一百二十八页。

项目管理的手段：

（1）通过董事会或监事会实现管理。

（2）派出专职人员进入被投资企业。

（3）输出财务管理（包括：直接管理、联签管理、代理记账、外部审计、内部审计）。（4）提供增值服务（包括：经营服务支持；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；法律援助）。第七十四页，共一百二十八页。投资协议的内容：（1）被投资企业的信息披露义务；（2）董事会组成和调整及相应条件；（3）投资数量和投入时机；（4）投资期限、股权转让和投资退出；（5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等；（6）创新成果与知识产权权属及保护；（7）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权利；（8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。第七十五页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——VC内部管理风险

第七十六页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——企业内部管理风险

第七十七页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——企业经营战略风险

第七十八页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——财务控制风险

第七十九页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——现金流动风险

第八十页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——应收账款风险

第八十一页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——库存产品风险

第八十二页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——关联交易风险

第八十三页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——联合投资风险

第八十四页，共一百二十八页。

9、项目管理中的10大风险

——道德风险第八十五页，共一百二十八页。三、股票首次公开发行与上市(一)证券发行制度(二)我国股票发行制度演变(三)IPO发行方式(四)证券发行策划(五)证券发行业务流程(六)国内A股上市业务第八十六页，共一百二十八页。(一)证券发行制度1、证券发行的概念证券发行是指企业为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投资银行角度看，是证券承销。《中华人民共和国证券法》第二章对证券发行做了详细规定。证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发行人发行证券行为必须遵守的一系列规则总和，包括：发行审核制度、发行定价制度和信息披露制度等。第八十七页，共一百二十八页。2、证券发行审核制度的类型(1)审批制(2)注册制(3)核准制第八十八页，共一百二十八页。(1)审批制

审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。第八十九页，共一百二十八页。(2)注册制注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小心的理念。第九十页，共一百二十八页。(3)核准制核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息披露和合规性监管相结合的原则。其理念是买者自行小心和卖者自行小心并行。第九十一页，共一百二十八页。(二)我国股票发行制度演变1、“额度管理”阶段（1993-1995）2、“指标管理”阶段（1996-2000）3、“通道制”阶段（2001-2004）4、“保荐制”阶段（2004.2以后）第九十二页，共一百二十八页。保荐人(Sponsor):是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。保荐人制度：是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。第九十三页，共一百二十八页。《证券发行上市保荐制度暂行办法》的主要内容

——第一章总则

——第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记

——第三章保荐机构的职责

——第四章保荐工作规程

——第五章保荐工作的协调

——第六章监管措施和法律责任

——第七章附则第九十四页，共一百二十八页。

(三)IPO发行方式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)1、固定价格（fixedprice）2、询价方式（book-building）3、竞价方式（auction）

4、混合定价（hybridprice）第九十五页，共一百二十八页。案例一：

乌鲁木齐某企业网下发行股票分析！

第九十六页，共一百二十八页。价格数量需求曲线第九十七页，共一百二十八页。新股询价发行流程（1）制作（2）提交

（3）同意（4）提供给

征求意见

（6）路演（5）发布招股书

结合市场走势新股询价发行业务流传图发行人保荐人定价估值报告询价对象确定价格区间累计投标询价确定发行价中国证监会第九十八页，共一百二十八页。案例二：集团公司股份公司新的资金每股净资产：1：2每股收益：1：5第九十九页，共一百二十八页。折股价格为人民币21.15元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通讯股票的最高交易价格。因此，TCL集团新股发行价格为每股4.26元=21.15/4.96。新股发行市盈率为15.97倍。股票代码：000100；股票简称：TCL集团发行起始日：2004-01-07；发行公众股数量(万股)：59000人民币；发行价格(元)：4.26；实际募集资金(万元)：241990.51；实际发行费用(万元)：9349.49；发行市盈率(倍)：15.97；上网定价中签率(%)：1.1646123957。第一百页，共一百二十八页。建设银行IPO：

2倍市净率

10倍市赢率重组方法：将原有约1900亿元资本金全部冲销坏账，建设银行净资产等于225亿美元国家外汇储备注资，按照每股1元折成1862.3亿股；根本不考虑建设银行的垄断地位、网点优势、客户网络和未来中国经济增长等诸多有形和无形要素。价格美洲银行认购价格1.15元/每股建行发行价2.35元/每股2005年底，建行股票价格3.8元/每股案例三:建设银行海外上市第一百零一页，共一百二十八页。(四)证券发行策划

证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权拿到自己手中的过程。主要过程：

——对发行人进行调查与选择；

——投资银行自我推介与公关；

——编制项目建议书；

——获得证券发行权。第一百零二页，共一百二十八页。

1、进行初步尽职调查

(1)调查是否符合国家产业政策。

(2)调查是否符合股票发行条件。

(3)调查是否具备优秀的管理层，以及受市场欢迎程度。

(4)调查是否具备完善的管理制度。

(5)调查企业股份制工作小组的素质。第一百零三页，共一百二十八页。2、双向选择：标准与条件（1）企业选择承销商。投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、承销能力、调研能力、上市后跟踪服务及二级市场维护能力、工作建议书质量、收费标准等。（2）承销商争取项目的重点。在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资金融通方面提供服务。为维护企业二级市场形象提供必要服务，包括与投资者保持密切联系，定期撰写研究报告以及提供必要的技术手段，促进二级市场股价合理定位等。第一百零四页，共一百二十八页。3、编制项目建议书(1)企业改制方案(2)发行上市策略(3)投资价值分析(4)股价评估(5)投资需求分析(6)中介机构与承销团的组成(7)上市时机选择(8)发行上市工作时间表(9)二级市场维护(10)发行上市文件清单及上市费用预算4、获得股票承销权

第一百零五页，共一百二十八页。(五)证券发行业务

1、进行调查，编制调查报告

——搜集资料；

——调查企业的组织结构，明确发行主体；

——对企业股份制改造的背景进行调查；

——发行人财务调查；

——发行人募集资金的投向；

——发行人的行业地位。第一百零六页，共一百二十八页。2、向证券发行主管机构报送的文件

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股票发行申请

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公司营业执照

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公司章程

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股东大会决议

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招股说明书

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财务会计报告

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资产评估报告（如有）

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盈利预测审核报告（如有）

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代收股款银行的名称及地址

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承销机构名称及有关的协议

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报送保荐人出具的发行保荐书第一百零七页，共一百二十八页。3、选择中介机构发行人——提供信息，参与尽职调查——参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议——协调内部资源，推动交易的执行——执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构及发行人紧密配合保荐人/主承销商——全面负责执行过程的协调和工作质量——帮助发行人形成解决方案——明确并解决任何可能出现的上市相关问题——协助发行人进行关键决策——与管理层共同形成上市共识——簿记、定价及配售第一百零八页，共一百二十八页。发行人律师——参与尽职调查——起草法律文件并协助与监管机构进行沟通——就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见审计机构——对过去三年财务进行审计并出具意见——就发行人上市所做的盈利预测进行核查并出具意见——在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见资产评估机构——对房屋及其他固定资产提供评估报告土地评估机构——提供土地价值评估报告财经公关——协调公关，包括推介地点、与媒体联络第一百零九页，共一百二十八页。4、IPO审核重点关注问题（1）信息披露质量：被否决的主要原因：信息披露包括书面披露及口头沟通。（2）符合法定的条件：核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金投向。第一百一十页，共一百二十八页。（3）实质性审核：对公司发展前景、投资价值进行判断，特别是盈利模式及竞争优势等。（a）有关募集资金项目——未来发展前景公司发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。项目是否投资主营业务，是否与公司发展目标结合。项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。第一百一十一页，共一百二十八页。（b）业务与技术——经营模式与竞争优势——经营模式也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。判断一家公司发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。第一百一十二页，共一百二十八页。——竞争优势首先，分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段。②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品。③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等。第一百一十三页，共一百二十八页。（c）财务会计——公司资产质量及盈利能力——独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。——持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。第一百一十四页，共一百二十八页。——财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。——收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。第一百一十五页，共一百二十八页。（d）公司基本情况及历史沿革——公司治理——股东是否将与公司主营业务相关资产全部注入公司，股东及董事高管利益是否与公司一致，公司是否存在向关联方输送利益情况，公司管理层是否稳定。——公司股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。——公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。第一百一十六页，共一百二十八页。（e）共性问题——适应环境的弹性能力目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。第一百一十七页，共一百二十八页。（f）税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。第一百一十八页，共一百二十八页。（g）环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）规定，对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。2007年，国家环保总局颁布实施了《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔200