2022-2023年福建省福州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2022-2023年福建省福州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.(2012年A卷)下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

2.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是（）。

A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用

3.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括()。

A.持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额

B.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额

C.持有公司股份最多的前30名股东的名单和持股数额

D.持有公司股份最多的前100名股东的名单和持股数额

4.

第

3

题

甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是（）。

A.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务全部转让给丙公司

B.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务部分转让给丙公司

C.甲公司不能转让合同中规定的义务

D.征得乙厂同意后，将合同所规定的供应橡胶的义务可以全部转让给丙公司

5.根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人丧失全部票据权利

B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任

C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任

D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利

6.甲公司向乙银行借款，以自己所有的办公楼作为抵押物，并办理了抵押权登记，乙银行对甲公司享有的抵押权的性质不包括（）

A.请求权B.绝对权C.限制物权D.从物权

7.下列关于委托合同的说法中，错误的是（）。

A.有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的．委托人可以要求赔偿损失

B.无偿的委托合同，因受托人的轻微过失给委托人造成损失的，委托人也可以要求赔偿损失

C.经委托人同意，受托人可以转委托

D.两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任

8.

第

11

题

某房地产公司转让写字楼收入5000万元，计算土地增值额准予扣除项目金额1200万元，则适用税率和速算扣除系数为（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

9.

国际货币基金组织创立的用于进行国际支付的特殊手段，基金组织分配给会员国的一种使用资金的权利，这种权利称为（）。

A.黄金B.国际记账单位C.自由兑换货币D.特别提款权

10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，公司章程可以规定监事中职工代表的比例为1/5

11.

第

23

题

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（）。

12.下列关于直接投资项下外汇管理的说法中，正确的是（）。

A.外国投资者的直接投资外汇汇入需要在我国外汇局办理登记，外汇汇出不需要登记

B.外商投资企业资本金禁止结汇

C.外商直接投资的外汇管理，重点在于对外商投资企业的资本金进行外汇管理

D.外汇局根据国家相关规定对外商投资企业进行年检

13.下列关于合同法中有名合同的相关规定，说法正确的是（）。

A.由于赠与合同是一种单务、无偿合同，因此赠与不能附任何的义务

B.甲将一处自有的私房出租给乙，口头约定租赁期限为1年，该合同为无效合同

C.融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同

D.建设工程承包人可以将其承包的全部建设工程分为几个独立的部分，以分包的名义分别转包给其他具有相应施工资格的承包人

14.

第

29

题

根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，不属于内幕信息的是（）。

15.甲拟移民国外，遂与乙订立合同出售其房屋，并约定乙应当在房屋所有权转移登记手续办理完毕后支付价款。后甲取消了移民计划，并向乙表示不再办理房屋所有权转移登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有权解除合同

C.合同生效，乙有权要求甲办理所有权转移登记并承担其他违约责任

D.合同生效，但乙只能请求甲赔偿损失

16.甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是()。

A.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务全部转让给丙公司

B.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务部分转让给丙公司

C.乙厂不能转让合同中规定的义务

D.征得乙厂同意后，将合同所规定的供应橡胶的义务可以全部转让给丙公司

17.某市车辆清洗业协会在与本市各洗车企业协商后，向该市区100多个洗车企业发布《关于规范机动车辆清洗收费标准的通知》，规定全市机动车清洗行业收费指导价为：小型车辆单次洗车15元，中型车辆单次洗车20～30元，大型车辆单次洗车40～60元。该行为被反垄断主管机关认定为垄断。该市车辆清洗业协会的上述行为，属于反垄断法所禁止的垄断行为的具体类型是（）。

A.横向垄断协议B.纵向垄断协议C.独家交易D.限制市场准人

18.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

19.不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是（）。A.A.张某因继承取得了其父亲的房产

B.A房地产开发企业转让商品房

C.丙通过出让方式取得建设土地使用权

D.甲从乙处购置一幢房屋

20.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产转让时，转让方应当根据转让标的的情况合理确定转让底价和转让信息公告期，转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于（）个工作日

A.10B.20C.30D.40

二、多选题(10题)21.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，除国务院和地方人民政府另有规定的以外，由履行出资人职责的机构任免的有（）。

A.董事长、副董事长B.总经理C.监事会主席D.财务负责人

22.下列行为中，属于有效民事法律行为的有（）。

A.未满15周岁的未成年人购买学习用的铅笔的行为

B.未满15周岁的未成年人与他人签订的转让专利权的行为

C.某建筑公司出租建筑设备的行为

D.某纺织公司超范围经营警察服装的行为

23.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有（）。

A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险

B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

C.执业风险基金应当单独立户管理

D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

24.

第

38

题

根据有关规定，转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。下列各项中，关于挂牌价格确定的表述中，符合规定的有（）。

A.经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告

B.如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意

C.企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣

D.在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠

25.以单位为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，（）。

A.持有债务证明的，应将其寄给收款人

B.应在接到通知日的次日起3日内出具拒绝证明

C.持有债务证明的，应将其送交开户银行

D.应在接到通知日的次日起5日内出具拒绝证明

26.关于产权交易所，下列表述正确的有()。

A.除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算

B.不得以集中交易方式进行标准化合约交易

C.未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易

D.凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；否则工商部门不得为其办理工商登记

27.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有()。

A.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润

B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司

D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

28.关于和解的申请，下列说法正确的是()。

A.债务人不能直接向法院申请和解

B.债务人可以直接向法院申请和解

C.债务人可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向法院申请和解

D.债务人在人民法院受理破产申请后不能向法院申请和解

29.

第

42

题

融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合同期限内仍不支付租金，出租人可以采取的做法有（）。

A.要求承租人支付全部租金B.解除合同C.收回租赁物D.要求承租人承担侵权责任

30.

第

44

题

根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。

A.公司股本总额不少于人民币5000万元

B.公司殷本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

三、判断题(10题)31.

第

54

题

A有限责任公司为中外合资经营企业。某日，该公司召开董事会会议，董事甲因故不能出席会议，便书面委托乙代表其出席会议并表决。经查，乙为该公司市场开发部经理，并不是该公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席会议和表决是不符合规定的。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

45

题

当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，如果债权人有充分证据证明，并且抵押人与债权人订立了书面抵押合同的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

43

题

中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于4000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。（）

A.是B.否

36.

第

39

题

证券公司经批准可以为客户买卖证券提供融资融券服务。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

公司的法定代表人、董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

A.是B.否

38.第

41

题

甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（）

A.是B.否

39.第

51

题

破产案件处理后，债务人应当主动对个别债权人进行清偿。（）

A.是B.否

40.

第

48

题

根据《合同法》规定，赠与的财产有瑕疵的，赠与人应承担赔偿责任。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.中国A公司与日本B商人共同出资设立一个中外合资企业，双方经协商拟订的合资企业合同，其部分条款如下：

（1）合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元。其中，中方出资为300万美元，外方出资为200万美元。

（2）中方以货币、厂房、厂地使用权作价出资，其中该厂房属于中方合营者所有，但已抵押给中国工商银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资，其中，专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的有专有技术使用权。

（3）为了保证外方投资收益，外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。

（4）合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起2个月内，合营各方缴清各自认缴出资额的20%。

（5）设立董事会，董事长由中方担任，副董事长由外方担任并兼任总经理，总经理为法定代表人。

（6）合营期间如需增加注册资本，须经合营各方协商一致、董事会通过，并报原审批机构批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

要求：分析说明上述各项条款的内容是否符合我国有关法律规定，并说明理由。

42.丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务一概不承担责任”?并说明理由。

43.第57题

就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定分别说明理由。

44.丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。

45.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元，2012年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2013年之前没有担保业务。

2013年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2013年还发生以下与商业竞争有关的事项：

(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司都属于工业设备的生产商，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(7)作为多个经营者，A公司与E公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(8)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

47.2011年5月，A公司与B公司订立了一份80万元的购货合同。合同约定：2011年6月1日B公司发货，2011年6月10日A公司交付货款。B公司如期发货，但A公司却未按合同规定交付货款。2011年6月20日，B公司上门催讨货款，A公司借口货物质量不合格，拒绝付款。此后，B公司因为董事会人员调整，公司内部一直处于混乱状态，没有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴发冲坏了B公司的办公大楼和厂房，2013年8月20日，B公司才恢复正常经营。2013年9月1日，B公司新任领导再次提起A公司欠款问题，准备提起诉讼。B公司新任领导认为虽已超过2年诉讼时效，但由于山洪暴发属于不可抗力，应引起诉讼时效的中止。经了解，B公司得知A公司的另一债权人D公司已经向人民法院申请A公司破产。

在破产申请受理前，A公司的债权人张某就A公司的财产向人民法院提起诉讼，主张A公司的债务人李某代替A公司直接向其偿还债务。在D公司的请求受理时，该案件尚未审结。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破产。A公司主要的债权、债务情况如下：

①2011年5月20日，A公司以自己价值250万元的办公楼作抵押，向工商银行贷款200万元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以该办公楼作抵押，向建设银行贷款150万元，期限1年。因A公司不能清偿到期贷款，建设银行已于2013年2月1日向法院起诉，案件正在审理过程中。

③D公司为A公司债务的保证人，在2012年4月10日曾代替A公司清偿债务65万元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司债务50万元，D公司向管理人提出行使抵销权，抵销对A公司的50万元的债务。

④上述用于抵押的办公楼拍卖价款为250万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。

(1)B公司诉讼时效的中止的说法是否正确?并说明理由。

(2)在破产申请受理时，人民法院对于尚未审结的案件应如何处理?并说明理由。

(3)宣告A公司破产后，人民法院对于张某的请求应如何处理?并说明理由。

(4)工商银行是否享有优先受偿权?并说明理由。

(5)D公司能否行使抵销权?并说明理由。

(6)建设银行享有的A公司抵押财产的债权是多少?并说明理由。

48.乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?请简要说明理由。

查看材料

49.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下：

(1)人民法院受理破产：申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值为520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值为480万元。

(2)人民法院受理破产申请时，负债总额为11000万元。其中，流动负债的情况为：①应付职工工资180万元，未交税金220万元；②短期借款900万元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2011年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。③应付账款640万元，其中包括但不限于：

(A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2011年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

(B)应付丙公司2009年9月18日到期货款180万元，2010年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。

(C)应付J-公司2011年8月1日到期货款200万元。

(3)2010年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。

(4)2011年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。

(5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。

(6)人民法院的诉讼赞用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任?

(5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。

(6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

(7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?

(8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至元)。

50.合伙企业存续期间，C的主张是否符合法律规定?请说明理由。

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参考答案

1.C本题考核信息披露的内容。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

2.D合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

3.B解析：本题考核上市公司的年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

4.D本题考核合同义务的转让。根据规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意

5.B本题考核持票人未在法定期间内提示付款的法律后果。根据规定，持票人未在规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

6.A物权属于支配权、绝对权。所有权是完全物权，担保物权和用益物权均为限制物权。担保物权附属于其所担保的主债权，是从物权。因此抵押权是支配权、绝对权、限制物权、从物权。

综上，本题应选A。

抵押权人仅仅对抵押物有抵押权，属于限制物权。

7.B本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。

8.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，适用第4级税率，即60%，速算扣除系数35%。

9.D特别提款权是国际货币基金组织创立的用于进行国际支付的特殊手段。它是基金组织分配给会员国的一种使用资金的权利。

10.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

11.A在担保期间，如果担保财产毁损、灭失或者被征收的，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。

12.D本题考核直接投资项下的外汇管理。根据规定，无论是直接投资的汇入还是汇出，外国投资者均应当先在外汇局办理登记，因此选项A的说法错误；外商投资企业资本金结汇及使用应符合外汇管理相关规定，因此选项B的说法错误；外商直接投资的外汇管理，重点在于统计监测外商直接投资项下的跨境资本流动，因此选项C的说法错误。

13.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核赠与合同的性质。虽然赠与合同属于无偿合同，但是也可以附有一定的义务，受赠人应当按照约定履行义务，因此选项A的说法是错误的；租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁，因此选项B的说法是错误的；承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人，因此选项D的说法是错误的。

14.A(1)选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息；(2)选项C：董事(包括董事长)、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。

12.【答案】D

15.C当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。在本题中，合同已经生效，甲应当继续履行合同（办理所有权转移登记），并承担其他违约责任。

16.D本题考核合同义务的转让。根据规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

【该题针对“合同义务的转让”知识点进行考核】

17.A处于产业链同一环节的经营者通过协议、决议或其他协同一致的方式确定、维持或者改变价格的行为，是“固定价格”，属于横向垄断协议。

18.B解析：《合伙企业法》规定：①普通合伙人才能以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资，故选项A错误；②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务，故选项C错误；③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，故选项D错误。

19.A本题考核不动产物权的变动。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。这是属于物权变动的特殊情况，不进行登记的，该物权变动也生效。

20.B企业国有资产转让时转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

综上，本题应选B。

21.AC解析：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免，但国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，从其规定。

22.AC限制民事行为能力人实施的与其年龄相适应的民事法律行为有效，选项A为有效民事法律行为。限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事法律行为属于效力待定的民事法律行为，选项B转让专利权属于限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事法律行为，故为效力待定的民事法律行为。选项C属于有效民事法律行为。人民警察服装实行专营专卖制度，严禁任何单位和个人非法生产、穿着和佩戴人民警察制式服装及其标志。严禁买卖人民警察制式服装及其标志。选项D为无效民事法律行为。

23.BCD选项A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。

24.ABCD本题内容为2007年教材新增内容。

25.BC【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核付款人拒绝付款。以单位为付款人的拒绝付款，应在付款人接到通知日的次日起3日内开具拒绝证明，持有债务证明的，应将其送交开户银行。银行将拒绝证明，债务证明和有关凭证一并寄给被委托银行，转交收款人。

26.ABCD本题考核股票市场的结构。题目四个选项表述均正确。

27.BCDBCD【解析】本题考核股东的股权回购请求权。本题A选项的表述应为5年。

28.BC本题考核与和解申请相关的规定。根据规定，债务人可以依照《企业破产法》规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。

29.ABC本题考核点是租赁合同当事人双方权利义务。承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。

30.CD股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

31.N本题考核合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

32.N本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告

33.N在该种情形下，如果抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。

34.N本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意

35.N应是"不低于3000万美元".

36.Y证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

37.N公司的董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

38.N董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分

39.N

40.N本题考核点是赠与合同的相关规定。根据规定，赠与财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。但附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

41.【正确答案】：第一，（1）注册资本占投资总额的比例符合有关法律规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本案中，合资企业投资总额1200万美元，注册资本500万美元，符合该项规定。（2）外方的投资比例符合有关规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。在本案中，外方投资比例占40%。

第二，（1）中方以作为抵押物的厂房投资不符合规定。根据规定，中外投资者以实物作价投资，必须是自己所有且未设立任何担保物权。本案中，中方的厂房在作为投资前已经抵押给他人，故不能作为其出资方式。（2）外方以专有技术出资不符合规定。根据规定，投资者以工业产权、专有技术作价投资的，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。在本案中，外方的专有技术属于以许可证协议方式取得的使用权，不能用来作为外方的投资。

第三，外方以合营企业的财产、权益为自己出资担保不符合规定。根据的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资、也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

第四，分期缴付出资的第一期出资额的比例和期限符合有关规定。根据规定，中外合资经营企业的投资者分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

第五，有关董事长、副董事长的确定符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的，由他方担任副董事长。但总经理作为中外合资经营企业的法定代表人不符合规定，因为董事长是合营企业的法定代表人。

第六，合营期间增加注册资本的程序符合规定。根据的规定，增加注册资本程序是：（1）合营各方协商一致；（2）合营企业董事会会议通过；（3）报原审批机关批准；（4）向原工商登记机关办理变更登记手续。

42.不可以。根据规定对于一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。不可以。根据规定,对于一人有限责任公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

43.甲公司的股东应补足未缴纳的出资。根据规定，法院受理破产申请后，甲公司的出资人（股东）尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。补缴的出资作为债务人财产（破产企业的财产）。

44.丙公司不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证而是承担一般保证责任。根据规定当事人在合同中约定债务人不能履行债务时才由保证人承担保证责任的为一般保证。本案双方当事人在合同中约定的保证方式为一般保证则丙公司应当履行一般保证责任不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。丙公司不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证,而是承担一般保证责任。根据规定,当事人在合同中约定债务人不能履行债务时,才由保证人承担保证责任的,为一般保证。本案双方当事人在合同中约定的保证方式为一般保证,则丙公司应当履行一般保证责任,不应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。

45.(1)①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，

A上市公司通过自己的子公司为董事提供借款的决定是违法的。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。

(4)董事会会议记录存在不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，不符合规定。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(6)A公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(7)作为多个经营者，A公司与E公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，A公司与E公司在乙地的市场份额达到了80％，超过了2／3的标准，因此可以推定为A公司和E公司共同具有乙地的市场支配地位。

(8)①A公司并购E公司属于《反垄断法》中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，A公司并购E公司60％的股份，足以达到控制的要求，因此属于《反垄断法》中所规定的“经营者集中”。

②A公司并购E公司之前应向国务院商务主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，A公司和E公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币；A公司和E公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。46.(1)甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。

(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。

(3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。

②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。

③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。

(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合规定。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10％。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5％(0.9/4)，因此符合规定。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70％。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70％为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。

(8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。

(9)不