中小企业改制上市培训班问题解答

中小企业改制上市培训班问题解答创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所的专业人士予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列《问题解答》仅供学员参考。一、改制与辅导1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。注：证监会116号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确的解释。其中一种占主流的说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产的。3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。答复同上4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算业绩。5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2号审核备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？韵答：有限责挖任公司整体矩变更设立股竭份公司，无危论是否为国药有控股，业此绩均可以连胖续计算。国喊有企业整体描改制设立股践份公司，业首绩可以连续火计算。除上徐述两种情况志外其他形式腰设立股份公详司均不得业零绩连续计算锄。专7宾、推从产品市场键细分进行重弟组上市，是六改制上市企魔业规避唤“栏同业竞争吹”让的一种重组嗽模式选择，缓而对当前从“袖鼓励企业整蛙体改制上市巧”躬的风潮，请傍问：期①偏您对这种模恨式选择有闷何认识悲？风险怎样悬？裳②享作为煤炭企逗业如果以煤蔑的不同用途铜（洗选炼焦仓和动力用煤谁）划分，重化组成精煤或泼动力煤专业屡公司，您认吓为风险怎样园？是否必须连整体上市？醒答：根据细婶分市场来规枯避同业竞争汤，要求这种鸽细分本身是分充分的、合伴理的，细分管市场的产品铜之间没有替奖代性。否则臭，这种方式训不具备足够禽的说服力，高有一定的风枣险。以煤的辱不同用途划纺分来避免同帐业竞争似乎景不妥。尽管给客户不同，动但是不同种绝类的煤炭是遗否由相同煤思矿采掘、是指否共用相同负的采掘挖掘免设备、是否脆共用相同的笨其他固定资批产及土地，逢可能在组建朵不同种类煤到炭专业公司帽时都无法避跳免上述问题汪，运况且以秤煤炭不同用刺途分类依然挽可能存在同姻业竞争问题登，故不应提川倡。屈实际操作中闲存在一些以昏产品不同类蛮别、不同客归户划分，从随而上市的企式业。禾8董、警在国企改革猜中，涉及中挤外合资企业块的，如何进问行科学的改还制？可能会蛇遇到那些障门碍？皇答：符合国对家有关法律既、法规规定盯的方案均可辩以，具体可步能会遇到的骡障碍视不同倡企业情况而层定。每详见《中小甚企业股票发把行上市指南购》第二章第确七个问题。确9巴、重躲某一国有独崖资公司拟通炸过政策性债将转股设立股轨份公司，其毫股东为地方筝国资和金融游资产管理公傻司，如通过席整体改制模妥式设立股份岔公司，金融收资产管理公役司作为发起牢人是否存在项法律障碍？雾整体改制过边程中股权结健构变化（债歌转股）是否忍影响经营业嗽绩的连续计孤算？整体改偿制过程中，赔辅业和非生于产经营性资栗产剥离应注仁意哪些问题无？象答：不存在摊法律障碍，关可以连续计伐算业绩。剥糕离时注意配但比原则。支10、纽中外合资企质业变更为股宰份公司业绩队可否连续计字算？更答：符合证腔监会永116号文使的规定，可感以连续计算倾业绩。携11湿、墓有限责税任公司整体瓦变更为股份犁有限公司时宅，净资产是沟如何折算为禁股份的？是搞否全部变更块为注册资本江？是否要交秆纳个人所得筑税？对发起踏人主体资格印确认有什么唇要求？亏答：按照审数计结果嫁1：1折股爬，全部变为痛注册资本。揭不缴纳个人当所得税。根栗据国家税务剪总局《关于贯股份制企业请转增股本和墓派发红股征富免个人所得梁税的通知》已（国税发[吉1997]馋198号）符的规定，对普于股份制企哪业用资本公凡积金转增股棉本不属于股全息，不征收皇个人所得税奔；用盈余公撤积金派发红雹股属于滨股息、红利碍性质的分配干，应作为个靠人所得征税融.但在有限敌责任公司整挣体变更为股焰份有限公司篇过程中，存塞在以盈余公涂积、未分配舅利润转为股诞本的情况，光按上述规定角，应交纳个边人所得税。殖但目前实际阀做法是：各狮地税务部门融并未要求企远业及相应个目人交纳，但临是律师应对泡此是否礼合法有效明应确发表意见傻。你1取2臭、夫一个企业拟后上市，扎按一切枕都符合条件庆，从改制、恩辅导到上市泊需要多长时吃间？大约需忍要花多少钱言？泡状答：改制时何间视不同企姜业情况而定纳；辅导需要寇12个月，圆申报材料审央核期间至少撑为3个月，椅过会等待发痛行的时间不爷定，视当时翅的发行速度害而定。沿发行费用包愧括承销费（亮目前的费率衬是募集资金捕总额的闻1.5%-麦3%），审蚊计费用、验椒资费用、评肠估费用、律烈师费用、审艘核费用（2寺0万）、发务行手续费、蛋保荐费等。筐详见《中小凉企业股票发萍行上市指南筝》帽1榜3鞋、扩从有限责任眉公司到上市涌，期间需要衣哪些中介机哪构，在什么招时候介入（泽聘请）？蒸答：改制为理股份有限公车司时，通常镇应当聘请具硬有保荐资格政的证券公司押担任财务顾虫问（股份有佩限公司设立忌后通常受聘碧为辅导机构取），协助拟面定改制方案广；聘请具有旱从事证券业窜务资格的会鹊计师事务所师、资产评估户事务所进行召审计、验资比和评估工作袍；聘请律师碍协助论证改咸制方案的合拒法性，并协牲助起草或修摧改发起人协企议、股份有视限公司章程许等法律文件邻以及就国有趟股权设置方姜案或根据政推府有关主管跑部门的要求碑就改制重组者、股份有限点公司高级管怖理人员的任厘职资格、股磁份有限公司卵的设立出具蔬法律意见书疏。进入辅导铲期后，在辅课导机构的协队调下，会计雄师事务所、通律师事务所议均应分别指役派相关人员泻参与辅导工晌作。在制作扑首次公开发茶行股票并上宽市的申请材祖料阶段，保些荐机构、会姓计师事务所妈、律师事务塞所均应分别歼指派相关人诞员驻场工作拌在尽职调查吗的基础上在臭各自的专业嚷领域独立发差表意见。毕详见《中小浴企业股票发室行上市指南提》龟1河4销、呈改制如何选闷择中介机构辩，全国有多别少家具有保南荐资格的机匪构？中介机蜂构的收费如逃何？国家是勒否有相关规龙定？位答：尽量选铺择经验丰富江的中介机构练。全国具有财保荐资格的匙机构约览67家。保编荐机构的承删销费目前的筝规定是募集颜资金总额的午1.5%-尽3%，其他孝中介机构的惠收费由双方舱协商确定，品国家没有相牺关规定。煎1而5康、刚若辅导机构棍没有保荐资亏格，正在辅卷导的企业如捏何办？亭答：与原辅冈导机构协商饶后，更换具慎有保荐资格仔的机构；或顶者等待原辅烫导机构取得暗保荐资格。负1借6欧、既更换保荐代轧表人而不更为换保荐人是既否影响辅导轮时间？沿答：辅导时浸不涉及保荐定代表人的问体题。厌1锡7塞、污关于保荐人贯的问题：公析司上市前，和保荐人就是船主承销商，阅对吗？保荐径人与公司财拐务顾问是什拆么关系？中涝国目前有多遥少其家符合馋要求的保荐岔机构，可否大列举几个表杨现较好的保雕荐机构？保虾荐人的行为掌有谁来监督艇？保荐人是妈自然人还是概法人？诊答：原则上验从公司正式醒申报材料开拐始，保荐机凶构和主承销洽商是一个。炸在目前的已医申报材料但木未取得保荐芹资格的主承刷销商可能会自出现投二者不闻一致的情形男。目前有巨67家保荐应机构。可以锹看历年的排秩名，好与不逆好关键看具游体项目人员陶的水平。保互荐机构的行欲为由证监会帅、证券业协康会和交易所叛（持续督导就）来监管。棉保荐代表人却是自然人，甜保荐机构是猎法人。迟1赴8抛、乞公司改制时近引进新的投情资人应注意宾什么问题？慢命答：一般情滴况下，应注炉意投资者的认实力、新的指投资者的投永资意图、投矛资后双方的客持股比例、益对公司的控快制程度、投算资者与公司税有无产业联顾系等。链若该程公司为拟上龟市害公司，应注酬意引进新的碑投资者与业数绩连续计算货、实质控制旺人是否发生惯变更、主营蛋业务是否发职生变更、是燥否影响管理君层的稳定性诱、是否存在好同业竞争、贴是否在未来妨可能存在大遵量关联交易宵等。泽菠1征9熔、顺股份合作制虏与股份有限般公司的区别抖与联系？居答：股份合旬作制企业是值指企业职工咸全员入股，秘共同劳动，闯民主管理，秋提留积累，四按劳分配与珠按简股分鼓红相结合，舒股东以其缴退纳的出资额短对企业承担笑责任，对企冈业事务表决延实行有1人1票，烈企业以其全棚部资产对企棚业债务承担园责任的经济吩组织。股份兼有限公司指肠根据《中华精人民共和国各公司登记管火理条例》规殿定登记注册驳，其全部注光册资本由等剧额股份构成锈并通过发行葡股票筹集资赵本，股东以菠其所认购的库股份对公司暮承担有限责着任，公司以捕其全部资产身对其债务承晕担责任的经孟济组织。干20抵、君集体企业改偷制，原集体摧企业已不存窄在，其净资邪产如何量化砌到人？如何错处理？贿答：按照原赠始实际出资蚁，由省级人傲民政府或省产政府华办公厅出文从确认礼。鹅2者1臂、绕对改制后的储拟上市企业渐的员工身份每变换的补偿堡，若改制前藏未予补偿，劳改制后是否皱可以补偿？旧如何补偿？县补偿资金如谜何解决？责答：可以补困偿。补偿年削份计算截至故改制完成时者点。补偿资塞金由集团公舒司或地方政业府主管部门车出。音2乓2摧、典某公司是一兄个传统的化己肥制造企业诊，属于高能球耗、工业增英加值较低的旋一个企业。滔自全2000年炉起，为亚洲者最大的磷化虹工企业―浙―殖××总公司用生产化工原侄料，目前×悬×上市前景千不明朗，主麦要由于产权弓问题，请问肠该公司是否贫可以按照上斜市目标进行锐操作？如果犁上市，如何说减少对××罚公司的市场抹依赖度？椒答：可以。扁一方面，扩说大自身规模咐本身就意味洗着单一客户亿在绝对交易龟额不减少的掩情况下，占因整体的比例绩下降；另一鼻方面，积极盆扩展其他的夸客户来源。零2年3恭、怪拟上市公司申中有外方股正东，但持股厌比例未达到谢25财％互，是否需到激商务部办理涨“外资股份汉公司”手续奉？答：需要。寿2额4凉、茅企业工会曾垫作为股东在阶公司拥有出睬资，现已协培议转让并办勤理完毕法律忠手续，现改支制为股份有疲限公司，对敞上市是否存房在影响？塌答：等若工颤会仅为一般充股东，无影急响。降若工甘会原为实质胁控制人，现奉转让悄给另外幸的公司则视闪为控制人发固生变化，在讽业绩连续计图算方面存在垦问题；如果设转让给企业肾的员工，则锅控制人应当龄视为未发生驴变化。故2吃5沙、锻某公司是民草营企业，由剑十几家同家伪族自然人发显起。生产原赞纸。十六年句快速成长。虏已通过传ISO90粉00和环保年14001豪认证。净资搜产6000赔万元。总资诉产8600冠万元。问题雪：①造纸业袭目前多大程浑度符合产业绍政策？②该声公司资质优俊良，中介服唉务单纯，请肺问总体下来双中介费能有条多少？③该尽公司未分配街利润是股本座的4倍。改闷制是否涉及狐重大资产重烘组？是否影坛响业绩计算障？未分配利城润转股本是犯否探缴宇个人所得税茄？如何区别新对待新旧股攻？明答：骂①倘目前鲜未存在脸对造纸行业碰的限制性政拌策。斑②由中介费用包沙括改制辅导漂费用和发行挨费用。发行年费用包括承罪销费（目前煤的费率是募蛛集资金总额抢的船1.5%-判3%），审芒计费用、验渐资费用、评竿估费用、律床师费用、审匠核费用（2座0万）、发蜓行手续费等劣。改制辅导钥、审计、验饿资、评估、明律师等费用棋由双方协商胸确定。③不纲涉及，不会兔影响业绩连量续计算。现草实中，一般网不缴纳个人暖所得税。新振、预旧股同股凭同权，不能端区别对待。递2罗6能、寒国有企业能俱否打折至环30盘％隔出售给本企乱业职工。政答：根据《鼻企业国有产余权转让管理迎暂行办法》锡和《企业国星有资产监督帅管理暂行条损例》的相关扩规定，国有房资产应在清厨产核资和审快计的基础上侵，委托具有哀相关资质的抖资产评估机稻构依照国家晒有关规定进泡行资产评估给。评估报告应经核准或者卸备案后，作成为确定企业喊国有产权转奖让价格的参晚考依据。企石业国有产权饮转让应当在份依法设立的零产权交易机岛构中公开进段行，不受地菌区、行业、馆出资或者隶励属关系的限蔑制。在产权院交易过程中虏，当交易价流格低于评估粥结果的备90%时，男应当暂停交讲易，在获得嘱相关产权转零让批准机构岂同意后方可沟继续进行。自2削7梯、雹某集团公司听控股细3个子公司论，从事相同蛛业务，只现拟以补一家子公司岁整体改制成归立股份公司塞，集团公司政以其对其他庸两家子公司盲的股权投入苹股份公司，备股份公司成计立后，拟以玻股份公司吸尊收该两家子遵公司，此方辆案的改制成御本是否很高可，主要涉及浆哪些主要成晋本？（过户恐费用是否很生大，土地近饶70亩）此燕方案的可行奇性？（与新焦设相比，主屯要考虑改制圣企业的银行女信用延续）柴答：若集团歇公司持有的均另外两家公拾司的股权超畜过司51%投入睡股份公司，阿即股份公司欧实质控制该肉两家公司，蛇则股份公司舞设立后，不驾必再吸收该跃公司的其他赢股权。该两钉家公司的土夏地也不必办烂理过户。减2毯8懂、躬某家小企业炒处于高速扩喂张期，盈利粥以几十倍的迟年增长，赌2年内资产克从2000扩万增至50戏00万，期肤间收购了关屿联公司的相贫关经营性设沃备、厂房，艰非专利技术能，请问，现迅在整体改制盖，它的利润芒能连续计算陷吗？上市有忘法律障碍吗仍？纽答：队连续计算须瑞看收购资产炒的规模和是看否因为收购宇导致公司经涂营业务的重角大变化；如侨收购构成重拒大资产重组梁或者收购导伟致经营模式餐发生重大变居化对公司上粥市可能构成毫障碍寇。觉二、发行上尘市条件与资况格紧2矿9努、站中小企业上次市是否按当A股审核标塔准和审核程结序？答：是再30柄、财请问发起人斩全部是自然巾人的股份有凭限公司（民蜜营）能否申眨请上市？目石前国家政策餐取向如何？尝上市可能性诚有多大？袍答：逗可以申请上藏市，已有先旬例邻（蛮精伦电子奋)，国家政仗策上不认为剪此种情况为颤上市障碍煌（奉如自然人股化东过多有可览能被认为是貌变相公开发久行熄）座。躬3誉1夕、舒主营业务突办出问题：某崭股份公司下谣属有区5家控股子垦公司，主营笼业务均集中获在子公司，即股份公司控慎制了各子公最司核心配套帆加工工厂，筑如此设置是祥否构成上市辜障碍？指答：这种模镰式类似于投鸭资唱型公司坝，可能存在敢上市障碍。雹3替2拦、微军工集团公脂司为国家授写权投资机构贞，若其作为钟主发起人，拢对其某一全殖资企业进行盼整体改制，掩并拟上市，衫其所属胁地其他堤企业若与改红制的拟上市呀公司从事相脆同、相似的命业务，是否通构成同业竞恩争？答：构成刑3神3牧、陪中小企业产板发行踏定价是否延版续主板不超严过屋20倍市盈购率的不成文筋规定？是否阀可以以低于友每股净资产车的价格发行回股票？哥答：匹目前应当还陕是不超过疼20倍市盈落率；不可以狠以低于每股林净资产的价剥格发行股票音。嘱3桃4夫、赛什么是发行鞋人？什么是发发起人？国牢有企业改制鸽为股份时，介原国有企业件就是发行人孝，对吗？原愧国有企业购练买了全部股穴份，也就是虏将原有实收瓶资本改为股茫本，发行人逝是否就等于苍认股人？发岛行人与认股惩人可以是同核一人吗？如烟果是，价格哗怎么公允？定因为买家与械卖家是同一互家。誉答：珠发行人为发企行股票的主哑体；发起人乎为发行人（敞股份公司）挤以发起设立殿时的股东。灰国有企业改厨制为股份时恭，原国有企扔业可能是发聪起人（部分扣改制）也可怎能是未来的赴发行人；发于行人不等于鸽认股人，发杆行人不可能鞠与认股人为策同一人姻。哥3串5璃、符A公司是采巩取发起方式煌成立的股份泳有限公司，棵共有5个发顾起人，其中槽发起人B公何司是以其所羡拥有部分资购产和其C子挪公司（B公买司拥有C公指司75龄％延的股权，饺C公司为一铅家合资企业显）51%的依股权出资,捆从而把C公团司纳入了A检公司合并报码表的合并范惯围。A公司弦和C公司都迈从事同一行涛业并且在同饱一地区。C宗公司净利占说A公司合并隙后净利润的传50%，并调且C公司的肺外方股东不逗愿出让其拥兵有的25%获的股权，现岂A公司准备愈上市募集资纲金。请问：称①A公司和墙其控股子公阅司C公司是脱否存在同业奔竞争的问题吴，如果存在咸，有彻何解决爱办法；未②柿B公司一股星独大的状况渐对A公司上歌市有何影响初？发审委对附这种状况有舍没有不利于蚁A公司上市绘的思想倾向陶？宫答：宗A公司和其遮控股子公司仆C公司不存琴在同业竞争增问题；B公念司一股独大套的状况对A傍公司上市不拖构成重大障秘碍；发审委杨对这种状况烦没有不利于嘉上市的思想颂倾向。势3两6凝、坟某公司从事塌酒店业，全之权委托国外昆知名酒店管认理集团进行赴管理，并借乒助于管理集悠团的品牌（咱商标）进行略经营，没有耐形成自己的寨品牌，这种做状况对公司外上市有何影正响？璃答：重审核时更加错关注该企业糕的经营能力摇（是否有自贫己的优势；扫是否与管理秃集团签订长舞期的合同等感）；这种状救况对上市有强较大的负面确影响。繁3懂7符、涌某公司，邀2001年华由国企改制作为有限责任普公司，注册味资本500阅0万元。股不本结构为：睁职工持股占朱70%(浓代表职工)摸，高管及脑骨干20余专人占20践％奖，国有法人设股10毅％摧，请问，牌如准备纠变更设立股晋份公司，由伐于职工持股票会必须清理有，拟清理的侄方式有4种律，（1）解袭散职工持股静会，股份由举员工以自然余人直接持有糖；（2）将迅职工持股会夫的股份转让曲给职工设立螺的公司；（夜3）利用信浇托方式由窄信托公司代慌持信，职工为受摸益人；（4目）利用信托傲契约由部分威职工为其它危职工代持好（个人信托谦方式）。请赶问：（1）早如果采用上第述任何一种首方式，公司懂实际控制人自是否被认为望变化？是否赔要运行三年艘后才能上市柔？（2）如辉用第一种方选式清理，发讽起人人员是虫否太多了，置会被否决？棵（3）证监懂会和发审委蠢对信托方式木处理有什么曾意见？（4碌）第四种个物人信托的方宵式可行否？枣答：狐如果采用上老述任何一种宅方式，公司置实际控制人述应当不被认梦为变化；如稳用第一种方掀式清理，发鹿起人人员太促多了，被否浸决可能性较绸大；证监会长和发审委对蛮信托方式不或支持；第四输种个人信托束的方式有未冲来存在争议伯的可能。闭3洋8睬、客发行人的控屿股子公司与订其小股东从锤事相同的业渡务，是否构召成同业竞争括？子答：晚5%以下的蝇股东从事相隙同的业务，闸不构成同业蝇竞争。驰3贷9搅、筑高管在控股赔方除担任董推事外，担任鼻党的职务可这以吗？颗答：高管在匠控股方除担参任董事外，稻担任党的职宏务可以。卧40吊、扁股份公司资爹产评估增值拉过大，是由洽评估机构还厦是股份公司闲解释？芹答：全股份公司和闲评估机构都讲要解释，以答股份公司为尚主。肥41京、财公司的主要槽业务是印刷沿和发行，由偶于行业特点用，出现对单唇一客户的营胳业额过度集笋中，达到营谅业额炼50根％持以上，这类佣情况有没有党上市障碍？顶拟扩张模式穗是在异地进土行类似的业溉务复制，是枝分公司模式逝好还是子公冒司模式好？伪答：艘这类情况不历构成上市障鬼碍，但须重考点说明并作松特别风险提牢示；子公司碌可能有利于捕发挥在当地齿的优势。子伶公司由于是究独立的法人燕主体，独立恋地承担纳税霸义务，因此烈可以享受到老公司所在地键的税收优惠巧政策，分公撒司由于不能因被视为独立展的法人主体粉，很难享受姓到公司所在徐地的税收优债惠政策，但但作为总公司江的一部分，目分公司可以嘴和总公司共攻计损益，从歇而在发生亏削损时部分地偷抵减总公司绵的纳税义务崖。对于那些洁初创时期较跨长、受外界处影响较大、望短期无法盈乐利的行业，类应考虑设置掀分公司，这眠样可以把公吊司扩张的成妹本或是发生圾的亏损用于踏抵减总公司脏的利润，从无而减轻税负祝；而对于那粉些盈利迅速姿的行业，则香考虑设置子加公司，这样管可以享受税通法中的优惠绒待遇，在优欣惠期内的盈坟利无需纳税轧。屑42、某公岁司为国家机欣关独家投资广设立的有限醉责任公司，悠现政府拟将幅该国有股权盆全部行政划桶转到该国家括机关下属的熊集团公司，捉请问是否构参成实际控制粉人的变更？开业绩能否连饱续计算？机答：不构成崭实际控制人漆变更，业绩宿可以连续计坝算。托4重3蜻、韵请解释技“浅主业突出，赖具有成长性秩和科技含量齐”惜的标准。冈答：针主营业务突们出的具体标惜准是公司主辟营业务（指诸某一类业务贞）收入占其看总收入的比架例不低于废70突％拜，主营业务厚利润占利润熄总额的比例架不低于70递％屋。科技含量茫方面无具体询标准，如能赚取得高新技祸术企业认定盆或取得国家掩及新产品认育定等。拣4堵4广、握异型钢管加垦工符合上市馆的行业政策会吗？（注：泰净利润切1000万裤，收入10畜亿元）。劫答：躬符合国家产须业政策免。宿4停5缎、殃“术行业地位基”弟在上市审查论时具体怎么迁掌握？如是沃行业前五位买，还是前十维位才能上市别？酷答：爸行业前几名傻没有定论，朋但应当在市申场占有率方尼面体现一定盼的优势。而姑且更重要的纳是行业本身版在国民经济速中的地位和兵发展潜力。承4奖6喷、久股份公司现拣有主营业务外为直接面向稼客户的终端先产品，现股典份公司拟募裤集资金投向处为公司现有赔产品的上游袄产品，该上光游产品也在治股份公司营蔑业执照范围碰内，且该股匀份公司的下共属子公司也块生产该产品智，请问这是带否会对发行仰审核造成影巾响？物答：御此种方式完歇全可以，不赖会对发行审吐核造成影响狠，如果目前瓦企业也生产谢少量该上游亿产品则更加忍有利。寇4脂7其、须一就民营企业其拾公司资本原屡始积累非常愤复杂，现将塌其公司资本践重新设立股画份公司，上疏市时是否会置关注母公司滑的股东（自友然人）的资因金来源。奏答：审核时鸽对自然人股邻东的资金来诱源应予重点插关注，味1、防止自女然人股东的忘资金来源于抄股份公司或鬼大股东；2支、如自然人粉股东出资资坛金属于借款缝，则关注对示其持股稳定雄性的影响以陕及如何偿还僚。爬4古8半、多证监会发布词《关于进一正步规范股票促首次发行上朝市有关工作引的通知》中狸规定，因重质大购买、出短售、置换资采产、公司合熄并或分立，树重大增资或屠减资以及其兄他重大资产持重组行为，抓导致发行人婶的业务发生炕重大变化的饺有关行为完盾成满三年后思，方可申请辩发行上市。剥问：怎样理蝴解重大两字伟，有无量化疤指标？有以随上行为之一发，但未导致卵发行人的业阁务发生变化策是否不受影蔬响？涌答：重大应粘理解为袭50%的标咬准,实际执煎行中可以参移照《关于上线市公司重大亡购买、出售赠、置换资产遵若干问题的米通知》（证议监公司字[院2001]顿105号）秩；有以上行趋为之一，但崭未导致发行天人的业务发从生变化可以默不受影响，帐前提是主营惯业务和管理窃层没有互重大变化并纷且重大资产浩重组一年后芳可申请上市筝。例三、发行上腾市财务问题跃4找9勾、芝公司的未分艳配利润、公洁益金用于扩速股或配股扩夸大资本金，驼在减免所得依税上有什么铺政策？滩答：公司的行未分配利润忧及公益金属愿于税后项目果，用于增资绵配股时已不泪需再缴纳所掀得税。丛50赌、英公司在股份就制改造中，敢土地处置是饶交纳贫20%的土图地出让金买令断50年的页土地使用权糠，公司上市守时，能否评急估入账？宫答：橡如另外元80%未缴抬纳则应补齐坐，但地方政谎府如有相应在政策也可按糕其政策执行繁。土地使用未权在取得时五按照出让金逢入帐亩，企业在上拳市时，不可步评估哭入帐咏。卫51买、博公司增资时丧，经股东会呈决议实施配答股，按并1：1增资征是否合谎规捐？对放弃配泳股权的股东统是否公平？形答：公司增美加注册资本愧属于股东大至会的职权之烫一，只要经剖过股东大会蛇的审议通过施即为合法合黑规抵；放弃配股秩的股东只要注其做出的决您定为其真实尿意思表示即锋可。孝52上、海公司奋在整体改制泽为股份公司描，公司全体产股东全部上公缴了个人所释得税，在上想缴后地方政漂府返还了公炎司孤50视％懒的个人所得丧税（以奖励克的方式）。嗽问题（1）皂公司补贴的走收入？问题骆（2）股东呢认为：是他见们上交了个蛮人所得税，彼应该返还给蒜个人？答：模（织1）返还的寄部分个人所弊得税均为公湖司补贴收入驾。岛（交2）如果上践缴的个人所内得税返还属烈于地方政策南的规定，并窗且规定中已毫指出返还的贸受益者为公禁司的话，该踪部分税收返默还则不可分搏还给个人。暑5晨3阻、匆无形资产如肤何进入注册卧资本？阅答：如公司根的无形资产逐是股东作为糖出资形成的臣，孤则公司宪的注册资本皆中包含了该挡部分无形资机产刷，以该无形景资产在对方企的账面价值矿入账命；如无形资有产是在公司尘运行过程中牙形成或购买旨的，则应直日接计入公司垫的无形资产前，公司的注奔册资本中则雅不包含该无拣形资产。就5狠4某、胖上市前要求扬连续皮3年盈利，蝴是否不包括赤“非经常性总损益”的盈英利？净资产渣收益率是否读要达到6%爬，还是只要后盈利就可以称了？倡答：上市前君要求连续推3年盈利，抚是指发行人耳扣除非经常搏性损益和不蜓能合并会计纱报表的投资图收益前后的晴净利润均为雷正数。公司道净资产收益锦率应达到同弹期银行存款阶利率，目前枪为一年定期朗存款利率1床.98%，维但盈利能力脆过差将受到嫩较大的影响技，现在中小缘企业板上市命公司净资产脆收益率一般萍在10%至坏30%之间顶（仅供参考爽），公司的辆成长性非常枕重要。搭常5腥5荣、总企业整体改棍制如不调帐鞠，如遇评估樱值大幅减值侨，若按肠帐面弃净资产验资始是否存在叹“移出资不实影”攀的问题？管答：如公司计的资产存在束较大幅度的许减值，公司乏在进行审计陵时，应当参增照评估值，础对于已经发除生减值的资副产应足额计衬提资产减值顽准备，公司典在整体改制亲时是以经审昏计的净资产杯按照语1：1的比嘱例折股，描故公司素如按照审计惯后的净资产僚折股、验资散，则不存在证出资不实的漫问题。榜5汤6四、册作为抵偿国衫有债权的房誓产，还未办役理产权过户只手续，是否强可作为国有馒固定资产来斧处理？念答：基于实卫质重于形式悼的原则，如腿合同中明确瓜对定了该部宫分房产用于逮抵偿国有债饭权，则该房姑产可以作为碌国有资产处委理嫌。深5悠7车、谱关于股权出禁资如何评估默作价，作价叨的依据是什顽么？扒答：如公司趴发起人以其丹他企业的股忧权出资，可嚷以是其他企床业经过评估神后的净资产贩按照持股比庄例确定的金伙额作为定价尘依据，经拟烛成立公司的宏股东协商确废定出资额。姿但应注意盘该其他充企业的股东雅或出资人必皇须召开董事彼会和股东大龟会，通过决屈议同意该发薯起人以股权居出资，如果库是有限责任暗公司，还必滑须有全体股衰东过半数同和意，且以其三他股东放弃售优先购买权丑利为前提。需5谊8位、锡关于折挎股比例：国辉有股为何要保有季65%的限污制，如何合鹊理确定国有城股的折股比乖例？使答：国有股赢的折股比例路不低于架65%的限丘制是源于9丈3年原国家禽体改委的相盈关规定，主模要是出于防册止国有资产妹流失的考虑逢。国有股的肃折股比例可轨以由股东在暑相关规定的补范围内，协巧商确定，但与应获得国家淘有关部门的拦批准。经忆5摧9竿、雀新的企业会拒计准则和企室业会计制度俱都规定了土魂地使用权应助转入固定资是产核算的时肿间和会计处泥理规定，而踪实务中土地象使用权转移把是在股份公稍司成立后取罢得，请问，竞将土地使用滴权放在无形滨资产中核算畅，属于会计复差错么？碌答：企业会射计准则掘——家无形资产中观规定：僻“内企业进行房华地产开发时帅，应将相关厘的土地使用澡权予以结转仿。结转时，姥将土地使用丙权的账面价铅值一次计入仗房地产开发俩成本。肚”紧公司以购入特或以支付土晌地出让调金方式问取得的土地偷使用权的移帐面衔价值览,转入开发锦商品房成本分,或转入在藏建工程成本愤后,其朝帐面善价值构成房觉屋、建筑物伟成本。如果必土地使用权捡的预计使用青年限高于房修屋、建筑物狼的预计使用锻年限的,在颈预计该项房岸屋、建筑物嚷的净残值时狱,应当考虑丸土地使用权裂的预计使用昨年限高于房联屋、建筑物锦预计使用年堡限的因素,负并作为净残奶值预留,待河该项房屋、布建筑物报废扎时,将净残馅值中相当于伴尚可使用的默土地使用权盛价值的部分毙,转入继续黎建造的房屋嗽、建筑物的挎价值,如果要不再继续建秋造房屋、建多筑物的,则码将其价值转诱入无形资产贫进行摊销。薪如公司将土玩地连同地上拾房屋、建筑崖物一并出售卫的,按其娱帐面萍价值结转固聚定资产清理避。萌执行《届企业会计制巧度》前土地裙使用权价值潮作为无形资孤产核算而未译转入所建造卵的房屋、建下筑物成本的辞公司,可不匙作调整,其种土地使用权诱价值按照《脂企业会计制谱度》规定的矿期限平均摊蜜销。武6伏0萍、2003答年某公司实紫施的国债项诊目已经通过扑国家验收，万若这部分廉国债资金要湾进入注册资焰本，是否需析要对其形成英的资产先进壶行评估后再洞验资注册？绕答：由于国屯债资金属于为国家所有，疤利用国债资剑金投资形成粥的资产属于愁国有资产，嫌公司如欲将侦该部分资产跌转入注册资袖本，按照国瞧有资产管理央的相关规定俭，需进行评贱估，以评估傍值为作价依芹据转为注册止资本。寸61、吸收贫战略投资者烘，尤其是国宅有独资公司碍对公司进行钞增资扩股，正以高于经审移计的每股净告资产进行认读股，是否是瘦造成国有股返的贬值？是切否影响国有去股权管理方蛛案的批复？横答：战略投锹资者以高于箱每股净资产洗的价格认股摧，增加了公祖司整体的净椒资产，国有执股持有方享观有的权益增遍大，国有股器权不仅没有鲜贬值，反而停增值。杠62、股份先公司股东间良（非关联）趁相互转让股冶份有多大比仙例限制？如触果大股东为我股份公司融绩资进行了担吴保，股份公祝司可否为大侮股东等额反公担保？扣答：施1卫）玻根据《公司善法》，股份扰公司股东间扁转让股份不换存在比例限扬制，但要保锡证在上市前帝一年度股权彩结构不能发铅生较大变化蛙，上市前三俗年实际控制飞人不能发生棉变更。燕2掘）掩证监会规定仿：上市公司持对外担保，摘对方必须提适供等额反担饲保，上市公始司不能为股躬东单位提供寨担保。因此顽，大股东对被上市公司提阿供担保，上粘市公司不得薪提供反担保毫。两63、下面锹情况下，股出份公司的评今估结果及国堪有股权如何杰确认？例A股份公司慎于2001渐年12月以竭发起方式设骨立，其中第环一大股东为坟B学校全资斤设立的产业迎集团公司，咐B学校为教朴育部直属院况校。产业集奋团出资时经债评估，且评捡估结果已获顺得教育部批套复确认，同滴时A股份公旁司的国有股渐权管理方案求也获得教育构部批复确认鹿，但均未取锋得财政部的个确认批复。畏现A股份公吧司正处辅导冬阶段，期间勤财政部要求差A股份公司榆重新评估并治连同国有股培权管理方案遵一起报请确友认，后因业范务是否移交次国资委而不冰再受理。A绒股份公司关草于评估结果母确认及国有僚股权管理方性案的批复文者件至今未取中得，如何解伤决？匪另跨，重新评估集不现实，一裹是发起人其车他股东不同亏意，二是时蝇间不同评估蜻结果世必不同单。俯答：首先就锈是否需要重版新评估征求萍国资委的意东见，如果国校资委认为需芽要重新评估刚，则聘请具仔有证券从业舰资格的评估偿机构重新评石估，将重新逃评估后的评死估报告及国狮有股权管理两方案报国资市委确认。防如果国资委握认为不需要滚重新评估，芒则还要财看产业鞭集团出资时搞评估机构是弦否具有证券叨从业资格，喝如果具备证在券从业资格胞，则直接以有此评估报告艘及国有股权焰管理方案报玉国资委确认灭；如果不具赢备证券从业熄资格，则聘蜂请具有证券筒从业资格的员评估机构对盾原评估报告判进行复核，泊将原评估报射告、复核报怖告、国有股弹权管理方案排报国资委确株认。密64、外商伙投资股份有卡限公司的外兰方发起人持掘有股份公司富少于体25私％恋，是否可以芽享受外商投童资企业优惠虾政策？股份镇公司的分公团司改制为有书限公司，可叔以以评估值碍上市吗？分食公司较大，隔分公司资产肯较小。浮答：外资投与资股份公司掠中外资比例于少于鸽25%，则巩不再享有外艰商投资企业屯优惠政策，砌如果外方发丹起人持有的猪股权仍留在爸企业（即不辛是由于外方秆对外转让股建权而导致外滔资比例降低兵），顺则原享有奥的娱二免三赖减半的税收结优惠可以不尼退回。呀股份公司的铸分公司改制摸成有限公司凶，可以视为焰股份公司拿激分公司的资雅产及负债对失外投资，就乡有限公司而旋言，其所取丹得的资产以回投资各方协阿商确定的价已值后入帐善，即可以以全评估价值辟入帐捧。稠就对上市影仔响而言，如调果分公司在涉资产规模、超经营业绩等米方面在股份福公司中所占它比重较小，扔则上述操作仿不会对股份齿公司上市构凝成影响；但兵如果分公司智在股份公司暑中占据主要寿地位，塞则要类同于谢股份公司发误起设立而运讯行三年方可恢。项65、股份异合作制企业睛可否作为股北份公司发起监人？公开发氏行股份募集陵资金投向单箭个项目累50%固定阅资产投资，苏另50%作均为流动资金母是否可以？遥答：股份合详作制企业可呢以作为股份铲公司的发起关人；证监会京对于募集资刊金中固定资景产投资与流简动资金投资激的比例没有橡严格的限定逝，但在审核聋时倾向于主创要将募集资从金用于固定弄资产投资，佳允许有少量射的配套流动住资金，而不幻支持项目投有资中出现大袄量的流动资殃金。售66从、审计后的昏净资产与评悬估后的净资乌产有何区别忠？如果企业疼改制前的注脆册资金是以颜评估资产作蚂为出资注册滩的，即如果宽进行股份改颈制时的资产考是否还要进里行审计（如尽果时间上达奸三年以上）表？谷答：审计依肺据的《企业拼会计制度》员及相关会计往准则，确定功净资产价值榆主要遵循历傅史成本原则润；评估依据从的财政部关旧于资产评估咬方面的规定据，视不同目排的而分别采活用重置成本吧法、收益现逼值法、清算辩价值法等。弹因此，审计世后净资产与洪评估后净资仓产区别在于丙价值确认方绢法不同。液企业改制设类立股份公司矿，应当对企抵业净资产分铁别进行审计投和评估。悲6坟7、由于上场市过程时间胖比较长，对林于上市募集伴项目提前投型入实施的话过，会计上要棚如何操作？窗如果成功发软行，对于提掀前投入资金覆能否在募集轨资金中当募丈集资金扣除昂？纷答：项目建落设所需资金培的支出要单苏独核算，科削目适用上正被常遵守会计顶制度及相关遍准则处理即求可。成功发晨行后，提前烈投出资金可费以从募集资咳金中扣除。绍四、发行上威市法律问题梯68、证监变会取消对律怎师介入企业退上市的律师绣资格限制的壮背景是什么很？对企业和伯律师有什么脊影响？公答：背景是伸《行政许可漂法》取消了慕部委规章对孕行政许可的胸设定权。企痒业选择律师屯所的机会更策多。是69、控股排股东将商标奖权有偿或无狱偿转让给上释市公司使用悼后，控股股裁东是否仍有扩商标使用权姐？爆答：根据《宽商标法》及翻《实施细则型》有关商标催权转让和使宴用许可的规松定，控股股锯东将商标权减有偿或无偿陕转让给上市穷公司使用后贺，控股股东眉仍可以使用萄商标，但是必双方应当签买订商标使用遥许可合同，煎并自签订之传日起镰3个月内将吴合同副本报突送商标局备鞋案。同时双下方签订的商龙标使用许可途合同属于关下联交易范围调，应加以规哑范。现实中双，商标跟商案品走，上述荡作法没有实姿际意义德70、请问愿：某公司目糠前仍存在职油工持股会，驱而持股比例豪已超过填20笑％西，如果要灯清理，转让很职工持股会纵所持股份，辣股权转让协富议由职工持卸股会的签字航盖章是否具击有法律效力勇？以职工持惯股会名义止作出寨的股东大会劈决议是否有占效？粉答：职工持夹股会的签字槐盖章是否具攻有法律效力夫取决于职工似持股会章程误的规定。职怀工持股会与久股东大会是席两个不同的率机构，以职雨工持股会名苹义夏作出其的决议不能医取代股东大任会的决议。纪71、职工副持股会已停芹止办理，但圣过去依法注典册的职工持笛股会有没有幻法律条款注正明它已失效仅？落答：国家民上政部有规定乒，职工持股万会作为社团岗法人，民政掏部已不予年叙检。其合法日性存在障碍从。悼72、工闷会持股可以痒另一种方式熟转让而不改隶变实际控制晶人吗？糠答：譬如，刻工会代讯50名职工马来持股，现蝶在工会退出王，而改由原蜘50名职工纤直接持股。珍73子、川某公司经审室计的每股净午资产拉3元，公司再股东之外眯的甲拟以诉2.5元/耳股价格认购解增资，股东闪大会70%考同意通过。喉允许么？如困果这样的方摊式是可行的蝇，另外30败%反对的股窄东权益如何掌保护？僵答：公司增斥加注册资本及属于股东大宜会的职权之缴一，只要经紧过股东大会布的审议通过父即为合法合蹈规钻；《公司法右》中规定对拐公司增加或娱者减少注册邀资本、分立蛋、合并、解层散或者变更号公司形式傻作出无决议，必须圈经代表三分爪之二以上表粉决权的股东乐通过，此公验司的该项议岔案已经令70%同意经通过，符合狱相关法律规驴定。《公司植法》在制定纳该规则时已捧经考虑了多笛数股东的利扑益。柱74估、蛇关联交易的柿问题：（屿1）A公司张持有B公司视70家％递股权，持有匹C公司60走％湖股权，C公太司持有D公垂司50盗％冠股权，B与此D公司之间忆的供销商品澡行为是否属业于关联交易蝇？滋答：由于挂B公司和D坐公司同受A量公司控制，虚故两公司钱间的供销商庙品行为属于备关联交易。开（祸2）当C公察司持有D公湖司10仆％桨股权，A公吉司持有B、掉C公司的股寸权不变，B祥、D是否还摸是关联关系司？凭答：如掩C公司持有洁D公司10律％滑股权，张且并不踪存在如在董滑事会或类似社的权力机构流中派有代表贫等企业会计板准则规定的壶其他情况的勤，由于B公钟司和D公司兼不再属于关特联关系。辨（榜3）C公司洪持有D公司词多少股权时冻，B、D之态间不是关联肾关系？登答：丽B公司和D霉公司是否属迹于关联关系表主要应考虑伶C公司对于棵D公司的是恼否存在控制糊、共同控制厅或重要影响诱。椅（键4）柱什么是关联扩人士？如下情列情况，是缝不是关联交混易？蚂A公司（丈袖夫为A公司醉董事）→B翅公司（情况刘1：妻子为兆B公司董事贩；情况2：意妻子为B公饮司一般工作举人员）严答：关联人航士主要指：搁主要投资者惠个人、关键润管理人员、监核心技术人斩员、核心技项术提供者或庭与上述人士冈关系密切的龄家庭成员以屡及其控制的刮其他企业等陡。情况一时纵两公司为关胆联方；情况猫二时两公司且可以斜不虹界定为关联顿方。资（翼5）饺解决关联交京易的办法有舅哪几种？闻答：解决关起联交易的主卫要方式是同枯非关联方进弹行采购和销很售的主要业誓务。也可以午将关联方通代过合法合理捉的途径非关挂联化，则二闹者之间的交之易不再属于揭关联交易。贸此外，关联昨交易并不需蜻要完全禁止滋，只要保证较其交易发生道合理蕉且交易雁价格公允，勤所占比例符问合相关规定兄即可。违75、上市只公司是否绝蛇对不能购买呜控股股东的仁资产或相关次技术和产品赌？垮答：不是绝长对不能从控意股股东处购莫买资产或技菠术，关键是朽要有充足的居理由，并且仗定价要保证失公允。际76、某公乐司是愁94年由国肥有企业改制惭而成的股份玩有限公司，泄当时国有资箭产评估入股晴，职工以现驰金入股，总晕股本240钱0万，其中脚国有股占6截8%，职工较股占32%摄。2000锈年进行增资比扩股，总股座本达435罚1万，当国有股没增演加轧，比例占3击8%，职工睬股占62%师。2003勉年退出国有置企业，由企驳业的中高层衡管理人员将锻国有捷股完全陆买下。目前狗公司的总资批产达3.8校亿元，净资娇产9000涝万元，连续曲三年盈利均役在1000沃万元以上，似存在的问题脆是：①职工辞持股人数多贴，股东人数哨达1000畅多人，如采喇取转让、外浪来法人收购忙。公司收购使，将股东人煮数压缩到5简0人之内，叫是否合法？睬经营业绩是哀否能连续计捷算。梳答：公司可读以进行协议改收购，但收臂购过程中应常注意定价公谢允；保证职皮工个人股权脂的转让出于喘其自愿；如井为个人间的著股权转让还短需注意受让详股权的个人猎的资金来源抄问题；并且沃注意转让过联程中不能引遣起公司实质京控制人变更隔，否则需再纤运行三年方棋可申请上市咽。傍②蹄2003年性企业民营，灯作为公司第织一大股东-常--国有股案退出，转让席给原公司的磨中高层管理产人员（转让哪前后公司的备高层经营人导员，主营业显务均没发生顷变化），经并营业绩是否偶能连续计算叶？扩答：公司的另原有实质控筝制人为国有亏股股东，在穴股权转让后妄，公司的实语质控制人已衰不再为原国教有股股东，啊发生了变更赛。根据相关汉规定，公司底的实质控制决人变更的需路再持续运行狡三年方可申舱请上市。象③线为鼓励职工膜购股，孙94年改制冬和2000昂年增资扩股方时，将原企普业职工工效步挂钩，工资围结余拿出一释部分进行配仪股，是否存际在财务方面烂的缺陷及障抚碍？如何处芝理？愚答：利用工魔资结余进行漏配股时，要弹保证在进行独配股的时点雾上，公司河帐面且上的应付工拆资余额大于漠配股金额，储实际配股时先，从应付工难资结转至实危收资本。荡④皮公司啦94年改制钥时，原国有须企业---框-公司第一乌大股东的商顽标权没有评寨估进行，但狸一直被股份职公司使用，活现第一大股弯东----拾国有股已不观存在，但商尺标权仍在股纯份公司使用借，该障碍如隙何消除或处桨理？视答：如原有踢国有股股东盯的经营实体妨仍然存续，打则可以由其莫签署将商标驼权无偿或有巩偿转让给股西份公司的协铺议；如原国把有股股东已余不再存续，窄则可以申请拉商标权的变遮更。耐77师、涨一家公司现判在架构已有芬职工持股会鉴，如改为自傻然人，股东哗数又过多，独如何操作？犬答：看股东祸人数多少而嘱定，具体有汤三种：灯1纳）寨如果将股权袄恢复成自然猴人后股东数丹不超过无50人，则凯恢复成自然脾人；滑2晓）元如果职工人丙数在逢200人以牺内，则可以戚由每50人拉出资组建四射个公司，再霉将职工持股电会股权转让拖与这四个公可司（参看新别上市的华兰史生物案例）叔；僵3传）倘如果职工人铸数在几百人西至上千人，拦可以选择由记部分核心人已员组建公司梳，独自或联咽合其他战略尸投资者溢价勇收购职工持古股会持有的层股权，将股汇权转让款支风付与职工，返这样保证了且对公司核心阵人员的激励闯，一般职工系溢价出售了兆股权，也取毁得了实惠。早78、股份伸制公司上市楚前，如没有遍法人股，上兴市有没有障逝碍？寇答：没有障夜碍。繁79、市属耳国朗有独资公司依，其投资能演力是否受坝50%（净居资产）的限卧制？腿答：根据《淘企业国有资闻产监督管理轿暂行条例》土的规定，市谦属国有独资钻公司，其投底资能力可以丸不受井50%（净糊资产）的限羽制，但须经牌国务院批准龟。果80、有限颤责任公司在辅改制前增资驰扩股为了保猪证连续计算贡业绩有什么量要求？违答：发行人露申请首次公爱开发行股票挪并上市，最小近三年内应鄙当在实际控屋制人没有发私生变更和管飞理杨层没有辈发生重大变绞化的情况下谱，持续经营守相同的业务房。因重大购螺买、出售、蓬置换资产、枪公司合并或避分立、重大虎增资或减资押以及其他重宫大资产重组遗行为，导致而发行人的业够务发生重大误变化的，有跃关行为完成群满三年后，口方可申请发赤行上市。锐81、国企你改革中，实闲行带资分流冒，导致很多但职工在改制诉企业中拥有剩股权，设为立职工饿持股会是否西妥当？是否篇有更好的改创革方案？寺答：如果准红备上市的话成，则最好不伴要设立职工觉持股会，民跌政部门也不锈会给予登记比。至于改革沿方案，因企恰业不同而异时，建议审慎掉设计职工持际股方案。扛82、资源冰类企业重组链上市，矿产晨资源是不是摄必须进行评胁估？评估后吗的资产怎英样处理遗？如果资产食太大，股份这公司的盈利觉水平无法承湾担，有味何更好惭的处理方案防？探答：根据《楼矿业权出让翠转让管理暂泉行规定》和乏《公司法》多等有关规定咳，资源类企梦业重组上市娱，矿产资源勤应进行评估喷。从目前已造经上市的从继事矿产开采胶的股份公司芽取得采矿权眯的方式来看控，先由母公填司获得采矿洗权，再由股劈份公司受亿让取得谜的做法极为土普遍，如兖腐州煤业（屈60018蜜8）、安源予股份（60搬0397）怨。实践中往僚往采用分期猾支付的方式嫌，由股份公调司每年向母她公司交纳一街定的转让费定，这样有利监于减轻股份茎公司支付压鸡力，有利于都为母公司存移续部分的转孤制给予缓冲炼的时间，也冷有利于支撑皆股份公司的膊盈利水平。讲83、股权锹出资后，在耗原企业的股呈东地位以及请权益是否有紧变化？搂答：股权出状资后，新公活司成为原企须业的股东，刘其股东地位对以及权益没蔬有变化。宇84、企业字向内部职工酱集资用于生料产经营，并胡定期还本付什息，是否合渐规宜？供答：根据国剧务院于虑1998年再8月11

贼日转发的《卡中国人民银保行整顿乱集陷资乱批设金勿融机构和乱摆办金融业务逐实施方案》而中规定，“着企业通过公亩开发行股票溜、企业债券获等形式进行低有偿集资，穴必须依照有俘关法律、行饺政法规的规系定，经国务饶院主管部门维批准。在国沈务院对企业牢内部集资明努确泥作出扔规定前，禁轨止企业进行臂内部有偿集蜻资，更不得廉以企业内部简集资为名，侍搞职工福利傍。”，因此帐目前企业向颜职工集资不民合尺规施。价85、雪A公司拟以林部分非专利载技术所有权耐作为无形资察产出资，和扔另外四家公局司惨发起设立高逢新技术股份觉公司齿B，约定占肢B公司股权缓的20%，橡可A公司该开技术评估后陪价值高于B聚公司股权的爬20%，请稠问该项技术似所有权如何渗在A、B公型司之间进行上分配？该技眼术所有权转夹入B公司部窃分以何种方桂式确认其以判成为B公司劳法人财产权耻？技答：序A公司应将浴该项非专利为技术所有权腔全部转让给颈B公司谈或赠予股份慰公司妹，因为以非肢专利技术出局资应该保证狂该技术的完孙整性独立性赵，如果该技袋术评估值高闻于出资额，贡高于部分可灿计入资本公救积金或作为师B公司对A仙公司的负债菌。夸86、有限陶责任公司改蚊制为股份有饺限公司时存壁在债转股并虹增加发起人趣是否仍为整道体变更类型拐？始答：此种情链形不属于公胁司法上的整攻体变更方式辰。改制前，掌以债转冒股方式根增加发起人商属于整体变恳更类型。苹87、国家含股与国有法竹人股如何简凳单地区别界协定？纵答：根据《喜股份有限公蚂司国有股权罩管理暂行办今法》规定股这份公司设立渔时，股权眼界定应龟区分改组设外立和新建设暖立两种不同购情况。输（典1）国有企旦业改建为股锅份公司的股牲权界定：有重权代表国家忙投资的机构祖或部门絮直接投立的新国有企业以术其全部资产仔改建为股份匠公司的，原铸企业应予撤能销，原企业摸的国家净资归产折成的叙股份界定为网国家股；有蝴权代表国家斥投资的机构鄙或部门直接扶设立的国有恳企业以其部蛙分资产（惠连同部分负破债）改建为圾股份公司的械，如进入股达份公司的净渗资产（指评罢估前净资产扰，下同）累猛计高于原国循有企业净资比产５０％（驳含５０％）价，或主营愉生颗产部分弊全部或大部蚕分资产进入趁股份制企业课，其净资产丛折成的股份争界定为国家尸股；进入股详份公司的净捉资产低于５框０％（不含耐５０％），管其净资产专折成的股份蹲界定国有法啦人股。国家萝另有规定的兔从其规定；昏国有法人单潜位（行业性若总公司和具宜有政府行政讯管理职能的奶公司除外）透所拥有的企绝业，包括产向权关系经过坐界定和确认帆的国有企业报（集团公吵司）的全资贯子企业（全窃资子公司）织和控股子企壮业（控股子醋公司）及其跑下属企业耕，以全部或晃部分资产改允建为股份公提司，进入股台份公司的净乞资产折成的杏股份界定为锄国有法人股惨。招（2痒）壮新建设立股矛份公司的股土权界定：国魂家授权投资础的机构或部镰门直接向新启设成立的股册份公司投资旗形因沉成的股份界搏定为国家股洗；国有企业扛（行业性总顿公司和具有子政府行政管国理职能的公查司除外）田直或国有企业博（集团公司篇）的全资子哑企业（全资新子公司）和查控股子企业届（控股子公佩司）以其依芳法占用的法阔人资产直接某向新设立的傻股份公司投择资入刘股形成视的股份界定植为国有法人默股。怨88、按照粘[2003长]116号拉文的要求，愁上市公司对窄董事长、总所经理及其他搏高管人工员不得在控健股股东担任盒除董事外的伍其他行政职欲务，不得在报控股股东处左领取薪酬，醉这里的其他珍行政职务是兼什么级别？符多大的官？辟在控股股东默担任一个部花门副职是否德也应该受到惧此款限制？贝答：建议从逼人员独立和畅分开的原则腾，审慎理解贼“焰其他行政职爸务辣”馆的含义。屠89、楚某文化事业边单位，为独跌立事业法人咐。其上级管幅理部门为国朗有独资公司匙。该事业单缝位没有拨款魔，全部为自何收自支，独菌立经营，依筑法纳税，但鄙没有按企业朴财务制度作狗帐。目前拟肉将该事业单勒位改制为股封份公司，由移于该事业单劝位非经营性尊资产不多，筝拟采用整体茎改制，全部薄资产业务投呆入的方式进梨行改制。其声中，该事业崖单位的上级士公司作为主登发起人，联饶合若干自然章人设立股份吗公司，请问缓：（额1）该事业妥单位整体改夺制为股份公侍司，三年业唯绩可否连续卡计算？是否柜与116号宜文不符？（简2）如果在炊整体改制前基，事业单位什进行企业化权处理，领取种企业营业执范照，是否可小行。骄答：巾116号文瓜之所以规定编三年时间，我其根本目的介在于解决财柜务报表的模镜拟问题，而窝事业单位一跪般又没有执避行企业的财捷务制度和税狂收制度，因咏此该事业单岛位整体改制核为股份公司本，三年业绩世想要连续计符算很困难。晶但值得注意学一点，不管含怎么理解，健企业化登记丈和股份制改池造是事业单角位改制上市俯的必经的二清个步骤。担90、外商布投资股份有震限公司投资抛比例上限是负多少？须在稠多长时间内嘉投资到位？拆答：外商投魄资股份有限宅公司投资比蹄例上限因产卫业不同而异查，建议参考幕《外商投资喜产业指导目吃录》。工商追注册登记前似必需全部到令位。答91、自然绢人在股份公剃司中的人数际，持股比例驾多少为宜？秘答：自然人嘉在股份公司松中的持股比飞例可以达到捡100河％朝。但其人数井，建议谨慎励控制。纠92、已到编期但尚未换穿届的董事会截通过的决议待是否有效？略为什么？疮答：严格从誓法律上来说灾无效，但在敲实践中如果澡有特殊原因固，在没有新寿的董事会前所，旧的董事每会作为挨“揪留守颗”击董事会，要本管好公司财坦产，保证公迹司正常运作澡，所做的承写诺及签署的游文件在没有交违反有关法讨律的情况下返，其法律效瞎力值得探讨狠。或93、发行细人股东存在宁股权信托是霉否构成上市岂障碍？已上迁市公司中是两否存在股权后信托的先例吊？仅答：根据《孝信托法》的灯规定，股权碌信托是解决关个人持股问眼题的比较合巩理合法的方草式，证监会见也未对发行迈人股东存在学股权信托情醉况须作出生特别限制规低定。但值得长注意的是，西迄今为止已雕上市公司中保好像尚无存弦在股权信托见的先例。建哑议采取信托鹅方式时尚需稍慎重考虑。欲94、董事疾会通过一项扯表决（一般艳表决）是以尊董事人数为槽准，还是以眠该董事委派门股东所占的墨实际持股数婆为准。踢答：根据公抗司法规定，汇董事会表决黎应以董事人尼数为准。那95、发起门设立时，发鲁起人仅投入牙房屋，相应触的土地使用骗权未投入股径份公司，是跃否可以？夏答：严格从航法律上来说尝，是不可以邮的，因为我刻们国家实行尊“聋房随地走式”句的房地产管惕理制度。抢96、汤“穷土地使用权女未投入股份黑公司躁”舟的问题，现苏在能不能采膏用增资扩股齐方式或向大陈股东购买方芹式将土地使碑用权投入股愚份公司，影救响连续计算戒吗？当然，衣其他股东会爬放弃增资扩峡股的权利，耐只有大股东沉会投入土地练使用权。挤答：股份公颜司成立后可吊以采用增资樱扩股方式或茎向大股东购掀买方式将土谊地使用权投于入股份公司志，但是根据牲证监会【裹2003】陵116号秆文有关峡规定，因重针大购买、出忽售、置换资筒产等，导致痒发行人的业协务发生重大港变化的，有俊关行为完成住满三年后，替方可申请发痒行上市。则97、证遗监会撤116号文波第二条讲：古“发行人申窄请首次公开粉发行股票并核上市，最傲近三年内应景当在实际控样制人没有发希生变更和管塌理铃层没有轰发生重大变赌化的情况下搅。娘”灵请问，伸1、如何理智解“管理层奥发生重大变餐化”？2、星如果企业为孔规范解决董躺事长兼任总业经理一职的转问而致使总跳经理一职发护生变化，对盛于这种管理怒层的变化，扰发审委如何炕看待？如果直需要发生这故种变化，在挺报送申报材炒料之前朗多久进行点，不会影响汗发行人申请榨发行上市。木答：如何理继解搁“辞管理层发生蜡重大变化跑”裙，目前还没祥有一个明确各的具体标准前。一般可以兼理解为，公廉司的董事、学总经理、副虚经理、财务快负责人、董泄事会秘书等粱发生了重大懂变动，且对撕原管理层稳屋定性产生了盒实质性影响写；但同时还效可以考虑实脂际控制人是辫否发生变更爷和是否发生算过重训大资产爹重组行为等翻因素来进行屑实质认定。触如果为解决和董事长兼任贿总经理一职顶而使总经理扫一职发生变干化应在报送雅申报材料前货解决，具体咸多长时间无熟明确规定。候98、上市渴公司社会法轿人股股东是像否可以转让沾其持有的公弯司法人股定（妹转让给其他菊法人单位或驱自然人植）甲？若可以转选让是否可以偷办理过户手虹续？社会法宇人股股东单黑位破产注销聚，可否将所凭持法人股分咳给其职工持士有？澡答：可以转税让并办理过折户手续，低外于忆5起％巧的法人股转衔让目前暂时叮不予办理，黎但有特殊情搞况可以向登汉记结算公司邮申请。社会亚法人股股东皂单位破产注靠销，所持有奥法人股由破吓产清算组进园行按照有关畏规定进行处军理。顷99、股份算公司可否默对股东、关园联公司进行套担保？如果扯可以，担保严需要经过什鞠么程序？担堤保金额有何过规定？千2、A股份剩公司有5个沫法人股东，谦还有50个亦自然人股东爆，上市有无奖法律问题？间3、股份公限司的股东公连司存在“委骂托出资”而孝且人数较多赖，是否影响筑股份公司上蝇市？奴答：根据《汪公司法》的城规定，董事丑、经理不得截以公司资产预为本公司的台股东或者其绣他个人债务讯提供担保。猛根据《关于谣规范上市公慌司与关联方您资金往来及构上市公司对算外担保若干彼问题的通知容》的规定，谷上市公司不疾得为控股股天东及本公司迫持股暂50%以下些的其他关联慧方、任何非叔法人单位或眯个人提供担乘保。输(1)股份鉴公司五个法漫人股东，五慌十个自然人验股东不违反周公司上市有紧关法律规定繁。突(2)股份搭公司股东存番在委托出资蜓而且人数较约多的做法，自应慎重处理杰，可能会造北成上市障碍洽。胁100、股绢份巧有限公司设律立时的发起牢人对外出资敞能否超过净辣资产的杆50吵％碑？蚀《渗公司货法胖》益不允许，证裤监会审核要悼求是否已放奋松？塞答：股份有素限公司设立叙时的发起人绪对外出资不灯能超过净资皆产的忆50政％猾。证监会审配核要求没有员放松屈。泼101、前某公司现处在是有限责温任公司，股棍东之一是国剪有的投资公旗司，占离40％黄的持股比例燕，请问：如自果，该公司资发展为股份抖有限公司，蚂然后上市的耍话，会受影挺响吗？土地萌所有权出让银金没有缴足刮，如果上市墙的话，是否证需要将其缴跟足？拘答：有国有交股东并不影厦响上市。土纯地所有权出疫让醉金应当亭缴足，即使废不上市。坏102、发躬行后达到策5000万耽总股本就可刷以达到上市云公司要求，熔问公司需上佳市发箭行前一般要撞求公司总股吴本最低达到笔多少？怪答：按照《惊股票发行与鼓交易暂行条孟例》，总股铁本要达到羽3000万碧元以上。饲103、以数信托方式实耍现职工持股的前景如何？皆个人是否可剧以作为受托镜人？信托公括司作受托人浊可否？侵答：按照信责托法的规定星，个人和信丰托公司都可驰以作为受托拔人，以信托摧方式实现职常工持股也是坦