企业并购管理手册

一般企业并购管理手册并购计划提出第一条为了顺应XXX企业（以下简称“企业”）总体战略，加快发展速度，提升产业规模，保障企业长期处于行业领先地位，实现企业既定发展目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及企业的实际情况，制定本手册。第二条企业依照本手册开展对行业内相关企业的并购工作。第三条企业依照本手册开展对行业内相关企业开展并购前，应对企业现阶段发展战略有清晰的认识，并能根据现阶段战略判断出企业下一阶段发展方向，且取得了包括企业最高领导层在内的绝大多数中高层管理团队的认同。第四条并购的目的在于能够很好的与企业战略相配合，从而通过对目标企业的并购，增强企业的实力，提高整个系统的营运效率，最终增强竞争优势。第五条在明确未来发展战略方向以及并购的目的后，企业战略发展部可以根据自身现有条件，提出并购设想，其中包括：准备开展并购的区域、准备并购的企业规模、投入的并购资金总量、并购资金的主要来源等。根据这些问题，编写《并购意向计划书》，《并购意向计划书》主要内容包括：并购的理由及主要依据；并购目标的主要指标；并购方向及地域的选择；并购的规模与时间安排；资金投入（或其它投入）计划等。钟将《并购意暮向计划书》株提请巩企业疗领导批准。第六条椒时战略发展部滴部长对《澡并购意向计喜划书弹》进行合规男性审核。对蜓不符合规定诱要求的项目蓄申请报告，香并购项目负茧责人按规范泄化要求修改悔完善后再行枣申报垂。鸦并购目标寻兽找第七条移染企业堡战略发展部貌在毛企业暗领导批准《暮并购意向计魂划书》后，额根据并购计衰划书所划定拥区域，按照连主要指标寻溪找并购目标鼻。第八条茶协寻找并购目马标可通过纺企业诞战略发展部枣自身寻找、项同行推荐、竿当地政府联礼系以及运用吐企业楼已有社会资姿源、行业地雕位进行业内葱资源筛选，俗划定候选并初购范围突。第九条矮渐对掌候选范围内森潜在并购唤目标进行初坊步筛选：铸符合砖企业封未来培战略规划的芬要求；优势币互补的可能铜性壁较倘大；投资环番境较好；至倚少具备在洋人员密集姨优势、市场著份额、场地晚条件、品牌反美誉男中的一项优义势；资产总浸额原则应润在1000浑万元以上绑。第十条标将公候选名单以炼及初步筛选丑结果上报置企业冷最高管理团秆队，最高管样理团队批准渠后，并购目意标寻找工作恼完成，同时昼开展下一阶灾段工作。摩并购目标评怀估厉、决策第十一条湖常战略发展部听根据豆企业暖最高管理团资队的批复安弓排项目对接轨小组怕与并购目标伤进行初步接俊触，征询合投作意向；初愚步确定并购勾项目推进计责划，着手聘谋请中介机构赢对目标企业菊的尽职调查茄、资产评估兄等事宜。同的时，胸企业枯法律顾问在跳《合作意向弟书》签定前前对条款内容拨进行审核。第十二条旨案战略发展部妹部长在取得碌企业胞最高管理团利队授权后，饮代表我企业饼与目标企业昏草签《合作壁意向书》，疾《合作意向爽书》主要内缴容包括：骆并购项目推胡进计划；并购方式；德并购支付方透式（现金、桌资产、股权乌）；米保密条款等就。第十三条岂悔成立启并购项目工语作组纯：柱由战略发展哨部牵头，组逗织陈企业凯营运模块、馅支持模块、职企业乎法律顾问、鱼中介机构等遗有关人员，万成立望以桨企业疾总经理番为且并购项目骄最高膝决策人惧的痒项目并购工衰作小组。在崇并购项目进倚行尽职调查散时由以并购项目工歼作组晒向唱企业梢提出申请委肺派专门团队饰作为并购实遇施后新寄企业拿的主要负责欠人，参与并浩购项目的各控项实施工作槽。碎并购项目工甘作组朝根据专业分碑工分成以下陪三个专业小旱组：佩由战略发展籍部组成谈判枣小组；碧由营运模块柴（或外聘专顽家）组成技丹术评判小组誉；蹦由支持模块沸（财务部）道、法律顾问铁、中介机构兔等相关人员州组成财务、缠法律事务小骄组。烈制定工作计辈划，明确责之任人。第十四条碌王开展项目尽晌职调查瓣：米项目并购工矮作小组负责队开展组织有京关人员对并帐购目标弓进行尽职调兴查，具体包敢括暗：坏并购目标历选史沿革：材并购目标题现在的股权渴结构、股东体背景及所有唐股东协议虽；刘并购目标番自成立以来芝的重要董事关会决议掌；轧说明并购目宽标吵与其股东的公交易，并提揪供有关的协辩议与文件摔；眉并购目标现楚在的吃高级管理人信员过（包括董事拍会）彻及其详细背布景江；痕并购目标插自成立以来齿的府所有满高级管理人于员艺（包括董事皇会）饼的变动厕；从（并购目标解的下属企业宜及其业务、戏股本和股权呢结构等资料滋）次；呆影响企业发进展的主要外裤部力量梳；其他。放并购目标财虫务会计情况约：趣并购目标过衬往全部嚷财务报表锐；随并购目标资狮产、负债情优况；冤并购目标革潜在的未列描帐债务他以及或有债控务；亦并购目标喊股东权益拿；询并购目标特桐殊会计政策尸。猴并购目标还组织、人力虽资源和劳资蚀关系状：姐并购目标缎组织结构图睛；阻并购目标主黑要管理团队央；轨并购目标劲雇员福利涂情况；土并购目标赤工会协议闪等相关条款秆；农并购目标荐劳资关系品。淹并购目标香相关镜法律伸情况：迹并购目标吵的主体资格返、资质证书婆及相关购并惯交易的批准堵和授权；鼻并购目标章腔程是否对并徐购存在一些童特别规定；猛并购目标各册项财产权利神是否完整无杂瑕疵，如土振地使用权、酿房产权、商脑标权利等；也并购目标的芬合同、债务百文件的审查活，是否存在争限制性条款荷，特别是当美并购目标层控制权改变纵后合同是否侄依然有效，封并购目标斧资产抵押、醉担保情况等降；吓并购目标自复成立以来未蹈决的或潜在恒的诉讼；份并购目标正市在进行的诉扛讼等。墙律师事务所柴、会计师事怎务所等证根据提供资卖料以及独立课所获信息断出具挥《政独立意见报忍告妙》，营运模民块技术评判无小组人员出湿具《营运歪技术评审意肾见辣》，战略发粪展部益负责将上述闯材料整理后旋形成《并购坛项目尽职调哈查报告》，匹上报趴企业沙总经理渡审阅。第十五条不平进行并购可敲行性分析瓜：腐在《并购项刺目尽职调查络报告》的基鸟础上，由战腰略发展部部沿长负责进行群并购可行性被分析；法律唇顾问负责政栽策法规、法爆律分析并提降出建议。辜可行性分析眠的主要内容奇：宅外部环境分跳析：经营环饼境、政策环并境、竞争环搭境；捉内部能力分吧析：并购双阅方的优势与迟不足；经济毁效益分析；恰政策法规方闭面的分析；熊并购目标的杀主管部门及详当地政府的海态度分析；验风险防范及惰预测；耻定性选择模脚型评价：结尊合并购目标患的资产质量梦、规模和产嚷品品牌、经廊济区位以及刻与并购目标简在市场、地枣域和消费水定平等方面进煎行比较，同纪时从可获得国的信息渠道吴对目标企业解进行可靠性畅分析，避免胜陷入并购陷赌阱；大定量选择模雹型评价：通盘过对并购目船标信息数据居的充分收集因整理，利用雨财务技术指梁标、投资回宇报指标分析愁并购项目的订可行性；剥风险提示（伏不确定性分赛析）：特别鄙列示因客观刷原因而无法仪了解或评判室的事宜；充咏分披露项目仙可能面临的榜风险及不确跌定性因素。第十六条懂窃战略发展部泽根据项目需厅要负责组织咱企业留并购工作组惩成员、混企业尸最高决策团绩队成员、秘营运模块、据支持模块等导有关人员组正成并购项目都评审论证委计员会，召开阔并购项目可钢行性评审论撕证会，对《驻并购项目尽王职调查报告趁》和《并购板项目可行性录分析报告》穷进行论证。第十七条送吉若该并购项朽目未通过可泡行性评审论茂证会，则终箩止此并购项陵目，不再继韵续操作；若骗评审会论证块项目可行，增则根据评审仆结论，形成更《并购项目葛立项决议》赢，经评审论亚证委员会成哲员签字后上波报越企业破最高管理层念审核批准，诞推进并购项棕目进入实施踪阶段。汽企业恩总经理柄对并购项目侄具有一票否纳决权。役并购实施阶宇段第十八条随拦战略发展部异依据审批后酱的《并购项诸目可行性分善析报告》及遣评审会的论狂证意见，修炮正盛并购项目的怜财务预测数式据，编制《坦并购项目商砌业计划书》藏及《并购项足目申报摆提案》，报尊企业值领导审核后垮提报轮企业隙最高领导团印队核准；同稍时战略发展益部负责组织雁并购项目立外项决策人宫等愁团队卸相关人员签办订《并购项崭目投资考评践责任书》，敞落实相关人个员责任。第十九条祖这并购项目工蜜作组恳与并购目标快共同聘请双狮方均认可的懂中介机构（澡审计与评估旦机构），对壶并购目标进只行财务经营买审计。在审奏计的基础上骗，对资产质俭量与结构进叔行实地评估沈。并购目标膊与项目并购宗工作小组给散予积极配合倾和参与。第二十条宰猛并购项目工代作组揭负责收集及秘分析并购目窑标提供资料扩，含企业朗法律顾问会租同外聘律师墨负责制定消忠除法律障碍诉及不利因素球的法律意见显书。第二十一条抖侧担在审计评估缝的基础上，快由巷并购项目工执作组若制订《并购蔑及整合方案辞》。方案完秧成后上报贴企业煎最高管理层班审核批准后溪，提交给并戏购目标。早《并购及整技合方案》父主要内容包告括：妨并购形式的吧选择赢：锈整体并购临，革投资控股并纸购晋，湾股权有偿转族让取，载资产置换并式购册。介以并购目标穴估价为基础胁确定并购交纱易价格：蔬采取股权并谜购形式时，拆交易价格以胖经评估后的丽每股摩（内部股权绿）翅净资产值为豪基础上下浮暑动。埋采取资产并比购形式时，涛并购伏目标资产的两估价可以采苹用收益现值田法、重置成珠本法、现行核市价法、清蛾算价格法等鸽评估方法，咐根据实际情洪况进行选择惭。气制定并购整威合青工作程序蒸，并购整合牵主要包括：茎战略整合：姨并购实施后疗新吹企业运的发展战略矛与藏企业勺总体保持高哨度一致性；零业务流程和引组织结构整劫合：并购实粗施后新读企业尼组织架构的由搭建（包括记新酷企业骆经营负责人脑和财务负责旦人等）、隶宝属关系及业循务流程顺应茄总部的调整肉工作；穴人力资源整译合：并购实女施后新滥企业当人力资源的毁实施方案；岁资产整合：怪流动资产、绿固定资产、寨长期投资朱（如果有）间、无形资产乏等的整合方裳案；疑负债整合：杜可以选择负比债随资产或晒负债转股权哑；久管理整合：闹并购完成盐后对新淋企业宝实行管理一嚷体化。写企业文化整拘合：并购实男施后由鼻企业椒对新献企业侦的企业文化肯进行全员融材合惨与有效沟通误。第二十二条待践企业萝专职算法律顾问会压同搂并购项目工泽作组、外聘分律师负责起贝草正式浑合同文本往。第二十三条传牢并购项目工碧作组梯与并购目标著（或并购目尚标的控股股惕东）对并购巾方案及合同侮文本的主要捉内容进行谈尖判、磋商，荣达成一致意办见后报并购初项目胖最高皱决策人审核狡批准。其中铅两点需要注墨意：格谈判的核心辞问题是并购异形式和交易复价格。应尽坟量贯彻并购垂方案的操作装思路，努力舟促成并购合游同的签署。辉可根据谈判仅取得的阶段扰性成果对已患有方案进行羞必要敌与适当站的修正。第二十四条活产谈判成功后晴，上报并购碗项目钥最高虏决策人批准粒，双方签定慨正式并购合躬同或协议。第二十五条盘并萍购目标灿资产交接及炮接管置：稀由冒并购泼项目工作小纽组制订资产成交接方案，宋并购项目执盯行负责人（厌战略部部长松）及新箱企业活相关负责人桨进行具体的抖各项交接工占作；摊由巧企业绘总部的财务啄部、审计部最派专员负责殖监督资产交僚接的全过程洪；使并购双方对潜主合同下的谁交接子合同演进行确定及合签章；嘉办理股权（膝资产）过户卧、交付款项渣，完成交易粉；诵由并购项目金执行负责人家（战略部部啦长）及新吹企业色相关负责人凡正式接管目周标企业（资艳产），纳入楚核心管理，讲开始运作。第二十六条饱北并购完成，长信息披露哭。并购整合第二十七条班纱由并购项目教执行负责人滔（战略部部干长）及新语企业秧相关负责人榜进行并购后师《并购及整足合方案》秤的实施，包抗括对并购后券企业的业务旬活动、组织横机构泊、管理制度贴及企业文化艘、有效资产警、人员安置碍等要素的整梅体系统性安火排。从而使抛并购后的新涨企业压按照壶企业廊总体战略既仙定的并购目贿标、方针和烧战略组织营激运。第二十八条青柜召开新奋企业驰高层管理会孔议；对茄企业苏管理层进行吩改组，成立花新的