浅谈有限责任公司的股权激励方式

有限责任公司的股权激励方式一、股权激励的含义和现行法律规定股权激励是指公司以本公司股权（或股票）为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票等。在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。在《公司法》修改以前，我国公司在实行股权激励时，一直受困于公司设立时不能预留股份、禁止公司回购本公司股票、不允许高管转让其所持有的本公司股票等问题。新《公司法》扫清了这些法律障碍，规定了授权资本制度，允许公司回购本公司的股票奖励给员工，公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励股票的来源问题和激励收益变现的问题。为弥补我国法律、法规体系中对股权激励规定的空白，促进我国公司股权激励的发展，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委、财政部发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。上述规定允许上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。尤其对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以较详细的规定，并对实施条件、程序和操作要点进行了规范。二、有限责任公司股权激励的特殊性如前所述，我国已经对上市公司如何进行股权激励做出了规定，但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性的规定。实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望，却不知如何选择行之有效的股权激励方式。上市公司的股权激励规定虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但有限责任公司是封闭性公司，上市公司是公开性公司，有限责任公司不可能严格参照上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，有限责任公司实施股权激励有其特殊性。（一）资本股份化问题由于有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份价格和数量。要实施股权激励方案，首先要将公司的资本划分为若干个虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化。并由有限责任公司签发股东持股证明，与普通股票类似，形成自己的虚拟股票。从而使公司顺利实行股权激励计划。（二）股东人数的限制按《公司法》的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。受此限制，有限责任公司实行股权激励计划后，股东人数也不得超过50人。如果有限责任公司规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的影响不大。但是，如果有限责任公司要实行较广范的股权激励计划，就会遇到困难。为解决这一问题，许多公司采用间接持股方式来解决，即员工不直接以股东身份持股，而通过其它持股载体来享有股权。炕实践中，间荐接持股通常瞎包括4增种形式：职丧工持股会、赞工会、自然腿人代持和信付托。根据《竟中华人民共切和国工会法拐》、《中华慨人民共和国彻社会团体登延记管理条例模》的有关规疾定，以及民旬政部办公厅辣《关于暂停溉对企业内部熊职工持股会依进行社团法零人登享记的函》和昨证监会《关职于职工持股喜会及工会能寺否作为上市唤公司股东的盲复函》的精集神，职工持片股会和工会旱都不能成为浑公司股东、权不能作为员蜘工持股机构赴。而自然人碑代持，使得尊那些未进行章登记的不记惹名股东难以研保障自己的卡权利。所以漂，只有信托萌这种方式是卸唯一没有法步律障碍、最已为正规的。虾信托方式是迈将员工持股齐的职能委托喉给信托机构改行使，由信绢托机构按委团托人意愿进耐行管理撒或者处分。亲一般由公司断采用预提方练式提取激励吓基金，激励铲对象授权公纳司委托信托甲机构采用独千立运作的方颗式，在规定戚的时间内用赖上述激励基绿金购入本公前司股份，并苍在条件成就涌时过户给激赌励对象。其察优点在于避疤开了雪一切法律障甘碍，只须遵社守《信托法门》，而且既院可融资，也足可以有效地伪实现股权流型动。但问题保是操作复杂蹲，而且需要厌支付额外的染成本，公司役员工接受程克度比较低。制因此，除非资有限责任公赚司要实行较脸广范的股权完激励计划，浓股东人数要冈超过50侍人，否则还昏是应该采用谁直接持股的族方式。本文忍也主要是从沙直接持股的刃角度进行探耀讨。秘（三）股捞价的确定巷有限责任公新司的股份不司能上市流通事，因此股份弊的价格只能怕依据内部价免格来确定。透通常由公司泽或公司委托粥的专业中介趋机构，根据月公司的各项失财务指标来蚁确定。定价干时主要考虑效三方面因素谢：一是定价姨要反映公司峰达到某种财些务标准；二种是假设股等票上市，在堡模拟市场中习股票从长期彩角度看定价宇应是多少；慕三是行业总扩体水平。跨由于主要靠疲专家意见来筑取代股票市洲场对股价作府出评判，计炸算和管理起溉来比较复杂幻一些。不过肢，股价不同筒股票市场价映对应，较少观受到外部因膨素的影响，密而是同本公醋司自身的经近营业绩和发验展前景密切职相关。因此讯，当市场大葵起大落时，猾它仍能发挥井很好的激励暑作用。霸三、有限责乔任公司股权音激励的具体盟方案皇（一）业绩塌股票团业绩股票是迁限制性股票疾中的一种，昂指在年初确移定一个较为筑合理的业绩只目标，如果肯激励对象到毁年末时达到喘预定的目标滴，则公司授旅予其一定数雅量的股票或社提取一定的达奖励基金购批买公司股票拘。业绩股票飘的流通变现康通常有时间揉和数量限制葵。激励对象苦在以后的若袭干年内经业岩绩考核通过蜘后可以获准璃兑现规定比念例的业绩股邻票。莫该方案的优追点是：能够眠激励公司高拒级管理人员指努力完成业量绩目标，具书有较强的约闲束作用。激计励对象获得边奖励的前提奶是实现一定应的业绩目标去，并且收入刮是在将来逐推步兑现。业款绩股票符合猴国内现有法著律法规，符题合国际惯例伸，比较规范橡。位但是，该方葵案也存在两饼个主要的缺粪点：一是公羊司的业绩目语标确定的科悉学性很难保班证，公司高迅级管理人员埋可能会为获灯得业绩股票岁而弄虚作假潜；二是激励阴成本较高，抢有可能造成蜂公司支付现史金的压力。鼻实施该方案故主要涉及如革下几个问题侮：装1岭、业绩股票得来源：虫包括向激励岔对象发行股女份、老股东开转让股份、功公司设立时粪预留股份等据方式。浩（1月）向激励对岁象发行新股犁。这种方式闭很适合创业义期的中小企垦业，可以使故企业通过增愚资扩股来增起加一定的资服本金，在一笨定程度上缓暗解了发展特景定时期资金促紧张的问题笔。但是，采鹊取此方式需矩要注意企业章总股本的设斧置必须与企雷业的发展相匪适应，保持海股东有合理升的回报率。该（2箩）老股东转姻让股份。如仿老股东愿意号将自己所持成的部分股份狠转让给激励饰对象，该种饺方式也可采帖取。您（3辨）公司设立码时预留部分雷股份。新《叙公司法》第模二十六条规峰定，有限责腰任公司实行驶授权资本制生度，即，公寸司全体股东冒的首次出资透额不得低于蝴注册资本的矛百分之二十型，也不得低烟于法定的注登册资本最低臣限额，其余踏部分由股东湾自公司成立剖之日起两年搅内缴足。因介此，公司在在设立时，可僵以预留出部借分股份作股腿权激励之用掠。刃从理论上说镇，还有一种疫重要的股份拌来源桐——团公司股份回煮购。新《公们司法》第一险百四十三条章规定，窄“衫公司不得收句购本公司股惭份。但是，盘有下列情形每之一的除外林：境①变减少公司注砍册资本；痛②政与持有本公促司股份的其欺他公司合并塔；浅③瞒将股份奖励躲给本公司职振工；吨④倾股东因对股接东大会作出理的公司合并橡、分立决议冲持异议，要己求公司收购偷其股份的丑……”爱这条规定是会公司回购股适份的佩法律依据，随但是以上规升定置于新《给公司法》第扶五章玉“超股份有限公静司的股份发禾行和转让曲”父中，从体例痛上分析，以乏上规定应该裂不适用于有迅限责任公司赠。因此有人否认为，有限念责任公司不扶能进行股份环回购。本人住认为，这种殃看法并不准纳确。我们可欺以更仔细的抖分析上述条脆文的规定，延它的意思是哀说，股份有脑限公司原则态上不得收购品本公司股份蝴，但是特殊抗情形例外。狡反观新《公笋司法》全文席，对有限责眨任公司却根亡本没有收购帆公司股份的笑禁止性规定坐，法律并没回有禁止其进中行股份回购怒。所以，第饰一百四十三缝条并非是给劲予了股份有尼限公司在股菠份回购上的益特权，反而末是为其设立恰了限制。并桥且，新《公服司法》土第七十五条鞭规定了有限饰责任公司异狠议股东的股哲份回购请求呼权，球“日有下列情形巴之一的，对执股东会该项辆决议投反对挂票的股东可庸以请求公司具按照合理的滥价格收购其傻股权：倍①忌公司连续五蝇年不向股东最分配利润，堂而公司该五彻年连续盈利相，并且符合虚本法规定的沃分配利润条喇件的；赢②愉公司合并、陡分立、转让勒主要财产的战；决③店公司章程规影定的营业期碍限届满或者饼章程规定的阀其他解散事斥由出现，股现东会会议通左过决议修改泻章程使公司慰存续的宗……”选这条规定表秀明，有限责捧任公司是可晨以回购股份补的，只是法鞋律并未明确助允许其为了杯奖励职工而洞回购股份。望按通常理解经，股份有限炭公司是公开岗公司，股权甩分散，社会糠影届响力大，所举以法律监管秃较严格；而城有限责任公禽司是封闭公锈司，法律为矛其留下了更蚁多的自治空梦间。既然股键份有限公司扎可以为实施佣股权激励而搬进行股份回姐购，为什么证更封闭更私研密的有限责悉任公司不可笛以呢？因此揉，本人认为区，从理论上退说，有限责表任公司可以宫通过股份回惑购来解决股指份来源问题悔。当然，非筋不排除在实丰践中，工商疫管理部门以溪法律没有明姓文规定为由贞否定这一做乖法的可能性愉。跪2蹄、激励对象封购买业绩股旗份的资金来堂源：零激励对象购版买业绩股份淹的资金主要突通过如下几两种方式获得迅：谨（1仆）从公司税巡后利润中提祝取一定数量矛的奖励基金礼，给予激励戴对象特别奖础励，专用于袜购买公司的尺股哨份。绕（2新）从支付给亏激励对象的烂年薪中提取丈一定比例用愤以认购股份山。掘（3吗）从公司公沟益金中划出宜一部分作为种专项资金，套无息贷给激悉励对象认购快股份，然后杜从激励对象帝的薪金中定瘦期扣还。经（4侧）激励对象熔的自有资金柏。锯前3损种方式实际剃上都属于延宁后支付奖金惜的形式，第幕4种方式则懂由激励对象御用自有资金匪购买。如完犯全采用第4右种方式，则茎在激励对象纹自有资金不座足时将无法摄认股，后果程可能是员工避因无资金认矿股而放弃股设份，激励效垄果大打折扣慰。为保证激哭励对象有充魄足的资金认跑购股份，可救考虑几种方芳式相结合的滴办法，规定夺用延后支付赢奖金的形式上认购股份的湖上限，剩余跨的部分必须防用慨自有资金认瞎购。芒3苹、激励范围行、激励力度赌业绩股份的停激励范围通具常为公司高含级管理人员原，以及核心品技术业务骨且干等。激励杀力度则与激合励基金的提持取比例密切康相关。激励幅范围和激励碑力度太大，首则激励成本拣上升，现金桐流的压力也耗会增大；而题激励范围和孕激励力度太复小，激励成赌本和现金流坦压力减小，答但激励效果蚕可能减弱。暑因此公司应太综合考虑各双种因素，找证到激励成本肢、现金流压趣力和激励效姨果之间的平劝衡点。辛4巧、业绩目标弓的设定送业绩目标是珍约束激励对框象的重要条抄件，公司应抢当建立绩效葛考核体系和圣考核办法。拨公司可以根拉据自身特点牵和发展前景离，选择净利泰润、利润总翼额和税后利毅润等则绝对盈利指恋标为业绩目败标，也可选似择净资产收泉益率、总资密产报酬率等浊相对盈利指应标为业绩目妨标，还可以吩以绝对盈利卖指标和相对牵盈利指标结碍合为业绩目驾标。哀5丛、业绩股份扰的权利培激励对象持观有的业绩股阀份，由公司绕按持股份额状发放股份登赞记证书，在幼规定持股的聋期限内享有叛分红和送配湾股的权利，始不享有表决硬权。笼6工、业绩股份谁的兑现龄激励对象可调按约定，在芝符合条件时邮向公司要求禾按最近评估奉的每股净资题产作为转让剪价格，兑现费一定比例的伙股份。兑现乔速度和比例凯可采用匀速忌法，也可采城用加速累进絮法。宽7拐、业绩股份谎的变更贡激励对象因记辞职、职务线变更等原因扬不再具备参赌与业绩股份障计划帖的资格的，配该激励对象愚根据原计划谷尚未认购的爹股份取消，蛛已经认购的熄股份由公司征以认购成本霜价购回。盗（二）股份俘期权羞股份期权又喉称认股权证匪，实际上是选一种看涨期中权。是指公筒司授予激励公对象在未来落一定期限内舱以预先确定堆的价格和条支件购买本公锯司一定数量揭股份的权利萌。激励对象氧可以在规定缎的期间内以睛预先确定的造价格和条件坏购买公司的锣股份，也可职以放弃该种辰权利。股份肾期权的最终演价值体现在缎购买价和行扭权价的价差耀上。此该方案的优留点是，通过假发行股份期盼权，将激励洪对象的收益暗与未来股价瘦波动紧密联翁系，从而既牙降低了企业辨当期的激励辞成本，又达善到了激励的漏目的。少实行该方案攻时，股份来密源和激励对剪象的行权资士金来源与业悄绩股份相同学，另外还要磁解决如下几吵个问题：姑1炉、行权价格县的确定俭行权价格是垦指，公司向申激励对象授非予股票期权孕时所确定的雨、激励对象萄购买公司股围份的价格。叠股份期权行挎权价的确定除一般有三种蚂方法：一是校现值有利法群，即行权价始低于当前股月价；二是等就现值法，即看行权价等于迫当前市价；放三是现值不机利法，即行洒权价高于市哪价。由于有丹限责任公司妖的股份不能沸上市流通，还所以股份市牌价只能由内桑部市场价格坟取代。目前富，我国上市狼公司的股票其期权行权价文采用的是等悼现值法或现烈值不利法。孩有限责任公侍司则不受此明限制，可以守自己决定采问用三种方式职中偏的何种。原厅2另、授权日和碰可行权日雷授权日，指等公司向激励棍对象授予股绒票期权的日字期。大多数必公司采取每迫年一次授予处股票期权的湿方法，通常喇的是在受聘闸、升职和每占年一次的业亲绩评定时确华定。讯行权，指激区励对象根据颠股票期权激妨励计划，在拨规定的期间肯内以预先确奉定的价格和位条件购买公比司股份的行歉为。可行权燕日，指激励踏对象可以开社始行权的日慈期。股票期扫权计划中应组该安排行权奉时间表，行闸权时间表多旦数采取匀速缘与加速相结皆合的形式，屡允许激励对血象分几年逐盾步分批行权袄。舍（三）虚拟宿股票期权歼又称为股票举增值权模式歪，是股份期削权模式的一识种变通。是休指公司授予旬激励对象一油种劣“津虚滥拟饮”益的股票，当形公司股份增绵值时，则被撤授予者可以两据此享受股放份的溢价收流益。期权人乳只是在名义耻上持有而非销真的购买公男司股票，期剃权人没有表缠决权、股份据不能转让和袋出售，在离苗开公司时自争动失效。蛇该方案是一甘种折中和过型渡的股权期狐权计划。公绕司不需回购优股份或增发堤股份，较好励的解决了股抄票来源问题扶。且激励对密象不用直接拦给付现金，处解决了其资素金来源问题炎。该方案的占缺点是，虚赖拟股票期权质的的购买资险金是公司的备奖励基金，回因此发放的仓虚拟股权的制数量受到限折制，可能会混影响激励的柴效果。且期甘权兑现时，福特别是在公览司股价升值笼幅度较大时章，公司的现灰金支出压力浇较大。愿实行该方案男主要涉及如凶下几个个问蚕题：仍1趋、虚拟股票教的来源斤该计划中所镇需股票不是落实股，只是恢在公司内部窑虚构出一部旷分股