商业地产发展趋势及融资战略

商业地产发展趋势及融资战略报告人：王德勇二OO四年五月1第一页，共六十页。地产新政改变产业格局地产新政改变原来的产业格局

土地政策：土地革命、折迁政策、征地政策、开发区政策信贷政策：121文件、提高资本金比例司法解释：11种合同无效、其中5种可要求双倍赔偿旧的产业格局：以销售为主的住宅开发快速增长，并成为行业的统治业态新的产业格局：以经营为主的商业地产及其它地位快速提高；产业业态更加丰富；随之而来的是房地产金融的兴起2第二页，共六十页。商业房地产特征房地产竞争激化的结果之一：细分与整合属专业房地产的一种，具有很强的商业属性：旅游地产、教育地产、文娱地产所有、占有、使用、处分、收益权可独立、分别行使参与者众多、法律关系复杂周期长、风险大、收益高土地使用权短3第三页，共六十页。商业房地产的产业链前期调研策划

立项、购地、融资开发建设出租出售商铺经营房地产+商业商业+房地产+物业管理专业+理财+融资4第四页，共六十页。经济增长带动商业地产的兴旺未来10年中国经济快速增长

商业房地产与宏观经济密切相关，到2010年，GDP翻一翻，平均每年增长7.03%快速城市化进程城市人口在30年内增长一倍,平均每年新增1.5个百分点，每年新增城市人口1950万每年增加1.5个百分点5第五页，共六十页。商业房地产快速增长商业用房投资额商业用房销售面积6第六页，共六十页。收入增长消费加速带动商业地产的兴旺收入增长刺激了消费需求，消费需求提高带动了商业地产7第七页，共六十页。投资需求快速提高及中国人对房地产的偏好带动商业地产的兴旺中国投资渠道狭窄，投资需求快速提高中国文化-对房地产，特别是对商业房地产的特殊偏好

安得广厦千万间一铺富三代城乡居民储蓄存款快速增长8第八页，共六十页。商业房地产的几种盈利模式香港模式

商业房地产开发的全部流程，从买地、建造、卖房、管理都由一家开发商独立完成。通常房子建好后，地产公司不持有物业，直接出售

美国模式

只租不售,实行管理者与经营者相分离的模式柳林大厦模式

也称为“小商铺、大商场”模式，拆散零售、统一经营管理收取固定回报的投资模式。柳林大厦、“韩国城”、新时代广场、东海商都万达模式

订单地产加出售部分产权商铺，其核心理念是与世界一流商业企业合作开发大型商业广场，以“先订货，后生产”的商业模式来进行开发。万达集团商业地产已和世界500强企业沃尔玛、家乐福、普尔斯马特、大洋百货、欧倍德、百胜餐饮和百脑汇电脑城等签订了联合发展协议，每个项目均有5-8家不同业态的主力店进驻。截止2003年11月底，万达集团已经在全国20个城市成功开发和开业了22个万达商业广场（WandaShoppingMall），按照规划，到2005年，万达大型商业广场项目将达到50到80家。9第九页，共六十页。我国流通业十五计划

十五计划主要目标年均增长9%，其中批发零售年均增长10%，餐饮年均增长15%十五计划结构调整重点大力发展连锁经营。十五末，连锁店铺10万，销售额7000亿，年均增长35%积极推进物流配送发展稳妥进行电子商务试点社会消费品零售总额快速增长10第十页，共六十页。百货商店时代工业革命大量生产销售、城市化里程的要求连锁超市时代适应商业降低成本、方便顾客的要求而产生的购物中心时代是城市空洞化、居住郊区化的必然反映无店铺销售时代电子技术和信息技术在流通领城的延伸西方零售业态的四次革命从零售业的发展史看，商业零售业态主要受到消费需求和工业生产两股力量的制约

11第十一页，共六十页。原内贸局（现归内贸部）《零售业态分类规范意见》：1.超级市场以满足顾客每日需求为主的零售业态，以销售食品、生鲜食品、副食品和生活用品为主

2.便利店以满足消费者便利性需求为目的的零售业态。主要提供便利商品、便利服务3.大型综合超市以销售大众化实用品为主，满足顾客一次性购足需求的零售业态。它与超市的不同之处，在于它销售的是大众化的实用品，满足的是顾客一次性购足的需求我国八大零售业态12第十二页，共六十页。我国八大零售业态4.仓储式会员商店指会员制的仓储式商店，沃尔玛、麦德龙都属于这一类型。它们都是会员制，但是方式不一样，消费对象也不一样。麦德龙的会员制客户类似三级批发商，面向社会团体、中小商户，它的客户很集中，20%的顾客，购买它80%的商品，它能更好地掌握其顾客的需求

5.百货店是指在一个大的建筑物内，根据不同的商品设立销售区，开展定货、管理、营运，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。是大家最熟悉最成熟的一种经营方式，也是现在经营最不景气的一种零售业态。最根本的原因在于这些店建立于90年代初经济最旺盛的时期，而且大部分在贷款利息最高的时候负债经营。目前国外的百货店，基本上经营服装服饰，以流行时尚为主，跟超市完全不一样。目前百货店要调整，一定要本着这个方式去调整，才能立足

13第十三页，共六十页。我国八大零售业态6.专业店指以经营某一大类商品为主，并且备有丰富专业知识的销售人员和适当的售后服务，满足消费者对某大类商品的选择需求的零售业态。这个业态在国外刚刚起步，是百货店最强有力的竞争对手。7.专卖店指专门经营或授权经营特定品牌，适应消费者对品牌选择需求的零售业态，经营的商品可以不是某一类的商品8.购物中心指有计划地开发拥有管理营运的各类业态、服务设施的结合体。是有计划开发的，由一些开发商来建设的。与批发商场的不同在于购物中心有的主力店，占很大比例，有主题、选址、设计，有统一计划，有管理公司统一管理

14第十四页，共六十页。零售业态其它种类按地理位置市级商业中心商铺（黄金地段商铺）、区级商业中心商铺、社区商铺按特点专业街商铺、地铁商铺、旅游商铺、校园商铺按规模超级特大、大、中、小15第十五页，共六十页。零售业态的选择与确定位置规模渠道战略目标市场市场定位产品战略主力商品价格战略价格特征促销战略销售方式、服务项目、设施、陈列16第十六页，共六十页。现代零售业态的发展趋势大型化细分化廉价化连锁化网络化社区化便利化农改超17第十七页，共六十页。资金提供者中介机构资金使用者商业银行保险公司养老金房地产投资信托政府家庭外国投资者投资者商业银行专业银行投资银行信托机构开发商家庭普通企业土地所有者政府金融工具商业贷款政策性贷政股票海外贷款基金信托委托贷款房地产企业的资金来源18第十八页，共六十页。资本市场成为商业地产必由之路新发展萎缩拐点资本战略产业战略19第十九页，共六十页。资本市场有利于解决房地产行业的诸多固有问题资本市场对房地产公司来说，更多元化和更便宜的资金来源利用、集中和分散房地产投资业主可以脱售资产小投资者可以参与投资房地产促进房地产流动性，使房地产交易更便利更高效率、市场自律和侧重于收益将减少投机性开发、抑制不平衡20第二十页，共六十页。房地产在资本市场中大受欢迎收益：12.2%风险：10.8%收益：12.0%风险：10.9%收益：11.8%风险：11.2%是1972年至2000年三种投资组合的收益与风险情况

21第二十一页，共六十页。2004：地产金融年信托：现实的选择2003年有24家信托公司发行了约66个房地产信托计划，总规模为60.92亿元

上半年仅有14个，融资额13.82亿，而第三季度则已与上前年相当，分别为15个和12.1亿，而第四季度又是大幅增长，分别达到37个和35亿元。贷款型信托股权型信托财产型信托混合型信托22第二十二页，共六十页。2004：地产金融年资金来源债务融资权益融资商业银行38.7%0.6%民间CMBS16.9%0.0%外国投资12.8%12.8%人寿保险12.7%10.0%储蓄协会9.4%0.3%联邦MBS3.7%0.0%退休基金2.2%38.6%产业基金0.9%37.7%其它2.7%0.0%产业基金：未来的金库（1999年6月30日）23第二十三页，共六十页。2004：地产金融年外资：先觉者的途径直接投资通过信托投入房地产项目购买带赎回合约的物业上市：大腕的游戏直接上市IPO借壳上市24第二十四页，共六十页。住宅抵押贷款证券化（抵押贷款债券）房地产购买者抵押贷款银行证券投资者抵押债权现金抵押债权现金一级市场二级市场25第二十五页，共六十页。美国住宅抵押贷款二级市场的运作购房人抵押贷款发放银行保险机构等中介或交易商政府担保交换抵押债权政府及私人中介机构FNMC、FHLMC或其它中介机构发行住宅抵押贷款债券发行债券或股票证券交易商债券投资者121345626第二十六页，共六十页。住宅抵押贷款证券化的环境及近期趋势需要很多条件：完备的法律政策：复兴金融公司法、国民住宅法、住宅和城市发展法、紧急住宅融资法标准化、大量的抵押贷款：长期、固定利率、定期付款机构投资者充足中介机构完备（提供担保、保险、投资者）我国近期只可能是试点27第二十七页，共六十页。房地产行业资金并未断流地产资金来源增长率28第二十八页，共六十页。国际投资者目前在亚洲房地产领域还不活跃国际化与全球化的趋势一致人民币升值、入世协定，国际投资者将会增加证券化和REITs将使亚洲的房地产更具流动性中国地产新政使房地产行业更加透明、规范资本市场将加速国际化的进程29第二十九页，共六十页。资金流动的管道首先是资金从西方流往亚洲的管道，然后是资金从亚洲（特别是中国）流向西方的管道30第三十页，共六十页。中国房地产行业：看重项目土地、房产:增值、增值、再增值资本市场：看重收益物业作为资产类别:回报、回报、再回报!资本市场需求

战略与持续经营专业/公司管理透明度公司治理资本市场–游戏已是不同往日31第三十一页，共六十页。REITS在美国发展迅速NAREITREAL-TIME成份股数量NAREITREAL-TIME成份股市值（百万美元）32第三十二页，共六十页。REITS是美国房地产权益融资的主要来源资金来源债务融资权益融资商业银行38.7%0.6%民间CMBS16.9%0.0%外国投资12.8%12.8%人寿保险12.7%10.0%储蓄协会9.4%0.3%联邦MBS3.7%0.0%退休基金2.2%38.6%产业基金0.9%37.7%其它2.7%0.0%（1999年6月30日）33第三十三页，共六十页。在美国国家房地产信托投资协会REITS指数成份股主营业务细分情况：公司数量公司名称市值（百万美元）在全部REITS中所占比例（%）35工业／办公4556128.659620办公26814.416.86738工业9979.46.27747混合8767.15.514937零售40707.825.605822商业中心19283.112.12989区域购物中心18580.111.68766独立商业网点2844.51.789325居住28298.517.800820公寓26213.916.48965普通住宅2084.61.311319混合12450.57.831816酒店渡假6194.63.89663自有仓库5288.53.326713医疗卫生7612.54.78856特种物业5319.83.346420抵押7539.74.742813住宅贷款5151.83.24077商业贷款1387.91.5021商业房地产在美国REITS占有重要地位34第三十四页，共六十页。日本持续增长–特别是通过上市,二次配售，和J-REIT债券市场新加坡已推出了3个REITs资产负债率限制有所松动香港2003年8月颁布房地产基金方面的法律韩国又有另外两只CR-REITs上市马来西亚已对现有的关于REIT的立法作出了实质性的修改台湾已颁布REITs方面的法规印度正在完成房地产共同基金方面的框架印尼RBA正在考虑创立REITS（REITs）开始流行亚洲35第三十五页，共六十页。国家REIT市值(10亿美元)REITs的数目日本6.58新加坡1.33韩国（CR-REITs)0.46马来西亚0.13全亚洲(澳大利亚除外)8.220澳大利亚34.642全亚洲42.862美国179.2145全球222.0207亚洲REITs目前的总市值达82亿美元36第三十六页，共六十页。房地产企业上市的利弊分析上市好处打通股权融资渠道扩大企业知名度规范企业运行，战略、治理结构、关联关系、政府关系改善企业经营机制上市弊端瓜分利润稀释股权严格信息披露规范运作37第三十七页，共六十页。我国房地产公司上市的政策演变出台时间法规名称相关内容1995年7月21日1996年12月26日1997年9月10日2001年1月11日中国证监会[1995]129号文证监会<<关于股票发行工作若干规定的通知>>证监会<<关于做好股要发行工作的通知>>公开发行证券公司信息披露编报规则第10号及第11号及通知1995年下半年房地产上市公司申请配股进行了一些限制金融、房地产等行业暂不考虑金融、房地产等行业暂不考虑上市及拟上市房地产开发公司信息披露规定房地产公司上市的限制性规定全部取消38第三十八页，共六十页。2001年后上市房地产公司公司名称发行前总股本（万股）发行价格（元）发行数量（万股）筹资额（万元）栖霞建设140008.3400033200平均211446.69652142275梧州中恒126725.25450023625天鸿宝业1082510.4400041600金地集团270009.42900084780东华实业200001.855269947天房发展4237151210060500发行规模普通偏小，筹资额不高，表明：政策上对房地产公司上市依然采取谨慎的态度主营突出，均以开发为主业39第三十九页，共六十页。国内主板人民币普通股发行条件形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源主营业务突出，拥有核心竞争力和持续发展能力避免同业竞争，减少和规范关联交易产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作经营主体部分必须在同一管理层下，围绕主营业务连续经营至少三年且盈利必须剥离非经营性资产及社会职能公司三年前不得存在对公司未来产生影响的违法违规行为

公司预期利润率达到同期银行存款利率

公司累计对外投资额不得超过公司净资产的百分之五十

发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十

公司不得存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷

公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开，独立运作公司不得存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施公司不得与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争公司最近三年内财务会计文件不存在虚假记载；所申报的财务资料合规，充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司不存在重大的财务风险公司的股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善公司设立后股权转让及增资、减资的行为合法，并履行法定程序

公司在最近三年内无重大违法行为其他问题基本原则中国证监会规定的条件40第四十页，共六十页。香港主板上市的条件要求盈利5000万港元（最近一年2000万，之前两年合计3000万）必须具备3年营业记录最低市值为1亿港币所有H股必须由公众人士持有，除非本交易所行使其酌情决定权而另行准许最低公众持有的H股一般不得少于发行人现有已发行股本总额的10%，及最低公众持有的H股及其他所有流通股不得低于已发行股本总额的25%股东的最少人数为100名，每100万港元发行额须由不少于3名股东持有公司要有2名独立非执行董事，1名公司秘书，设立审核委员会香港联交所上市的条件41第四十一页，共六十页。主要上市方式对比国内主板A股香港主板国内B股要求高低融资数量特点高较容易很少考虑较复杂借壳上市最多少少需大量现金投入二级市场存在一定机会融资多知名度高融资少知名度影响小股权设置灵活需境外战略伙伴可躲过审批二级市场存在机会42第四十二页，共六十页。可供选择的上市方案一设立股份公司上市（IPO）

1、以现有资产发起设立股份公司并直接上市；2、有限公司整体改制为股份公司并直接上市二、寻找合适的壳资源，通过借壳或买壳上市43第四十三页，共六十页。发起设立股份公司直接上市利弊分析有利因素：国有企业、国有股占51%的企业作为主发起人的，可连续计算原企业或所投入业务和资产对应的经营业绩。在发起设立时可以选择资质好的资产，剥离部分资质差的资产，这样可以提高公司的盈利能力，并减小拟上市公司的总股本。不利因素：需对资产进行评估、审计，工作量较大，报批时间较长，影响股份公司的设立时间。44第四十四页，共六十页。有利因素：能保持目前的公司总体结构，操作较为简单；可连续计算原企业的业绩。不利因素：资产剥离不彻底，要达到比较高的净资产收益率的难度较大，设立股份公司后的净资产收益率的压力增大；不能很好地调整公司的资本结构，负债等题不易解决整体改制直接上市利弊分析45第四十五页，共六十页。有利因素：如能在短期内找到合适的壳资源、则进入资本市场的时间可能大大缩短；通过借壳或买壳上市对公司自身的要求相对较少（如净资产收益率、股本规模等）；运作得好，可以低成本借壳不利因素：借壳或买壳上市的直接代价较大；如壳资源不理想，借壳或买壳上市后的再融资时间会较长。借壳或买壳上市利弊分析46第四十六页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导改制设立股份公司47第四十七页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导提出申请发起人：签订发起人协议

批准批准部门：国务院授权部门或省级人民政府

改制设立股份公司48第四十八页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导政府政策：国有资产、国有土地、国有股权的分报分批资产重组：业务重组、资产重组、人员重组、机构重组股票发行方案：发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投向

改制设立股份公司49第四十九页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导至少一年的辅导期发行人有关上市的行为合规性独立运营商标、专利、土地等法律权属内部决策及控制制度股份制企业财务会计制度主要领导人的相关法律知识辅导结束后进行验收与考试合格方可提出申请改制设立股份公司50第五十页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导主承销商内核根据发行人质量评价体系及尽职调查，保证发行人内部管理良好、运作规范、具有发展主承销商推荐发行申请，进行静默期，等待批准受理：5个工作日初审：30个工作日审核：发审委投票核准：复议：

改制设立股份公司51第五十一页，共六十页。推介、发行、上市推荐与批准直接上市工作步骤辅导发审会会后事项

推介

发行上市

改制设立股份公司52第五十二页，共六十页。直接上市股份公司设立工作流程图各中介机构现场工作企业提供相关资料律师：保证重组合法性企业：确定发起人，完成协议评估师：资产及土地评估会计师：审计工作券商：协调各方工作调帐

国家工商局：名称预核准中介机构完成报告上报主管部委

协助企业完成各类文件初步确定重组方案

获得国有股权处置批复

上报经贸委

批准设立股份公司53第五十三页，共六十页。直接上市时间表54第五十四页，共六十页。直接上市申请文件招股说明书及发行公告书主承销商的推荐文件发行人律师的意见发行申请及授权文件募集资金运用的有关文件股份有限公司的设立文件及章程发行方案及发行定价分析报告其它相关文件发行人改制和重组方案的说明