2021年辽宁省大连市中级会计职称经济法

2021年辽宁省大连市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.第

20

题

债权人应当与债务人在合同中约定，债权人留置财产后，债务人应当在（）的期限内履行债务。

A.不超过1个月B.不超过2个月C.不少于1个月D.不少于2个月

2.第

18

题

中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的（）。

A.出资证明B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

3.

4.2006年1月1日，甲向乙出售质量不合格的商品，并且未作任何的声明。乙于2006年4月1日得知此事，但忙于其他事务一直未向甲主张权利。2006年9月20日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是()。

A.2006年4月1日至2007年4月1日

B.2006年4月1日至2007年4月10日

C.2006年4月1日至2007年4月20日

D.2006年4月1日至2008年4月20日

5.甲公司2017年度实现利润总额30万元，直接向受灾地区群众捐款6万元，通过具备法定资格的公益性社会组织向贫困地区捐款4万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司在计算2017年度企业所得税应纳税所得额时，准予扣除的捐赠额为()万元。

A.6B.10C.3.6D.4

6.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法律制度的规定的是（）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙、丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

D.只要乙、丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

7.

第

16

题

根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于要约失效的情形有（）。

8.

第

19

题

企业发放工资和奖金使用的账户一般是（）。

A.基本存款账户B.一般存款账户C.临时存款账户D.专用存款账户

9.甲、乙两公司拟签订A商品的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的A商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失60万元，导致合同无法订立，根据合同法规定（）。

A.甲公司应承担缔约过失责任B.甲公司应承担违约责任C.乙公司自行承担损失D.甲公司不用承担赔偿责任

10.韩国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2010年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2009年各企业的营业额(人民币)指标为：

经营额

经营者他国市场

营业额中国市场

营业额甲公司25亿元10亿元A公司10亿元3亿元B公司1亿元1亿元C公司0.1亿元0.3亿元合计36.1亿元14.3亿元下列有关此次并购的说法中，正确的是（）。

A．由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报

B．参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报

C．以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报

D．参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报

11.2022年3月15日,某上市公司拟收购本公司股份用于员工持股计划。若该公司已发行股份总额为4000万股。下列表述中，符合我国《公司法》规定的是（）。

A.该公司在此次收购后合计持有的本公司股份数不得超过800万股

B.该股份收购应当通过公开的集中交易方式进行

C.该员工持股计划应当经过股东大会决议

D.公司收购的本公司股份应当在2024年3月15日之前转让给职工

12.根据《保险法》的规定，保险人对保险合同中的免责条款未作提示或者未明确说明的，该免责条款（）

A.可变更B.效力待定C.可撤销D.不产生效力

13.发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（）。

A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司实际已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

14.根据《仲裁法》的规定，当事人提出证据证明仲裁裁决有法定应撤销情形的，可以收到仲裁裁决书之日起6个月内向法定机构申请撤销裁决。该法定机构是()。

A.当事人所在的基层人民法院

B.当事人所在地的中级人民法院

C.仲裁委员会所在地的基层人民法院

D.仲裁委员会所在地的中级人民法院

15.下列关于要约邀请的表述中正确的是（）

A.要约邀请是希望自己向他人发出要约的意思表述

B.寄送的价目表不属于要约邀请

C.商业广告的内容符合要约规定的，视为要约邀请

D.要约邀请的目的是邀请他人向自己发出要约，一旦他人发出要约，要约邀请人则处于一种可以选择是否接受对方要约的承诺人地位

16.甲与乙签订了一份买卖合同，约定甲将其收藏的一个古董花瓶以20万元卖给乙。其后，甲将其对乙的20万元债权转让给丙并通知了乙。甲将花瓶依约交付给乙前，该花瓶被洪水冲跑。根据《合同法》的规定，下列判断中，正确的是（）A.乙对甲主张解除合同，并拒绝丙的给付请求

B.乙对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求

C.乙不得对甲主张解除合同，但可以拒绝丙的给付请求

D.乙不得对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求

17.

第

5

题

A外国投资者收购B境内企业51%的股权，使B企业变更为C中外合资经营企业。对于B企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是（）。

18.

19.

第

22

题

某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在2010年3月15日取得营业执照，该企业的注册资本为2000万美元，其中外国投资者以现金出资480万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

20.2012年8月9日晚，甲被人袭击打成轻伤。经访查，甲于2012年10月30日掌握确凿的证据证明是乙将其打伤的。甲如果要得到法律保护，应当在法定期间内向乙提出赔偿请求。该法定期间的最后日期为()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

21.根据《企业所得税法》的规定，下列选项中不符合企业所得税税收优惠的规定的是（）。

A.开发新工艺的研究开发费用可以加计扣除

B.固定资产由于技术进步，可以缩短折旧年限

C.符合条件的小型微利企业实行l5％的优惠税率

D.安全生产专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免

22.甲公司于6月1日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至6月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于6月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

23.

第

8

题

某上市公司股本总额为5亿元，2010年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）。

24.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

25.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法律制度规定的是()。

A.不再清偿

B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

26.根据物权法律制度的规定，下列关于按份共有和共同共有的表述中，不正确的是（）。

A.按份共有人处分共有财产的，除另有约定外，应当经占份额2／3以上的共有人同意

B.共同共有人处分共有财产的，除另有约定外，应当经全体共有人同意

C.按份共有人对共有不动产进行重大修缮的，除另有约定外，应当经全体共有人同意

D.共同共有人对共有不动产进行修缮的，除另有约定外，应当经全体共有人同意

27.

第

14

题

下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，可以不组织承销团承销的有（）。

28.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（）。

A.终结诉讼程序B.中止诉讼程序C.判决付款人付款，其他争议另案审理D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

29.下列几位欲在中国境内设立个人独资企业，可以通过审批的是()。

A.美籍华人小张B.无国籍人士刘某C.中国法人A金融集团D.中国公民甲某

30.合同当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。违约金超过损失的（），可以认为是“过分高于造成的损失”。

A.10%B.20%C.30%D.50%

二、多选题(20题)31.

第

40

题

某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲为该公司的发起人之一，但未担任公司任何职务。1999年10月10日，甲被选为公司监事。2002年10月10日甲监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务。甲拟转让其所持有的该公司股份。下列转让时间中，符合《公司法》规定的有（）。

A.甲在1998年8月10日转让股份

B.甲在1998年10月11日转让股份

C.甲在2000年11月20日转让股份

D.甲在2002年11月20日转让股份

32.甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法符合规定的有（）。

A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行

B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行

C.履行地点不明确。给付货币的，在接受货币一方所在地履行

D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行

33.甲借款给乙l万元，甲与丙之间签订了一份保证合同，此后乙与甲协商变更借款数额为1．5万元。合同到期时，乙无力偿还该借款。根据《担保法解释》的规定，下列说法不正确的有()。

A.丙应承担l．5万元的保证债务B.丙应承担1万元的保证债务C.丙不承担该保证债务D.丙承担保证债务后有权向乙追偿

34.

第

29

题

可以采用单一来源的政府采购方式采购的货物或者服务的有（）。

A.只能从唯一供应商处采购的

B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的

C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的

D.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的

35.甲公司拟购买乙企业的加工设备，双方约定采用合同书形式订立一份买卖合同。下列说法正确的有()。

A.该合同自双方约定一致时成立

B.该合同自双方当事人签字或者盖章时成立

C.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，甲公司接收了货物，该合同成立

D.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，无论甲公司是否接收货物，该合同成立

36.甲企业是国有独资企业。根据《企业国有资产法》的规定，下列各项中，属于甲企业关联方的有()。A.A.甲企业的副经理林某B.甲企业经理的同学陈某C.甲企业的职工李某D.甲企业财务负责人的配偶王某

37.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有()。

A.1年内并购国内关联行业的企业达到8个

B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15%

38.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有（）。

A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使

B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使

D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使

39.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不得在企业所得税税前扣除的有（）。

A.税收滞纳金B.被没收财物的损失C.向投资者支付的股息D.缴纳的教育费附加

40.上海的甲公司因购买北京乙厂的－套机器设备，与乙厂签订了－份买卖合同，但合同中未约定交货地与付款地，则下列正确的有（）。

A.上海为交货地B.北京为交货地C.上海为付款地D.北京为付款地

41.

第

40

题

企业所得税的下列收入能够作为广告费、业务宣传费计提基数的有（）O

42.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙，在任职期间的1年内转让其所持甲上市公司22%的股票

B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

C.为N上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票

D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

43.第

39

题

根据破产法律制度规定，企业被宣告破产后，下列选项中，构成别除权的情形有（）。

A.第三人为破产人的债务提供抵押担保

B.破产人为其它债务人的债务提供连带责任保证担保

C.破产人为自己的债务提供质押担保

D.破产人为其它债务人的债务提供抵押担保

44.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。

A.普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人

B.普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资

C.普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务

D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

45.第

32

题

A公司为国有独资公司，没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权；但下列（）事项须由国家授权投资机构或国家授权投资的部门决定。

A.公司合并、分立、解散B.增减注册资本C.发行公司债券D.修改公司章程

46.在普通合伙企业设立时，下列不可以成为普通合伙企业合伙人的是()。

A.公民王某的妻子B.国有企业甲C.国有独资公司乙D.上市公司丙

47.根据《证券法》的规定，下列各项中，属于证券市场主体的有()。

A.证券发行人B.证券投资者C.证券中介机构D.证券交易场所

48.下列关于地域管辖的表述中，符合民事诉讼法律制度规定的有（）

A.对公民提起的民事诉讼，被告住所地与经常居住地不一致的，由被告住所地人民法院管辖

B.因公路事故请求损害赔偿提起的诉讼，可由事故发生地人民法院管辖

C.因保险合同纠纷提起的诉讼，当事人对管辖法院未约定的，可由标的物所在地人民法院管辖

D.因票据纠纷提起的诉讼，当事人对管辖法院未约定的，可由票据支付地人民法院管辖

49.第

41

题

甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。

A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议

B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资

D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资

50.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，免征增值税的有()。

A.境外单位向境内个人提供的完全在境外发生的服务

B.境外个人向境内单位出租完全在境外使用的有形动产

C.境内单位提供的标的物在境外使用的有形动产租赁服务

D.境内单位提供的会议展览地点在境外的会议展览服务

三、判断题(10题)51.在民间借贷合同中，借贷双方约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。()

A.是B.否

52.自营贷款期限－般不超过10年，超过10年的应当经中国人民银行批准。（）

A.是B.否

53.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得为关联方提供担保。()

A.是B.否

54.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东(大)会作出决议。（）

A.是B.否

55.

第

38

题

企业已全额计提减值准备的固定资产，仍需正常计提折旧。（）

A.是B.否

56.第

55

题

采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的20%。（）

A.是B.否

57.第

47

题

公司变更住所的，应当在迁入新住所之日起30日内申请变更登记，并提交新住所使用证明。（）

A.是B.否

58.第

51

题

申请行政复议的方式必须采用书面形式。（）

A.是B.否

59.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权自行决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。()

A.是B.否

60.企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清、尚未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整，但该项调整应在固定资产投入使用后6个月内进行。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.1.华昌公司由于生产经营的需要，将持有的三张票据分别转让。

(1)第一张票据是向建海公司开具15万元的支票，并在支票上注明，若建海公司不能按期供货，则该出票行为无效。建海公司收到票据后，将支票背书转让，建海公司未供货给华昌公司，但银行将票据款项支付给了该支票的持票人。华昌公司认为银行的代理付款行为无效。

(2)第二张票据是面值300万元的商业汇票，背书转让时注明其中110万元给荣发公司，剩余190万元给金星公司。荣发公司将收到的票据交银行承兑。银行认为该背书行为无效，拒绝付该笔款项。

62.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期债务而提出的破产申请，并依照法定程序，于同年10月10日宣告该公司破产，同年10月20日成立了清算组。清算组接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：

(1)甲公司资产总额为1800万元(变现价值)；负债总额为4000万元，其中，流动负债的情况为：

①应付职工工资80万元，未交税金220万元。

②短期借款500万元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款300万元；2001年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款200万元。

③应付账款640万元。其中包括但不限于：

A．应付乙公司2001年4月到期货款100万元。乙公司经多次催收无效后向人民法院提起诉讼，2002年2月25日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计120万元，并将甲公司办公楼予以查封，拟用于抵偿乙公司的债权。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

B．应付丙公司2001年7月18日到期货款180万元。2001年6月18日，应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司机器设备作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。

C．应付丁公司2002年1月30日到期货款200万元。

④其他流动负债合计1660万元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市设立的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元。2002年3月20日，分公司的主要负责人将该90万元作为奖金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日为戌公司向城市商业银行贷款70万元(贷款期限为18个月)提供担保，并与城市商业银行签订了保证合同。保证合同约定：当戌公司不能偿还到期贷款时，由甲公司承担连带保证责任。城市商业银行在法定期限内未申报债权。

(4)甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。

(5)经评估确认：甲公司厂房变现价值为160万元，办公楼变现价值为190万元，机器设备变现价值为320万元。经查：甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价300万元，而当时的实际价值仅为120万元；甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。

要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：

(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的货款是否属于破产债权?并说明理由。

(3)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

(4)甲公司与城市商业银行订立的保证合同是否应当终止?并说明理由。

(5)甲公司的破产财产额是多少?并具体说明破产财产的构成。

(6)如果甲公司的破产债权额确认为3125万元，则丁公司可分配的财产具体数额为多少(金额保留至元)?并列明计算过程。

63.某省外贸总公司与国外某公司合资创办了一家电子有限公司，投资总额为人民币720万元，注册资本为人民币20万元，两者比例为36:1，其中国外某公司的出资折合为6万元人民币，另14万元为中方投资。

请问：本案例投资总额与注册资本的比例是否恰当?

64.(简答题)2005年3月，甲公司与乙公司签订的租赁合同约定：甲公司将其面积为500平方米的办公用房出租给乙公司，租期25年，租金每月1万元，以每年官方公布的通货膨胀率为标准逐年调整，乙公司应一次性支付两年的租金。合同签订后，乙公司依约支付租金，甲公司依约交付了该房屋。2010年6月，乙公司为改善条件，未经甲公司同意，在该房屋内改建一间休息室，并安装了整体橱柜等设施。甲公司得知后要求乙公司拆除该休息室及设施，乙公司拒绝。其后该地区房屋价格飙升，租金大涨，甲公司要求提高租金，乙公司拒绝。甲公司遂欲出售该房屋，并通知了乙公司，乙公司表示不购买。甲公司于2012年9月将该房屋出售给丙公司，并办理了所有权变更登记手续。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)租赁合同约定的25年租期效力如何?简要说明理由。

(2)甲公司是否有权要求乙公司拆除休息室及设施?简要说明理由。

(3)甲公司将房屋出售给丙公司后，租赁合同是否继续有效?简要说明理由。

65.要求：

分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?

五、综合题(5题)66.(11)H公司、K公司拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

67.2019年7月1日，无权代理人甲以A公司的名义签发一张100万元的转账支票给B公司，该支票上记载收款人为B公司，付款人为乙银行，甲在该支票上签章。7月2日，B公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该支票背书转让给不知情的C公司，以支付货款。7月3日，C公司将该支票捐赠给D基金会用于救灾，但未在支票上作任何记载。7月4日，D基金会为支付向E公司购买救灾物品的货款，将自己记载为收款人后，将支票背书转让给E公司。7月5日，E公司将该支票背书转让给F公司，用于购买生产原料。后发现，F公司向E公司出售的原料存在严重质量问题。7月6日，F公司将支票赠与G大学，用于设立奖学金。7月8日，G大学向乙银行提示付款，被拒绝付款。G大学先后向E、F公司进行追索，均遭拒绝。后G大学又向D基金会追索，D基金会向G大学承担票据责任后，向A公司和甲追索，均遭拒绝。要求：根据上述资料，回答下列问题。（1）B公司是否取得了票据权利？并说明理由。（2）C公司是否取得了票据权利？并说明理由。（3）E公司是否有权拒绝G大学的追索？并说明理由。（4）D基金会向G大学承担票据责任后，D基金会是否有权向A公司追索？并说明理由。（5）D基金会是否有权向甲追索？并说明理由。

68.（7）因乙公司业务需要，在山西设立分公司，为此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。

请根据上述材料，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所述内容，张某认为其股东人数不足5人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确？为什么？

（2）根据本题要点（1）所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定？请说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，乙公司的监事会构成是否正确？多长时间要召开一次监事会？为什么？

（4）根据本题要点（3）所述内容，刘某转让股份的行为是否有效？为什么？

（5）根据本题要点（4）所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，乙公司召开股东会议的时间及做出的两个决议是否有效？为什么？

（7）根据本题要点（6）所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。

（8）根据本题要点（7）所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确？为什么？

（9）假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些？并说明理由。

69.某服装厂与乙百货公司签订了一份合同。合同约定：由百货公司提供原料，服装厂为其加工成衣1000套，总价款为50万元，百货公司给付服装厂定金l万元。百货公司提供服装图纸，并要求服装厂承担保密责任。双方协商确定，由百货公司于2005年5月底自提货物，验收合格后按份款转账结算。

2005年5月，百货公司去服装厂提货。检验后百货公司认为20套成衣与加工图纸不符，另外有30套质量低劣，因此，拒绝收货，并要求服装厂承担违约责任。服装厂认为，与服装图纸规格不相符的20套成衣是合理的技术误差，另外30套质量低劣是因为百货公司供料不合格。双方为此发生了纠纷。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1)百货公司与服装厂签订的是什么合同？当事人的关系如何表现？

(2)双方所签合同中没有质量和技术标准，双方各执一词情况下应如何处理？并说明理由。

(3)百货公司给付服装厂l万元定金，若服装厂不履行合同，应怎样处置？若百货公司不履行合同，应怎样处置？并说明理由。

(4)在本案中，承揽方在交货时才提出定作物质量不合格是由于定作方供料不合格所导致，是否合法，为什么？

(5)如果合同履行过程中，服装厂发现定作方所提供的图纸有不舍理之处，应采取什么措施？

(6)假定2001年5月底，服装厂加工完成1000套成衣并通知百货公司提货，可是百货公司至2001年10月也未有回音。于是服装厂变卖了1000套成衣，在价款中扣除了报酬，请问此做法是否合法？为什么？

(7)假定服装厂延期交货，此期间由于服装失火，烧毁了已制成的l000套成衣，该损失由谁承担？

70.某市一中外合资日化企业为增值税一般纳税人，主要业务为生产化妆品，已过减免税优惠期。2012年有关生产经营情况如下：（1）外购原材料取得增值税专用发票，支付价款2400万元，增值税额408万元，发票已通过认证。（2）批发销售自产成套化妆品25万件，开具增值税专用发票.取得销售收入6000万元（不含税）。（3）接受捐赠收入20万元。（4）产品销售成本为2000万元，销售费用820万元，财务费用270万元，管理费用940万元。企业当年缴纳的消费税为1800万元。（5）8月份因管理不善损失的外购原材料30万元（不含增值税），10月份取得保险公司赔款5万元。相关增值税已经抵扣。（6）向投资者支付的股息、红利10万元。（企业所得税税率为25％，假设不用考虑城建税和教育费附加）。要求：（1）计算该企业2012年应缴纳的增值税；（2）计算该外商投资企业2012年企业所得税的收入总额；（3）计算该外商投资企业2012年企业所得税的扣除项目合计；（4）计算该外商投资企业2012年企业所得税的应纳税所得额；（5）计算该外商投资企业2012年应缴纳的企业所得税。

六、问答题(1题)71.甲公司单方解除合同的行为是否合法?乙企业的损失由谁承担?说明理由。

参考答案

1.D债权人应当与债务人在合同中约定，债权人留置财产后，债务人应当在不少于2个月的期限内履行债务。

2.B《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业下列文件、证件、报表应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效。包括：合营各方出资证明书、企业年度会计报表、企业清算的会计报表，不包括季度会计报表。

3.D

4.B本题考核特别诉讼时效的期间和中止。(1)出售质量不合格的商品未声明的，适用于1年的特别诉讼时效期间(2006年4月1日至2007年4月1日)：(2)如果在诉讼时效期间的最后6个月前(10月1日前)发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时开始中止诉讼时效的计算。因此乙于2006年9月20日出差遇险耽误的20天，只有进入10月1日后的10天才引起诉讼时效的中止。所以本题的诉讼时效期间为2006年4月1日至2007年4月10日。

5.C(1)直接捐赠的6万元不得扣除;(2)通过具有法定资格的公益性社会组织捐赠的4万元，扣除限额=30×12%=3.6(万元)，准予扣除的捐赠额为3.6万元。

6.C代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会，有权提议召开临时股东会会议，故选项A、B错误。有限责任公司股东会作出的下列决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。丙、丁二人共持股75%，拥有2/3以上表决权。

7.D本题考核要约失效的情形。选项D中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，因此谈不上失效。

8.A本题考核银行账户使用范围。企业发放工资和奖金的，应该通过基本存款账户支取。在实际工作中，即使用一般存款账户发放的，也要先从基本存款账户中划转。

9.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因故意或过失致使合同未成立、未生效、被撤销或无效，给他人造成损失应承担的损害赔偿责任。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题中合同未成立，甲无须承担违约责任。

【该题针对“合同成立的时间、地点和缔约过失责任的有关规定”知识点进行考核】

10.C本题考核经营者集中的申报标准。根据规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本题中，四个经营者全球范围内的营业额未超过100亿元，境内的营业额未超过20亿元，同时也不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情况，因此不需要事先进行申报。

11.B（1）选项A：将股份用于员工持股计划或者股权激励、可转债、为维护公司价值及股东权益所必需的，合计持有的本公司股份数不得超过本上市公司已发行股份总额的10%。（2）选项C：该决议可以依章程规定或股东大会授权，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。（3）选项D：所收购的股份应当在3年内转让或者注销。

12.D根据免责条款的规定，对保险人的免责条款，保险人在订立合同时应以书面或者口头形式向投保人说明，未作提示或者未明确说明的，该条款不产生效力。

综上，本题应选D。

13.C根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。（P59）

【该题针对“（2015年）股份有限公司的设立”知识点进行考核】

14.D根据规定，当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。

试题点评：本题考核申请撤销仲裁裁决的期限。

15.D选项A不符合，要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表述；

选项B不符合，寄送的价目表属于要约邀请；

选项C不符合，商业广告的内容符合要约规定的，视为要约；

选项D符合规定。

综上，本题应选D。

D选项为调整之后的表述，请重点关注。

16.A债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩（如提出债权无效抗辩、诉讼时效抗辩），可以向受让人主张。因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，因为花瓶被洪水冲跑，甲不能向乙交付花瓶，所以，乙可以解除与其签订的合同。另外，债务人乙对让与人甲拒绝给付请求的抗辩，可以向受让人丙主张，因此，乙可以拒绝丙的付款请求。

综上，本题应选A。

17.C本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权债务。

18.C

19.A本题考核外国投资者出资比例低于25%的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之E1起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。

20.B本题考核诉讼时效期间的起算日和短期诉讼时效期间。(1)诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，“知道或者应当知道权利被侵害’’应当包括知道“加害事实，’和‘‘加害人”两个方面；(2)身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效期间为l年。题目中，权利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，开始计算诉讼时效l年，且最后截止日没有超过20年的最长期限，因此“满1年之日"为诉讼时效届满之日，选项B正确。如果计算时超过了最长保护时效20年的话，就以“保护时效20年届满之日"为诉讼时效届满之日。

21.C本题考核企业所得税税收优惠。对符合条件的小型微利企业实行20%的优惠税率。

22.B解析：本题考核要约与要约邀请的区别。商业广告的内容符合要约规定的,视为要约。在本题中,甲公司的广告包括了订立合同的主要条款,构成要约；乙公司在承诺期限内作出承诺,因此甲公司未按照约到履行义务的,应当承担违约责任。

23.B本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

24.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

25.D（1）选项A:个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；（2）选项B:投资人以其“个人财产”"出资，应当依法以其“个人财产”（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任；（3）选项CD:个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

26.C共有人处分共有财产或对共有财产进行重大修缮、变更性质或用途的，有约定按约定处理，未约定或约定不明的，按份共有人应当经占份额2／3以上的共有人同意，共同共有的应当经全体共有人同意，因此选项C错误。

27.A本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

28.A根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院应终结诉讼程序。

29.D本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

30.C【正确答案】C

【答案解析】本题考核违约责任。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为“过分高于造成的损失”。

【该题针对“违约责任的有关规定”知识点进行考核】

31.BD本题考核点为股份有限公司股份转让的法律限制。（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。1998年10月11日，甲作为发起人持有的本公司的股份已满三年，可以转让。（2）公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。2002年11月20日，甲作为公司监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务，可以转让。

32.AD本题考核点是合同的成立和效力。成立的合同不一定有效，甲乙之间的车辆买卖合同经过要约与承诺，符合合同订立程序的规定，所以合同成立。但是该合同违反法律、行政法规规定的生效条件(买卖车辆应办理过户手续)，因而不发生法律效力。

33.AC本题考核保证责任。保证期间债权人与债务人对主合同变动的，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任。如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

34.ABC符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的。D项属于可以采用竞争性谈判方式采购的范围。

35.BC本题考核点是合同的成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

36.AD解析：本题考核关联方的相关规定。关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。本题中，甲企业的副总经理林某属于本企业高级管理人员，财务负责人的配偶王某属于本企业高级管理人员的近亲属。

37.BC解析：本题考核反垄断审查的情形。外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

38.ABC本题考核票据权利的消灭时效。持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；持票人对银行汇票、本票的出票人的权利，自票据“出票日”起2年；持票人对支票的出票人的权利，自票据出票日起6个月；持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

39.ABC税所得额时，下列支出不得扣除：（1）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（2）企业所得税税款；（3）税收滞纳金；（4）罚金、罚款和被没收财物的损失；（5）年度利润总额12%以外的公益性捐赠支出；（6）赞助支出；（7）未经核定的准备金支出；（8）与取得收入无关的其他支出。

40.BD本题考核合同约定不明的规定。根据规定，合同当事人对合同条款约定不明的，可以补充协议，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，就交货地和付款地而言，以履行义务－方所在地为交货地，以接受货币－方所在地为付款地。本题中，对于交货来说，其履行义务的所在地是卖方的北京；对于付款来说，接受货币的－方仍然是作为卖方的北京。

41.ACD本题考核广告费、业务宣传费计提基数的规定。转让固定资产的收入是营业外收入，不作为计提广告费和业务宣传费的基数。

42.BC解析：本题考核证券交易的规则。(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25％。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；(2)证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票，因此，选项B不符合规定；(3)为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；(4)为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。

43.CD（1）所谓别除权是指破产宣告前成立的有财产担保的债权人的优先受偿权。如果是第三人为破产企业的债务提供财产担保，因担保物不属于破产企业所有，债权人也就不产生破产法上的优先受偿权利。因此选项A不符合规定。

（2）别除权针对的是有财产担保（包括抵押和质押）的债权人，因此选项B（连带保证属于人保）不符合规定。&

44.ABCD解析：本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上四项的说法均符合规定。

45.ABCD新公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重人事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

46.BCD解析：本题考核普通合伙人的组成。普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织；根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

47.ABCD

48.BCD选项A不符合，对公民提起的民事诉讼，被告住所地与经常居住地不一致的，由“经常居住地”人民法院管辖；

选项B符合，因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖；

选项C符合，因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地的人民法院管辖；

选项D符合，因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地的人民法院管辖。

综上，本题应选BCD。

49.AC本题考核有限责任公司的设立条件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，所以首次出资额不得低于10万元；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以不能全部以专利技术出资。

50.CD(1)选项.AB：不征收增值税(而非免征增值税)；(2)选项CD：免征增值税。

51.Y

52.N本题考核商业银行贷款的规定。自营贷款期限－般不超过10年，超过10年的应当报中国人民银行备案。

53.Y

54.N公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由股东(大)会决议。

55.N已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

56.N添购资金总额不超过原合同采购金额的10%。

57.N本题考核公司变更登记的规定。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。

58.N本题考核申请行政复议的形式。申请行政复议的方式为书面形式和口头形式。

【该题针对“行政复议的基本规定”知识点进行考核】

59.N本题考核个人独资企业投资人的权利。根据规定，未经投资人同意，企业事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

60.N该项调整应在固定资产投入使用后l2个月内进行。

61.(1)华昌公司的观点错误。《票据法》规定票据属于无因证券只要权利人合法持有票据便享有票据权利银行审查以后如果票据形式符合规定就应该付款。(2)银行认为华昌公司的票据背书行为无效是正确的。《票据法》规定将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。(3)华昌公司拒付理由充分其行为合法。《票据法》规定收款人或者持票人将出票人做禁止背书的汇票背书转让该转让不发生票据法上的效力而只是具有普通债权让与的效力出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。此时华昌公司与红(1)华昌公司的观点错误。《票据法》规定，票据属于无因证券，只要权利人合法持有票据，便享有票据权利，银行审查以后，如果票据形式符合规定，就应该付款。(2)银行认为华昌公司的票据背书行为无效是正确的。《票据法》规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。(3)华昌公司拒付理由充分，其行为合法。《票据法》规定，收款人或者持票人将出票人做禁止背书的汇票背书转让，该转让不发生票据法上的效力，而只是具有普通债权让与的效力，出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。此时，华昌公司与红

62.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据《破产法》的有关规定人民法院受理破产案件后对债务人财产的其他民事执行程序应当中止。以债务人为被告的其他债务纠纷案件已经审结但未执行完毕的应当中止执行由债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权统一依破产程序公平受偿。本题中人民法院于2002年2月25日已经审结甲公司与乙公司的债务纠纷案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破产案件后尚未执行所以人民法院查封的甲公司办公楼不能用于偿还乙公司货款。(2)甲公司所欠丙公司180万元货款其中60万元[180-(320-200)]属于破产债权其余部分不属于破产债权。根据《破产法》及最高人民法院《破产规定》等司法解释的有关规定破产宣告前发生的有财产担保的债权数额超过担保物价款未受优先清偿部分的债权属于破产债权破产宣告前成立的有财产担保的债权债权人享有就该担保物优先受偿的权利其债权不属于破产债权。本题中甲公司于2001年6月1日以全部机器设备(变现价值为320万元)作抵押向中国建设银行贷款200万元又于2001年6月18日与丙公司签订了一份担保合同以机器设备作为货款的抵押所以本题中丙公司有财产担保的债权为120万元(320-200)该部分债权享有就该担保物优先受偿的权利该部分不属于破产债权而未受清偿的部分60万元(180-120)属于破产债权。(3)对甲公司私分财产可由清算组向人民法院申请追回财产追回的财产并人破产财产分配。根据《破产法》规定人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内破产企业隐匿、私分或者无偿转让财产的行为无效破产企业有此违法行为清算组有权向人民法院申请追回财产追回的财产并人破产财产分配所以对甲公司私分财产可由清算组向人民法院申请追回该财产追回的财产并人破产财产分配。(4)甲公司与城市商业银行订立的保证合同应当终止。根据《破产法》、《担保法》及最高人民法院有关司法解释规定被申请破产的保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。债权人在得知保证人破产的情况后如果未申报债权参加破产程序保证人的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止。本题中城市商业银行在法定期限内未申报债权所以甲公司与城市商业银行订立的保证合同应当终止。(5)甲公司的破产财产额是1590万元①资产变现价值扣除已作担保物的财产：1800-160-320＝1320(万元)②应由开办人补足的注册资本：300-120＝180(万元)③清算组追回甲公司分公司私分的财产90万元。破产财产额＝1320+180+90＝1590(万元)(6)丁公司可分配的财产为80万元①甲公司可供分配的财产总额：1590-40-80-220＝1250(万元)②清偿率：1250/3125＝40%③丁公司的破产债权为200万元可分配的财产为：200×40%＝80(万元)(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据《破产法》的有关规定，人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序应当中止。以债务人为被告的其他债务纠纷案件，已经审结但未执行完毕的，应当中止执行，由债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权，统一依破产程序公平受偿。本题中，人民法院于2002年2月25日已经审结甲公司与乙公司的债务纠纷案件，但于2002年3月1日，人民法院受理甲公司破产案件后，尚未执行，所以人民法院查封的甲公司办公楼不能用于偿还乙公司货款。(2)甲公司所欠丙公司180万元货款其中60万元[180-(320-200)]属于破产债权，其余部分不属于破产债权。根据《破产法》及最高人民法院《破产规定》等司法解释的有关规定，破产宣告前发生的有财产担保的债权，数额超过担保物价款未受优先清偿部分的债权属于破产债权，破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利，其债权不属于破产债权。本题中，甲公司于2001年6月1日，以全部机器设备(变现价值为320万元)作抵押，向中国建设银行贷款200万元，又于2001年6月18日与丙公司签订了一份担保合同，以机器设备作为货款的抵押，所以本题中，丙公司有财产担保的债权为120万元(320-200)，该部分债权享有就该担保物优先受偿的权利，该部分不属于破产债权，而未受清偿的部分60万元(180-120)属于破产债权。(3)对甲公司私分财产可由清算组向人民法院申请追回财产，追回的财产，并人破产财产分配。根据《破产法》规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业隐匿、私分或者无偿转让财产的行为无效，破产企业有此违法行为，清算组有权向人民法院申请追回财产，追回的财产，并人破产财产分配，所以对甲公司私分财产可由清算组向人民法院申请追回该财产，追回的财产，并人破产财产分配。(4)甲公司与城市商业银行订立的保证合同应当终止。根据《破产法》、《担保法》及最高人民法院有关司法解释规定，被申请破产的保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。债权人在得知保证人破产的情况后，如果未申报债权参加破产程序，保证人的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止。本题中，城市商业银行在法定期限内未申报债权，所以甲公司与城市商业银行订立的保证合同应当终止。(5)甲公司的破产财产额是1590万元①资产变现价值扣除已作担保物的财产：1800-160-320＝1320(万元)②应由开办人补足的注册资本：300-120＝180(万元)③清算组追回甲公司分公司私分的财产90万元。破产财产额＝1320+180+90＝1590(万元)(6)丁公司可分配的财产为80万元①甲公司可供分配的财产总额：1590-40-80-220＝1250(万元)②清偿率：1250/3125＝40%③丁公司的破产债权为200万元，可分配的财产为：200×40%＝80(万元)

63.《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币在300万美元以下和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%不符合法律规定因而是不恰当的中国法律不允许设立这样的公司。另外外方认缴的出资额占投资总额的比例极低这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下对中方尤为不利。如果企业盈利外方将近3成分红如果亏损乃至破产外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的其风险将全部转嫁给中方这也极为不合理。《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币，在300万美元以下，和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%，不符合法律规定，因而是不恰当的，中国法律不允许设立这样的公司。另外，外方认缴的出资额占投资总额的比例极低，这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下，对中方尤为不利。如果企业盈利，外方将近3成分红，如果亏损乃至破产，外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的，其风险将全部转嫁给中方，这也极为不合理。64.(1)20年之内的部分有效，超过的5年无效。根据规定，租赁合同的期限超过20年的，超过部分无效。

(2)甲公司有权要求乙公司拆除休息室及设施。根据规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物；如未经出租人同意，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。

(3)租赁合同继续有效。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

65.该合资经营企业合同在以下4个方面与中国现行的有关法律法规不符，应加以修改：

(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合规定，应修改为有限责任公司。根据《合资经营企业法》规定，合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

(2)合营企业合同约定外方投资比例占注册资本的20％不符合规定，应修改为外方投资比例占注册资本的25％以上。根据《合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。

(3)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定，应修改为210万美元以上。根据《合资经营企业法》规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本题中，合资经营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。

(4)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的最高权力机构不符合规定，应修改为以企业的董事会为最高权力机构。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业最高权力机构为董事会。

66.(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合法律规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。

(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

(3)董事会决议发行公司债券不符合法律规定。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。

(4)公司决定不再提取法定公积金不符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定公积金。

(5)股东大会选举产生新一届监事会不符合规定。根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。

(6)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。

(7)甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本题中，定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%为25×90%=22.5(元)，而发行价格为20元，低于了该价格，不符合规定。

(8)甲股东在2009年7月1日转让该股份的做法不正确。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本题中，2009年7月1日距离本次发行结束之日2009年6月10日尚不足36个月，因此是不得转让的。

(9)H公司、K公司是一致行动人。按规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题H公司、K公司同为某公司的子公司，共同收购×YZ上市公司股票，属于一致行动人。

(10)收购要约期满后，×YZ上市公司的股票不再具备上市条件。按规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。收购要约期满后，H公司、K公司收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，股权分布不符合上市条件，应当由证券交易所决定终止上市交易。

(11)H公司、K公司拒绝收购其余15%的股份不合法。收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，证券交易所决定终止交易时，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购要约人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。

67.（1）B公司不能取得票据权利。根据规定，在无权代理的情况下，相对人（B公司）不能取得票据权利。（2）C公司取得了票据权利。根据规定，尽管B公司不能取得票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向C公司背书转让时，C公司基于善意取得制度而善意取得票据权利。（3）E公司有权拒绝G大学的追索。根据规定，持票人因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的，由于其享有的权利不能优于其前手，因此票据债务人可以以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。在本题中，F公司交付的货物存在严重的质量问题，E公司有权以此为由对F公司提出抗辩；而G大学因赠与取得票据，E公司有权以对抗F公司的事由，对抗G大学。（4）D基金会无权向A公司追索。根据规定，A公司未在票据上真实签章，无须承担票据责任。（5）D基金会有权向甲追索。根据规定，没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（1）B公司不能取得票据权利。根据规定，在无权代理的情