第五章私募股权投资IPO

一个企业的成长之路企业设立原始股东企业扩张、股份制改造私募股权投资IPO原始股东、私募基金财富增值投资者关注、投资上市公司股份派发套现第一页，共一百一十四页。目录第五章私募股权投资&IPO2项目退出：从IPO到股权退出3IPO决策4项目孵化：投资价值所在1揭开私募股权投资的面纱第二页，共一百一十四页。揭开私募股权投资的面纱1第三页，共一百一十四页。概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制私募股权投资揭开私募股权投资的面纱融资退管投融通过各类方法使投资权益增值通过私募而不是公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金对投资对象进行权益性投资投资增值退出择机出售所持权益，实现收益第四页，共一百一十四页。概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制定义：私募股权投资（PE）是指以非公开的方式向机构或个人募集资金，主要对经营较成熟的未上市企业进行股权性投资，并通过被投资企业的上市、并购、股权转让等一系列方式退出投资并获利的一种投资基金。“私”体现在两个方面：一方面是指其募集方式是釆用非公开的私募方式，另一方面是指其投向目标主要是非公开上市的企业股权。广义的私募股权投资基金包括企业IPO之前的各个阶段的权益投资，包括天使投资基金（AC）、风险投资基金（VC）和其它私募股权投资基金（PE）等。本书是指广义。揭开私募股权投资的面纱第五页，共一百一十四页。

私募股权投资的特征

一、独特机制1.分段投资

一般只提供确保企业下一阶段发展所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。

2.复合式金融工具

通常包括可转换优先股、可转换债券、可认股债券等复合证券工具，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。

揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第六页，共一百一十四页。概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制

3.灵活的转换比价

通过复合式证券工具的使用，可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，达到控制和激励企业管理层的目的。

4.合同条款制约机制（比如对赌协议）

为了防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。

揭开私募股权投资的面纱第七页，共一百一十四页。二、投资的独特方式

【案例】A私募股权基金于07年7月，采用可转换债券的方式投资于B民营企业2000万元，B民营企业预期将于09年6月之前在深圳中小板市场上市，预期07年和08年的税后净利润分别为人民币2000万元和3000万元。双方协议如下：1.如果B企业未能在2009年6月之前上市，或者2007年和2008年的税后净利润未达到预期值，那么A基金将选择不转换成股票，而要求B企业到期还本付息。如果B企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在上市之日将债权转变为股权。2.如果B企业不能在预订时点之前上市，或者未来两年净利润不能达至预期水平，那么A基金有权要求B企业按照规定价格回购所有股权，这一规定价格中是要包含基金A投资的本金以及相应的利息。3.A基金持有B企业20%的股份。如果B企业超额实现预期利润，持股比率下降（如B企业实现4000万利润，则持股10%）；但如果B企业不能实现预期利润（如只获利1500万，则持股比率上升到26.6%）。

揭开私募股权投资的面纱采用回购条款的形式投资股权比例与被投资企业未来的业绩挂钩采用可转换债券形式投资概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第八页，共一百一十四页。三、投资的独特权利

1.优先购股权2.共同卖股权3.要求回购股票权4.强制原股东卖出股份权揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第九页，共一百一十四页。四、投资的独特股权方式PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同，其对于股权的要求具有不同的特点。1.参与企业的重大战略决策，一般不参与企业的日常管理和经营。2.需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权。3.很多PE投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。4.一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30%。使用独特方式维持自己的股权和利益。国外还有“卖出选择权”和转股条款等。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第十页，共一百一十四页。私募股权投资的功能1.融资功能。2.转移和分散风险功能。3.价格发现功能。4.提供流动性以及降低金融交易成本功能。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第十一页，共一百一十四页。为什么企业需要私募股权投资？PE给被投资企业带来的价值：提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。

揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制第十二页，共一百一十四页。在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。专业人士打理的私募股权投资应运而生！私募股权投资产生背景概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱企业成功人资金机会第十三页，共一百一十四页。客观利他优势资本聚集的最高境界优化资源配置的最佳途径

主观利己体介于实畴和虚拟经济范揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第十四页，共一百一十四页。公募基金与私募基金比较可以做广告，向社会公开发行；募集对象数量比较多；一般定义在200人以上；投资方向与投资比例有严格限制；如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等。公募基金按投资标的分为：私募证劵投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、星石等资产管理公司）√私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）

私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷等）√私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资）私募基金揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第十五页，共一百一十四页。个人资产配置和投资需求，因财富水平的高低而不同私募股权投资，属于高级投资需求类别，需要较高的财富水平相匹配揭开私募股权投资的面纱资产类别与投资需求图资料来源：《资产配置的艺术》戴维·达斯特著概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第十六页，共一百一十四页。私募股权投资基金的类别揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期基金初创期基金成长期基金Pre-IPO基金

主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、IDG、软银、红杉并购重组基金MBO基金LBO基金重组基金

以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大

控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金

主要投资于基础设施、收益型房地产等

具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权————夹层基金：高盛、黑石第十七页，共一百一十四页。EXITIPO规模初始阶段（种子期）成长阶段（孵化期）AC天使基金Vc风险基金Pe私募股权Buyout收购基金快速发展阶段（扩张期）稳定发展阶段（发展期）成熟阶段（成熟期）揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制按投资阶段划分：第十八页，共一百一十四页。PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润考核重点：未来无抵押担保要求银行贷款借贷资本低风险，安全保值考核重点：现状一般要求抵押担保概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第十九页，共一百一十四页。股权投资与信托、租赁等债权投资的区别投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计投资后：委派董监高，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第二十页，共一百一十四页。以其它基金作为投资对象的投资基金该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。

一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等融工具的组合。广义狭义基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。私募股权基金揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十一页，共一百一十四页。它私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资服务。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。收益包括现金收益和股权收益两部分。可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有机会通过资本升值获利。据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。夹层基金主要投资方式：企业债务重组。企业可转换次级债。高级附属债务。可赎回优先股。股权收益权信托。股权收益权固定期权买卖等。夹层基金的回报获取：现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；还款溢价；股权回购溢价；股权激励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。夹层基金的相关概念：揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十二页，共一百一十四页。夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。但投资者往往通过抵质押担保等方式降低投资风险。夹层投资也是私募股权资本市场的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。收益现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流风险控制通过限制性条款和保证条款约束企业行为成本高于银行贷款等优先债务，低于股权融资控制权减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权用途主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、资本结构调整和企业再融资揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十三页，共一百一十四页。房地产夹层基金目前在国内处于起步阶段，而随着国家对房地产的调控力度加大，银根逐渐紧缩，房地产企业获得贷款将越来越困难，夹层资本将很好的弥补有发展前景的房地产企业的中短期资金需求。夹层基金作为中国基金行业的新模式将获得快速发展。2010年，中国房地产行业完成投资额48,267亿元，以欧美为例，房地产1.5%-4%通常是靠夹层融资来补足，则中国市场潜在夹层基金需求约千亿元。目前国家对房地产企业贷款、房地产企业信托融资等要求非常严格，企业需要更多的渠道进行融资。政府房地产调控意愿强烈，房地产企业资金来源困难。部分质地优良的房地产企业需要中短期融资渠道渡过难关，从而为夹层基金在中国的发展提供了商业机遇。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十四页，共一百一十四页。风险小退出确定性大123收益高可以获得高于优先债权融资的投资收益，包括现金收益和股权资本的增值收益。承担的投资风险低于股权投资方式，面临的交易违约风险小。协议中通常会加入对负债率的限制，委派财务总监、董事，设置交叉违约条款等限制性条款。退出的确定性大，退出途径明确，采取约定的方式还本付息。夹层基金优势揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十五页，共一百一十四页。组织形式公司制信托制有限合伙制成立依据公司法信托法合伙企业法法律地位法人资格不具有法人资格非法人投资门槛100万（创投企业）100万协议约定责任与控制权投资人投资人以股金为限承担责任以其投入的资金为限承担有限责任有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。管理人如不持有公司股份，除重大失误外对公司不承担责任负责基金的管理和运行信托公司负责基金的管理和运行，信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优先风险承担、延后享受收益、稳定的收入保证报酬投资人投资利润投资利润单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；管理人工资+绩效原则上只收取管理费用，一般为3%GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分红管理模式同股同权，可委托代理受托人决策委员决定GP负责管理决策,LP不负责具体经营优点比较容易接受避免双重征税避免双重征税，利益捆绑缺点双重征税、代理问题、股权分散，对管理人管理的独立性和稳定性构成威胁资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间代理机构，增加基金的运作成本。由于政策和市场的滞后性使其未成为中国目前私募的主流形式揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制第二十六页，共一百一十四页。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制一是公司制即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司或资产管理机构，不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分。《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据。第二十七页，共一百一十四页。中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。28概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第二十八页，共一百一十四页。292023/4/19二是信托－委托制主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资。银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础。概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第二十九页，共一百一十四页。30信托型PE运作模式图：创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股权投资受益权质押现金回流信托公司（受托人）＃＃银行（保管人）投资顾问保管资金设立信托、投资监控项目筛选、推荐、管理投资运作资金划拨管理《保管协议》《投资顾问协议》委托人信托合同资金交付参与投资决策概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第三十页，共一百一十四页。三是有限合伙制合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人(GP)身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他投资人担任有限合伙人(LP)，承担有限责任。《合伙企业法》为有限合伙型的私募基金提供了法律依据。GP通常只出总认缴资本的1%-2%，盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红。国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟。概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱第三十一页，共一百一十四页。有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股权投资基金（有限合伙）概念特征功能产生背景

与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱有限合伙制组织机构图第三十二页，共一百一十四页。332023/4/19有限合伙股权投资基金

与投资管理有限公司的比较有限合伙股权投资基金投资管理公司1组织形式2管理模式3资金监管4进入/退出5再募集能力有限合伙企业(依据《合伙企业法》)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据《公司法》)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事会等8决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9税收避免双重征税(依据《合伙企业法》)双重征税，收益分配前需纳企业所得税第三十三页，共一百一十四页。342023/4/19私募股权投资基金的法律架构股权投资基金管理有限公司（基金管理人）项目筛选/论证/投资后管理专业中介机构（第三方）审计/法律/投资估值银行（基金托管人）委托资金监管接受指令划款私募股权投资基金（有限合伙）委托基金管理项目项目项目项目投资项目委托中介服务相互监督协助投资审计监督收回投资本金及收益①②③④第三十四页，共一百一十四页。352023/4/19基金：××私募股权投资基金普通合伙人：××股权投资基金管理有限公司及其他GP作为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人有限合伙人：有限合伙人数不超过49人，以出资额为限承担有限责任首期出资：首期出资为各发起人承诺资金总额的20%基金形式：有限合伙企业联合管理委员会：由投资人（合伙人）委派代表组成，是基金的最高决策机构投资决策委员会：由基金管理人和合伙人委派代表组成，负责投资决策（投资决策委员会的产生、职权、责任等由发起人协议中规定）常设机构：基金没有常设机构，所有的管理职能由基金管理人负责联合管理委员会投资决策委员会××投资基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2项目…项目3项目2项目1投资决策第三十五页，共一百一十四页。362023/4/19基金管理人：××股权投资基金管理公司××股权投资基金管理有限公司（基金管理人）投资管理基金管理风险管理项目部投资部基金研发部客户服务部法律事务部监察稽核部财务部人事/行政/后勤等行业研究部财务管理综合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理费第三十六页，共一百一十四页。372023/4/19基金托管人：××银行××银行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理费用经营开支项目项目投资支出收回本金投资收益基金投资人基金管理公司分红支付管理费律师顾问费用、年度审计评估费等支付基金（有限合伙）托管服务支付托管费第三十七页，共一百一十四页。382023/4/19专业机构：独立审计/法律/估值聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护……聘请国内外有信誉的会计师事务所，对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计……聘请有信誉并且富有投资/购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷……聘请享有声誉且有经验的估值公司，如戴德梁行，Savills等，确保投资项目的价值独立会计师事务所××投资基金（有限合伙）

独立律师事务所独立估值公司审计服务支付服务费用法务服务支付服务费用评估服务支付服务费用第三十八页，共一百一十四页。392023/4/19私募股权投资基金的管理架构权力机构：联合管理委员会由每位基金投资人（合伙人）各自委派1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构负责批准《章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项决策机构：投资委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过9人负责投资项目的决策等重大事项执行机构：基金管理人负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等资金监管：基金托管人按基金需要，执行各项资金管理工作负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督顾问机构：风险控制委员会外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见第三十九页，共一百一十四页。402023/4/19私募股权投资基金联合管理委员会组成结构私募股权投资基金的最高权利机构为联合管理委员会，类似公司制企业的董事会。联合管理委员会主要在普通合伙人提议基础上确定章程、存续时间等问题，但通常不参与项目投资管理。联合管理委员会通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占据席位多数的两种情况均有。重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股权投资基金联合管理委员会第四十页，共一百一十四页。412023/4/19私募股权投资基金投资决策委员会组成结构投资决策委员会是私募股权投资基金进行项目投资的唯一管理机构。投资决策委员会成员由担任普通合伙人的基金管理公司提名报请联合管理委员会任命，通常只有普通合伙人具有提名权。通常决策委员会成员为基金管理公司指定代表，特殊情况下有少量的有限合伙人代表。投资决策委员会成员为基金管理公司雇员，由基金管理公司进行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，总体薪酬通常由联合管理委员会下设的薪酬委员会审定。重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股权投资基金联合管理委员会私募股权投资基金投资决策委员会第四十一页，共一百一十四页。422023/4/19股权投资基金收益分配的相关要求当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配会计年度结束。至少完成一项投资退出，获得现金投资收益。符合法律的任何限制性要求。可分配利润投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配。可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润。由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益。税收按照《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。第四十二页，共一百一十四页。432023/4/19基金管理公司管理费用与绩效管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推。每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。第四十三页，共一百一十四页。绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配。当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的80%按利润分配比例分配给各合伙人，余下的20%分配给管理方作为绩效分配。绩效分配的50%应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配。当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于15%的年投资内部收益率的损失。基金管理公司管理费用与绩效第四十四页，共一百一十四页。452023/4/19投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：基准收益率确定为15%当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的100%按利润分配比例分配给各合伙人当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的80%按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的20%分配给管理方作为“绩效分配”绩效分配的50%应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于15%的年投资内部收益率的损失。15%投资收益率<15%投资收益率>15%绩效分配保证金第四十五页，共一百一十四页。462023/4/19私募股权投资基金发起简要流程基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1募集说明书2基金备忘录3基金路演报告4基金章程5合伙人协议6资产管理协议7资金监管协议8基金认购意向书9基金认购承诺书基金路演（签署系列法律文件）（签署：基金认购意向书和基金认购承诺书）第四十六页，共一百一十四页。472023/4/19私募股权投资基金投资流程商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师第四十七页，共一百一十四页。482023/4/19私募股权投资基金投资项目评估因素第四十八页，共一百一十四页。492023/4/19私募股权投资风险控制组合措施Ⅰ.科学的管理机制Ⅱ.严格的约束/激励机制Ⅲ.专业的技术控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度风险最小化第四十九页，共一百一十四页。502023/4/19实现权限分立而体现公允和客观性基金决策机构基金管理人基金托管人审计/估值/法律机构投资决策权投资管理权资金监管权保证决策的公正性突出管理的专业保障资金的安全性投资交易的公平性投资监督权第五十页，共一百一十四页。严格的约束和激励机制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系专业机构（法律/审计/估值）委托关系监督监督基金管理人必须严谨、勤勉根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。根据《资金监管协议》受托对基金资产进行监管。基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿。第五十一页，共一百一十四页。522023/4/19专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置第五十二页，共一百一十四页。对赌/业绩承诺：主要内容：股东方确认，公司在××年实现的净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。

主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。

这是一条颇具争议的条款。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十三页，共一百一十四页。回购条款：

主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。

主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。

此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十四页，共一百一十四页。转股限制、优先认购和跟随出售：主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。

主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十五页，共一百一十四页。反稀释：

主要内容：若公司进行任何增资且该等新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行股权的除外%。

主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十六页，共一百一十四页。清算优先：主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%，

主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十七页，共一百一十四页。董事任命和否决权：

主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。

主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十八页，共一百一十四页。人事权：

主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。

主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用第五十九页，共一百一十四页。602023/4/19透明的信息披露制度信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的基金年度报告（经审计）基金半年度报告基金季度报告临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）第六十页，共一百一十四页。投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督

A.每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合。

B.希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动。

C.如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任。透明的信息披露制度第六十一页，共一百一十四页。622023/4/19投资风险防范机制优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益。在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报。后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释。业绩调整条款为团队设置业绩经营指标。将公司经营业绩与公司价值相关联。确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时。第六十二页，共一百一十四页。锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购投资风险防范机制第六十三页，共一百一十四页。642023/4/19股权投资基金的问题解答基金是否是变相的非法集资？不是。原因在于：

a）不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测；

b）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？合法。本基金的法律依据是2007年修改后的《合伙企业法》，是根据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。

第六十四页，共一百一十四页。3.15%是否是基金保证的最低收益？不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。4.

如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，没有实际控制人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。股权投资基金的问题解答第六十五页，共一百一十四页。662023/4/19加入/退出基金是否自由？与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。可以要求退出基金吗？可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人，或者退伙。可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露”）。股权投资基金的问题解答第六十六页，共一百一十四页。672023/4/19如果基金管理人/基金托管人不称职，怎么办？投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。加入基金有最低投资额限制吗？

原则上没有。但基金募集时约定100万元作为1个基金份额，每位投资人至少认购5个份额；首期出资到位为认购额的20%。如何加入基金？

a)投资人向基金管理公司表达加入的意愿；

b)基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题；

c)投资人签署出资承诺函；

d)基金内部通过接纳投资人的决议；

e)与投资人签署正式法律文件；

f)投资人按照约定出资到位。股权投资基金的问题解答第六十七页，共一百一十四页。PE投资获得高额回报68高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200％软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%国外成功案例第六十八页，共一百一十四页。凯雷——总统俱乐部美国前总统乔治·布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份。上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长。前国务卿詹姆斯·贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人。英国前首相约翰·梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟·列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网。69第六十九页，共一百一十四页。目录第五章私募股权投资&IPO2项目退出：从IPO到股权退出3IPO决策4项目孵化：投资价值所在1揭开私募股权投资的面纱第七十页，共一百一十四页。项目孵化

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投资价值所在2第五章私募股权投资&IPO第七十一页，共一百一十四页。项目孵化—投资价值所在运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十二页，共一百一十四页。项目孵化—投资价值所在

PE的眼光

成长性溢价

特许权溢价

流动性溢价

交易性溢价发现价值发掘价值运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十三页，共一百一十四页。发现风险规避风险

盈利模式与成长动力

行业:前景壁垒供求链条竞争价格成本技术替代周期公司:地位品牌模式渠道供应大客户管理质控团队确权确责

公司沿革经营资质财产确权债责确认法律诉讼法定义务合同关系股权结构关联关系

项目孵化—投资价值所在

运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十四页，共一百一十四页。估值财务量化基础项目孵化—投资价值所在基础审阅会计假设会计估计收入确认计提准备纳税状况

结构分析

收入结构成本结构存货结构应收结构负债结构

指标分析成长率成本/费用变化率周转率盈利率回报率敏感测试盈利率现金流

运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十五页，共一百一十四页。尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查

IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查项目孵化—投资价值所在运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十六页，共一百一十四页。增值服务资本运作增值产业运营增值改善公司治理优化资本结构并购重组战略及运营管理团队建设业务支持PE管理人通过对被投资企业提供增值服务，提高其内在价值，实现了多方共赢，从而给投资人创造高额回报。项目孵化—投资价值所在运作流程项目选择尽职调查增值服务第七十七页，共一百一十四页。深入企业管理，多层面增值服务78董事会监控提升公司治理专业人力资源服务战略规划兼并收购支持重组支持引入战略合作伙伴财务监控业务监控上市支持被投资企业第七十八页，共一百一十四页。投后管理办法——要点79工作内容目的遵循“谁投谁管”原则，实行项目经理负责制，即项目负责人从尽职调查开始到项目退出必须全程负责，期间原则上不更换负责人

在基金规模发展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责专人负责

权责一致

确保信息和关系的连贯性定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导回报随时拜访

确保信息对称建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等

基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制严格控制

从财务的角度准确了解企业运营状况综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据定期评估

对重大决策提供支持从管理规范、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务全面服务

体现增值服务

提升投资价值第七十九页，共一百一十四页。打组合拳80私募股权投资债权+股权债转股客户后续开发战略合作第八十页，共一百一十四页。目录项目退出：从IPO到股权退出3IPO决策42项目孵化：投资价值所在1揭开私募股权投资的面纱第五章私募股权投资&IPO第八十一页，共一百一十四页。从IPO到股权

项目退出3第五章私募股权投资&IPO第八十二页，共一百一十四页。优点缺点投资回报高收益来源:企业的盈利和资本利得内部激励效应最优准备工作繁多上市手续繁琐退出市场容量有限资金链循环周期长受外部环境，股市走势影响退出途径产权关系明晰操作简便易行安全性最高确定性最大为确保退出，损失部分投资利益快速、完全收回投资并获取投资收益须把握时机减少损失退出方式上市路径股权退出项目退出—从IPO到股权退出第八十三页，共一百一十四页。退出方式上市路径股权退出项目退出—从IPO到股权退出公司直接上市间接上市境外上市境内上市A股B股新加坡纳斯达克主板创业板红筹及境外公司模式大H股模式红筹及境外公司模式小H股模式长期存续的可能性不大香港买壳借壳创业板、中小板、主板第八十四页，共一百一十四页。风险第一：以退为进，严密的风险控制反客为主，苛刻的融资条件确定性高：退出确定性，收益确定性，时间确定性操作简单：可操作性强，操作流程简单产权清晰：股权不会被稀释1234退出方式上市路径股权退出项目退出—从IPO到股权退出第八十五页，共一百一十四页。作业如何评价蒙牛的对赌协议。第八十六页，共一百一十四页。目录IPO决策42项目退出：从IPO到股权退出3项目孵化：投资价值所在1揭开私募股权投资的面纱第五章私募股权投资&IPO第八十七页，共一百一十四页。4IPO决策第五章私募股权投资&IPO第八十八页，共一百一十四页。

IPO（initialpublicofferings，简称IPO）是股份公司首次公开发行股票并上市的过程。大多数企业在创业初期都是以独资、合伙或有限责任公司的形式出现的。随着企业发展壮大，独资、合伙企业或有限责任公司在公司治理、筹资能力等方面将遇到诸多限制与障碍。企业改制成股份公司、并将股票在交易所挂牌交易成为上市公司，可以有效地克服上述障碍，在新的平台上并能实现公司发展的二次飞跃。IPO定义定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第八十九页，共一百一十四页。

1971年英特尔公司、1980年苹果公司到1986年微软公司和甲骨文公司的上市，奠定了美国计算机行业在全世界的垄断地位；1990年思科公司和1996年的朗讯公司上市，带动了美国通讯业的迅猛发展。我国企业也加快了在境内外上市的步伐，一部分大型企业和民营企业在香港、纽约等地发行上市，筹集了资金并提高了中国企业的知名度。

但在当前，我国企业都或多或少被推动着进行IPO。

为何温企上市数量这么少？.doc定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十页，共一百一十四页。

自2012年10月10日证监会发审委审核2家企业IPO申请之后，至今还未有新股上会。其中，证监会发审委仅在10月10日审理了2家企业的IPO申请，其中深圳市崇达电路技术股份有限公司未通过，重庆燃气集团股份有限公司则暂缓表决。自此新股IPO暂停。

IPO停摆这一年.doc

定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十一页，共一百一十四页。IPO的利与弊IPO积极效应：1.便于筹集新资金2.分散原始股东的风险3.提高股票的变现能力4.便于确定公司价值5.提高公司知名度IPO消极效应：1.公司实现IPO需要大量的费用2.影响原有股东的控制权3.必须履行信息披露的义务4.降低公司决策的效率定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十二页，共一百一十四页。（一）股票发行前准备1.企业进行IPO决议2.聘请中介机构入场工作3.股份制改造确立发行主体4.投资银行进行发行上市前的辅导（二）股票发行1.提交首次公开发行股票申请并获得核准2.公开招股、路演推介和询价3.公开发行4.验资与鉴证（三）股票上市1.上市申请2.上市协议和上市公告3.上市保荐及持续督导4.履行信息披露义务IPO的主要环节定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十三页，共一百一十四页。IPO的主要决策问题（一）公司IPO的中介机构及选择主要的中介机构包括投资银行、会计师事务所和律师事务所等。此外，大多数IPO中资产评估公司、土地评估公司和财经公关公司也是必不可少的。企业IPO时，投资银行处于极其重要的核心地位。投资银行的意义远不止帮助企业上市筹资，一个好的投资银行对于企业构建一个健康的管理体制、制定长远的发展规划，并真正实现其成长和发展至为重要。投资银行在企业IPO过程中，扮演着总协调人的角色。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十四页，共一百一十四页。在选择投资银行时，需要考虑以下几个问题：（1）投资银行在同行中是否有较高的声誉。（2）投资银行是否有与其他知名中介机构保持良好合作关系的记录。（3）投资银行是否有自己的发行渠道和分销网络。（4）投资银行有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验。（5）投资银行能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助。（6）投资银行能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格。境内外上市规则的不同，对投资银行资格的要求也有所区别，要联系具体的上市地规则仔细考察。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十五页，共一百一十四页。（二）公司IPO的时机选择1.内部因素2.外部因素（三）公司IPO的上市地选择首先考虑市场的综合条件，即证券市场的国际化程度，政府及交易所对外国企业在本国上市融资的态度，交易所的特点和状态等；其次，结合企业自身的条件，比较各交易所的市场准入条件等；此外，还应比较上市融资额及上市成本等。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十六页，共一百一十四页。发行定价（一）股票发行定价的重要性股票发行价格是股票发行时的价格，也是每股筹集的资本量，其高低直接关系企业筹资量。股票定价决定筹资风险，定价过高影响股票顺利发行，甚至导致发行失败，过低又影响企业筹资量。（二）股票发行定价的基本模式首先，测定公司股票的内在投资价值，即公司给股东创造的未来收益的价值。其次，测定股票发行的价格底线，一般取每股净资产。再次，根据资本市场对该股票的反应（供求关系）最终确定发行价格。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十七页，共一百一十四页。（三）股票内在投资价值的确定方法

1.绝对价值法——股利贴现法该种方法认为股票的投资价值在于未来获得现金股利，因此股票的价值等于所有未来股利的现值。

2.相对价值法——市盈率法该种方法认为投资股票在于取得公司的盈利，同时承担经营风险。因此，可用风险相当的同行业或同类企业的参考市盈率与公司的预期收益来确定股票的投资价值。股票价格P=参考市盈率×每股收益定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十八页，共一百一十四页。（四）具体股票定价方式(1)议价法是指由股票发行人(企业)与主承销商协商确定股票发行价的方法。主要有固定价格法和市场询价法。在核准制下,以市场询价为手段的议价法是我国新股定价的主要方式,主承销商起主导作用。

定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第九十九页，共一百一十四页。固定价格定价法定价:考虑多个因素,加权平均定价.特点:优点:筹资金额、发行价格容易确定,定价过程相对简单,时间周期较短.缺点：定价准确性差，灵活度不高，易带来发行风险。发行人和主承销商定价承销商向投资者推荐规定销售时间达到,发行成功达不到,发行失败,退资最小发行量定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第一百页，共一百一十四页。市场询价方式我国对股票发行定价的管理大致经历了无管理阶段、固定价格方式阶段和股票询价方式阶段等三个发展阶段。2005年1月1日，我国开始试行首次公开发行股票询价制度。按照中国证监会的有关规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。中国证监会在2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》中进一步完善了询价发行制度。在此后的6年中，这一办法又随着新股发行改革的一系列措施不断修改，到2012年5月已经形成了比较完善的新股累计投标询价和网上定价发行制度。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第一百零一页，共一百一十四页。优点：可视资本供需情况，定价灵活，发行风险小。缺点：定价过程复杂，发行成本高。确定价格区间路演推介机构投资者投标累计投标董事会定价签定包销协议发行综合多种因素确定发行价格区间，由投资者投标竞价或竞股，董事会最后确定发行价格。其特点：定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第一百零二页，共一百一十四页。(2)竞价法指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格的定价方式。网上竞价、机构投资者竞价和券商竞价。定义利与弊主要环节主要问题发行定价IPO决策第一百零三页，共一百一十四页。作业根据教材P248-249的计算与分析题的资料要求：1.根据初步询价的结果，计算机构投资者投标的均价。2.根据市盈率法，计算该公司股票的估价。3.将1与2的结果与实际发行价格相比，分析差异的原因。4.该公司IPO采取了什么样的定价方式？结合案例分析这种方法的意义。第一百零四页，共一百一十四页。T联系我elephone涂必胜副教授手机:QQ号:1