内蒙古平庄能源股份有限公司

内蒙古平庄能源股份有限公司公司治理自查报告和整改计划一、特别提示根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：（一）公司独立性情况、公司董事长兼任控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）董事长、党委书记，公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事；、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续中；、公司生产经营用土地采取在平煤集团租赁的方式；、公司煤炭销售部门代为平煤集团进行煤炭销售；、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争；、公司与平煤集团存在关联交易；、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。（二）公司《董事会议事规则关法规和规章进行修改。（三）公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。二、公司治理概况（一）公司基本情况公司于年月日经中国证监会证监发字[]号文批准本公司向社会公众公开发的公司治理结构和各项规章制度，并在工作中严格落实。市公司股票上市规则（年修订》等法规进行了修改完善。年月日，公司年股了修改。（二）公司规范运作情况部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。、股东大会：按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了公司《股东大审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。公司股东大会的记录完整，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。、董事会公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则大学本科学历，高级工程师，曾任内蒙古平庄煤业（集团）矿矿长，集团公司副总经理，集团公司总经理，现任平煤（集团）公司领导和各部门、各相关人员的的配合。、监事会公司重组后制定了《监事会议事规则市人民政府推荐人，由平煤集团推荐人，由公司职工代表大会选举职工监事的召集、召开程序，监事会的通知时间、授权委托等都符合相关规定。事会会议的记录完整，由董事会安全保存。全体监事切实履行职责。公司监事会在公司重组后无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之外，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。、公司经理层公司总经理张继文，男，年出生，工学硕士，高级工程师。曾任平煤集团元宝ft露天矿副矿长，矿长。现任平煤集团董事，本公司副董事长、总经理。来自股东单位。、公司内部控制情况（股东会、董事会、监事会）工作，独立董事工作，财务工作，行政部门工作，生产经营等方面。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握地区煤（三）公司独立性情况、公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。、公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。、公司的生产经营管理，具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。、公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。、公司有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，该资产独立于大股东。、公司设立了独立的财会部门，财务负责人、财务人员专职于本公司财务工作，独立履行部门职责，进行独立核算。、公司重组后，年本公司为平煤集团预测的代销量万吨，预测本公司收取的代销费万元。对公司生产经营的独立性有一定的正面影响。、公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策，独立于控股股东。（五）公司透明度东大会审议，则提交董事会或股东大会。公司曾发生过“打补丁”情况，主要是本公司重组前信息披露工作有误，防三、公司治理存在的问题及原因（一）、公司董事长兼任控股股东平煤集团董事长、公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事。有利于公司做大、做强。（二）、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续。公司发起人投入公司的资产权属明确，投入公司的资产正在办理过户手续目前正在加紧办理，将在规定的时间内完成。（三）、公司生产经营用土地采取在平煤集团处租赁的方式。公司主要生产经营场所均属本公司，独立于大股东。（集团）有限责任公司授权经（编号：）以及本公司采取租赁土地的方式有利于降低公司经营成本，有利于提高公司生产经营效益。（四）、公司销售部门代为平煤集团进行销售。本公司实施资产重组后，平煤集团将煤炭销售公司、物资供应公司与风水沟矿、六家矿、西露天矿和古ft置煤炭销售机构也不具有煤炭销售职能，平煤集团与本公司将签署煤炭代销协预测本公司年收取的代销费万元。（五）、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。公司与控股股东的下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。但在制定公司重组方案时，已采取相应措施进行解决。在资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公宝ftft集团保留的几个矿具体情况如下：红庙矿由于其煤质较差，发热量较低，平煤集团已确定利用该矿与北京能源红庙矿产煤直接用于该煤矸石电厂，与本公司不会产生同业竞争关系。对于元宝ft露天矿以及红庙矿的煤矸石电厂投产前存在的平煤集团与本公露天矿和古ft为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问ft题。（六）、公司与平煤集团存在关联交易关联交易内容、煤炭销售元宝ft露天矿、红庙矿仍然保留在平煤集团，根据元宝ft露天矿、红庙矿年预测的销售量万吨，预测本公司收取的代销费万元。、老公营子矿合作收益支付老公营子煤矿目前处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》，按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿ft企业投入采矿生产满年”才能转让采矿权。为依法合理解决并保证老公营子煤矿的正常生产经营，本公司与平煤集团就老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定本公司以老年且符合采矿权转让条件，并从平煤集团取得老公营子煤矿采矿权。公司预计老公营子矿年月投产，正式投产后年的销量预计为万吨。根据上述关联方的定价，本公司应向平煤集团支付合作收益万元。、土地使用权租赁ft煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。、设备租赁按上述定价原则本公司预计年度向平煤集团收取设备租金为万元。、水电、热力供应本公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集预计年本公司支付平煤集团水费：万元；电费：万元；热力费：万元。、物业服务本公司办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务由平煤集团提供。预计年本公司支付平煤集团综合服务费：万元。上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是本公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁本公司租赁站部分在该矿投产满一年并且采矿权转让给本公司后，则该关联交易即可消除。按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝ft露天矿、白音华矿达到上市条备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。（七）、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。业务的持续稳定经营。平煤集团年主要客户及占铁路运输销量比例序号序号结算单位销售量(吨)占总销量比例()元宝ft发电厂朝阳发电厂赤峰热电厂阜新发电有限公司抚顺铁成铁路物质有限公司公司将充分发挥自身煤炭多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。决速度与质量等。（八）公司制订了《董事会议事规则据新修订的有关法规和规章进行修改。（九）、公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。公司董事会专门委员会刚刚设立，工作制度健全，但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是培训工作开展不够，各委员对如何履行职责不是很清楚，故未能积极主动开展工作。公司董事会将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培四、整改措施、整改时间及责任人完成时间责任人部门年月财务部王辉年月周宜峰室经营伙伴的依赖售公司修订《董事会议事规则》年月证券部张建忠修订《独立董事工作制度》年月证券部张建忠修订《董事会战略委员会实施细则》年月证券部张建忠修订《董事会提名委员会实施细则》年月证券部张建忠修订《董事会审计委员会实施细则》年月证券部张建忠修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》年月证券部张建忠序号序号责任整改内容公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续中公司生产经营用土地采取在平煤集团租赁的方式公司煤炭销售部门代为平煤集团进行煤炭销售同于平煤集团整体上市时间售公司李鹏举公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争同于平煤集团整体上市时间售公司李鹏举公司与平煤集团存在关联交易同于平煤集团整体上市时间财务部王辉公司业务存在对主要交易对象即重大日常工作煤炭销李鹏举（一、公司召开股东大会时采取过网络投票形式。（二）、公司选举董事、监事采用了累积投票制根据《公司章程》第八十二条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。公司年月日股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式选举孙国建、张继文、张志、刘欣生、郭晓川、邵良杉、张海升等七人为公司新一届董事会成员；采用累积投票制以记名投票表决的方式选举金君峰、杜忠贵、徐忠海为公司新一届监事会成员。（三）开展投资者关系管理工作公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、接待来访走访投资者等形式，收到一定效果。（四）公司企业文化建设公司在重组后十分注重企业文化建设：一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲合力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。（五）实施员工职业发展与绩效评价管理为了充分调动员工工作、学习的积极性和主动性，进一步提高员工的业务水平，综合素质和创新能力，增强员工的主人翁意识，协助员工实施自我价值，构建员工与公司利益的共同体，实现员工与公司发展的“双赢”。公司建立了合理绩效评价体系。公司重组后，尚未制定股权激励计划。（六）引入外部董事六、其他需要说明的事项（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议、制订规范控股股东行为的相关法律、法规，使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。、进一步完善、细化相关指导意见，修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管是，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按