可口可乐收购汇源案例分析

收购情况介绍8月31日下午，北京汇源饮料食品公司董事长朱新礼与可口可乐等签署完成股份出售所有相关协议。根据协议，朱新礼将其所持有的中国汇源果汁集团有限公司38.45％股份悉数售给可口可乐，每股价格12.20港元，交易完成后，朱新礼可套现74亿港币。汇源果汁另外两大股东——法国食品公司达能和美国华平基金旗下公司同时签署协议，分别将各自所持20.96％和6.37％股份售给可口可乐。由此，可口可乐将收购汇源果汁约66％的股份及全部未行使可转换债券及期权。根据收购协议，可口可乐还有意在一定条件下收购汇源果汁剩余全部股份，并将汇源果汁退市。2008年9月3日可口可乐公司以约179.2亿港元全资收购汇源果汁集团有限公司，若收购被批准，汇源果汁将成为可口可乐全资子公司,24亿美元的总收购价，这是中国最大一笔外资并购案。第一页，共15页。汇源品牌创立于1992年成立，是主营果蔬饮料的大型现代化集团公司。经过十多年经营，汇源成为中国果汁行业第一品牌。2007年2月23日，“中国汇源果汁集团有限公司”股票在香港联交所成功挂牌上市。据汇源2008年半年报显示，汇源上半年总体销售额约12.94亿，其中百分百果汁和中浓度果汁销售额就7.437亿。汇源公司的情况第二页，共15页。可口可乐公司诞生于1886年，总部在美国的亚特兰大，是世界软饮料销售的领袖和先锋。1927年可口可乐在中国设立了第一家分公司，1979年又重返中国。可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统，可口可乐产品畅销世界超过200个国家及地区，拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元，是世界第一品牌。可口可乐公司到2008年已在中国投资达12亿美元。产品以可口可乐、雪碧、酷儿等为主导产品覆盖碳酸饮料、果汁饮品、汽水、茶饮料等几大领域。可口可乐公司的情况第三页，共15页。一、饮料市场呈现的态势。可口可乐公司在中国的饮料市场，正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，在茶饮料市场则输给了康师傅和统一。而非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹，已成为增长最快的软饮料和碳酸饮料后的第二大饮料市场。在美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料。虽然中国消费者中的多数人仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务，加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。可口可乐为什么收购汇源第四页，共15页。可口可乐为什么收购汇源二、汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其在中国强大的品牌优势和群众基础，就是凭借其经济实力和娴熟的资本手段，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达44%和42%。如果收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络。由于可口可乐公司在低浓度果汁市场上拥有优势，而汇源果汁公司在高浓度果汁市场上拥有优势，两者的产品将形成良性互补。倚仗两者的品牌效应和渠道协同，再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势，可口可乐公司在与同类本土企业的竞争中，无疑将占得先机。第五页，共15页。汇源方面的考虑一、巨额的溢价收益9月1日汇源果汁停牌前最后一个交易日4.14港元/股可口，可口可乐的12.20港元/美股的报价有1.95倍的溢价，相当于收购公告发布前一天“中国汇源果汁”市值的3倍，为其上市发行价的2倍，如果此项交易能够成功，汇源集团借助股权交易将获得其中近80亿元港币。在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长。第六页，共15页。二、汇源发展进入瓶颈2007年生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提高7.5%。根据2008年9月9日公布的中期业绩报告，汇源果汁销售额和毛利率双双下降，增长速度放缓迹象明显。前六个月汇源果汁毛利仅为3.915亿元，较去年同期的5.033亿元下降了22％，降幅明显。上半年汇源果汁销售额12.94亿元，较2007年同期减少7076万元，其中主营业务中的果汁产品收入下降7个百分点。公司摊薄后的每股盈利仅为0.07元，较2007年的0.25元降幅高达72％。汇源果汁还首次出现了大规模裁员，薪金与福利也在减少。与此同时，汇源果汁的经营成本却仍在不断逐步上升。2008年上半年，生产果汁的原材料、蔬菜水果类农产品的涨价幅度都很大，而汇源果汁销售价格不升反降，在局部地区已经不断推出打折促销，利润越来越薄。

汇源果汁上市时发行价为每股6港元，最高时涨至12港元，可是2008年年初后不久就跌破发行价。在可口可乐宣布收购前，汇源果汁股价已跌至4港元左右。

汇源方面的考虑第七页，共15页。汇源方面的考虑三、为汇源未来的考虑一方面，经营汇源十六年半，眼看汇源的摊子越大，战线越长，风险也就越大，担心也就越多，朱新礼身心俱疲，而汇源的家族化管理使得他并不信任职业经理人，但兄弟、儿女都没有接班人的合适人选。朱新礼长于战略，但在管理上，很多地方他不能完成对自己的超越。他并不擅长做品牌。另一方面，汇源果汁有着很长的产业链，可口可乐收购的只是汇源产业链中的下游产业，汇源仍拥有果园和水果加工等产业。今后汇源将致力于果园种植和果汁灌装，着眼于产业链源头的扩张，对源头资源进行整合。如果能将果汁、果浆打入可口可乐全球采购系统，就更好了。现在的饮料行业已经是一个资金密集型产业，需要大量资金，作为民营企业，汇源的资金运营状况一直都是偏紧的，这次收购带来巨额资金，为其发展带来活力。同时可口可乐的入主可发挥大品牌的优势及经验对其改造，引入新的品牌理念，盘活汇源品牌。第八页，共15页。收购引发各方面反应交易宣布当日，新浪网即推出了“是否赞同可口可乐收购汇源果汁”的网上调查，超过55万网民参加。结果显示，近八成网民反对本次收购，六成以上的网民不看好被可口可乐并购以后的汇源。此前，多个中国知名消费品牌如美加净、乐百氏、小护士等，被外资并购后遭遇“雪藏”命运，更放大了可口可乐收购汇源的“悲情气氛”。一时间，“保护民族品牌”之声四起。其后，多家饮料企业准备联名上书商务部表示反对，甚至提出了一个激进的出售方案，将汇源的品牌和净资产分拆出售，由中国企业组织人民币基金共同购买或分头竞拍，以保全“民族品牌”。这些同业竞争者们担心，可口可乐与汇源合并之后，将垄断一半以上的渠道，加上可口可乐的财力和品牌影响力，其他企业可能失去生存空间。第九页，共15页。民众对收购案的回应据金融界网站调查结果显示，69.65%的被调查网友反对可口可乐收购汇源果汁,接近七成；24.2%的网友赞成汇源被收购；6.15%的网友表示无所谓。反对理由主要有：1、有可能损害公平竞争和消费者利益2、将危及产业安全甚至国家安全3、担心民族品牌的旁落。第十页，共15页。商务部开启反垄断审查根据《反垄断法》的申报标准达到下列之一，即须申报（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。可口可乐并购汇源符合上述两个条件，2008年9月18日，可口可乐正式向中国商务部递交了反垄断审查申报材料。根据商务部的要求，可口可乐公司又分别于9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，先后四次对申报材料进行了补充。直至11月20日，商务部宣布对可口可乐的申报正式立案审查。第十一页，共15页。参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力相关市场的市场集中度经营者集中对市场进入、技术进步的影响经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响

经营者集中对国民经济发展的影响汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响商务部反垄断审查的主要内容：第十二页，共15页。商务部最终否决2009年3月18日，商务部作出了最终裁决，禁止可口可乐公司收购汇源公司。这成为2008年8月1日中国《反垄断法》实施以来，首个被否决的案例。商务部随后在3月24日公布了一份详细的“答记者问”。其中显示，正是对于“传导效应”的认定，导致了商务部反垄断局做出最后的裁决。商务部援引中国饮料工业协会提供的数据认定，可口可乐公司在中国碳酸饮料市场占有的市场份额为60.6％，同时，在资金、品牌、管理、营销等方面已经取得竞争优势，因此在碳酸饮料市场具有市场支配地位。第十三页，共15页。商务部认为，碳酸饮料和果汁饮料尽管彼此间替代性不强，却同属非酒精饮料，是紧密相邻的两个市场。此次收购完成后，可口可乐公司在碳酸饮料已有支配地位的基础上，又进一步增强了在果汁饮料市场的竞争优势和影响力，产生强强联合的叠加效应，从而有可能导致反竞争效果——即“对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益”。此外，品牌影响力在两个市场间也存在传导的可能性，“终将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高”。

最后，商务部认定，并购将会挤压国内中小型果汁企业生存空间，抑制国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力。商务部最终否决第十四页，共15页。商务部反垄断审查的结果经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。商务部认为集中将产生如下不利影响：

1、集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。