工程项目技术咨询服务协议

/合同编号：SM-JS-GC-606工程项目技术询问服务协议本服务协议（以下简称“协议”）由（以下简称“甲方”，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存在的公司）和上海世茂建设有限公司（以下简称“乙方”，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存在的公司）共同签署。鉴于：1.甲方多年来始终在中华人民共和国（以下简称“中国”）从事房地产开发。2.为了维持甲方在中国所从事的房地产开发业务的高水平，甲方情愿请乙方为其供应工程项目询问服务。3.乙方有实力并且有权限利用自己的资源和第三方的资源为甲方供应当等工程项目询问服务。4.乙方情愿为甲方供应当服务，并且甲方意欲利用该等工程项目询问服务。基于以上提及双方的共识，双方达成如下条款：第一条服务范围乙方应就甲方的商业运作及项目开发向甲方供应工程项目询问服务。乙方所供应的工程项目询问服务的具体状况见附件一。服务费2.1对应于乙方依据本协议供应的服务，甲方将支付乙方服务费。乙方收取甲方2011年1月至5月的工程项目询问服务费人民币2,798,000.00元，依据乙方向甲方供应的全部服务的成本补偿为标准计算。因执行本协议而产生的任何税负适用中国的相关法律法规。假如上述的税收法律和法规规定有税费，除非双方另有约定，乙方和甲方都有义务依据上述法律法规缴纳税费。支付乙方应在2011年6甲方应在收到发票后七天付款。文件和记录乙方同意在没有甲方书面同意的状况下，不得将甲方透露或供应的信息技术以任何种方式出售、委派、或透露给除了在履行职责利用该等信息为甲方供应服务的员工以外的任何人。乙方有义务约束其员工以适当的方式将信息保密。如需签定任何附带这项协议中的服务的分包合同应事先得到甲方的书面同意。乙方应维持包含有为精确计算和确认本协议下需支付的金额和需供应的信息而合理所需的全部数据的记录、文本和帐本。在提前30日通知乙方的前提下，甲方可检查和审计乙方的有关本协议的任何记录、帐本或商业文件，包括但不限于帐单和服务记录。本段中所述的乙方义务应在本协议终止或说明后接着存在。乙方应保留该等记录至少2年。乙方应为甲方的检查供应一切的必要帮助。限期和终止本协议自2011本协议自生效日起半年内有效，此后每年自动按半年持续，除非协议的任何一方书面通知提出终止协议。该等通知应在协议终止前至少30天发给协议另一方。假如协议任何一方被宣告破产或确定清算资产，或公司解散或失去其主要资产，或被剥夺了为了行使本协议进行业务经营所必需的部分或全部授权，则协议另一方有权立刻终止本协议。第六条补充和修改6.1本协议双方均应复核协议条款以保持条款的合理性。本协议签署后因状况变更而造成本协议条款对双方利益不再公允合理时，应对本协议条款做出补充和修正以反映这种变更。双方应对反映这种变更的补充和修正条款一样同意。补充修正和废除本协议下的条款只有经适当授权的双方代表做出书面确认才对双方生效不行抗力由于不行抗力的缘由，比如洪水，斗争，暴力，罢工，停工以及其他超出双方以及中国和香港特别行政区当局限制的状况，协议双方可以免除本合同下的义务，一方应立刻通知另一方。上述不行抗力事务的发生，如不行抗力事务由事故而引发，则一方应在事故发生后的七日内，将事故发生地的有权政府机关所签发的事故证明用航空邮件寄给另一方。适用法律本协议以及本协议相关的权利，义务和本协议的执行皆适用于已公布并可公开得到的中华人民共和国法律。但是，假如没有已公布并可公开得到的中华人民共和国法律就有关协议的特定事项加以管辖，应参照一般国际商业惯例。仲裁双方应就本协议的履行发生的任何争议应通过友好协商解决。假如协商未果，则双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会。依据该委员会发布的执行规则和程序进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。任何一方不得请求法院或其他机关更改该裁决，仲裁费用应有仲裁败方负担。双方的关系本协议双方为独立的合同方，没有权利，也不具备权利以任何方式约束另一方或以明示或示意方式导致另一方须担当或造成任何义务，或为另一方签定任何合同。本协议不应被说明为促成双方形成雇主和雇员，主子和随从或托付人和代理人的关系。第十一条一般规定本协议的部分条款失效，本协议应被视作不具备这部分条款。本协议由双方签署一式二份，双方各执一份。本协议，包括本协议所附的附件，构成本协议双方关于本协议标的之全部协议。本协议只有通过双方签署书面文件的方式，如本协议第六条所述，方可修改。本协议下全部作出的通知，声明以及进行的支付，应当在上文指出的协议当事人的各自的地址作出或者进行，除非有地址变更的书面通知。通知以邮寄发出7天后视为已被送达。鉴于此，双方促使本协议在协议中所述的有效期起先执行。甲方：地址：签章日期：乙方；地址：签章：日期：附录A：服务范围和内容经双方同意，本协议书托付询问服务范围如下：一、规划询问：供应询问建议报告或专题探讨报告。内容包括：(1)规划探讨对象的现状、特点、比较优势、外部环境变更和影响的调查分析；

(2)发展规划思路，应实行的政策和措施建议；

(3)实现结构调整的方向和目标，新的经济增长点的选择，以及应实行的步骤建议；

(4)对生态环境的污染、破坏和对生产要素的消耗等影响的分析，实现可持续发展的对策探讨；

(5)投资筹措的方向和途径，以及可行的融资方案的设想；

(6)发展目标的设想和发展速度预料；

(7)综合询问建议。

以上询问报告，除由乙方派出项目组调查编写以外，还要求经乙方专家评审修改后提出。

二、编制项目建议书：为项目编制项目建议书。(1)拟建项目必要性的论证；

(2)市场(或社会需求)的现状和前景的概括调查分析；

(3)产品方案、拟建项目规模的论证；

(4)厂址或建设地点的选择；

(5)对选定的资源及可利用性的分析；

(6)对可能发展的技术以及技术引进的选择分析；

(7)鉴别项目对当地环境及生态产生的影响；

(8)投资估算及投资资金构成、筹措的设想。投资估算接受依据历史阅历统计方法；

(9)项目经济分析和风险分析；

(10)项目的建设时间以及进度支配。

三、编制项目可行性探讨报告：编制可行性探讨报告，内容包括：(1)依据国家宏观调控政策，在项目建议书基础上进一步进行调研，提出项目的背景，项目建设的必要性和经济意义，以及编制可行性探讨报告所依据的政策原则和指导思想；

(2)产品市场(或社会需求)现状调查和预料分析竞争对手现状和发展分析，产品的竞争实力分析和市场营销战略；

(3)产品(或建设)规模方案的选择；

(4)工艺技术方案(或建设标准)选择；

(5)资源、原材料、燃料来源和供应的可能性评价；

(6)公用设施建设方案；

(7)建厂条件和厂址方案。地理位置、气象、水文、地质、地形条件、交通运输，以及水、电、气和社会经济现状及其发展趋势；厂址比较和选择看法；

(8)生态环境影响和对策；

(9)节约能源、水和土地资源论证和措施；

(10)职业平安、卫生和消防论证及措施；

(11)生产组织、管理体制、机构定员、人员培训设想；

(12)编制投资估算，提出资金筹措方法。投资估算按重要部位设计方案估算工程量进行计算；

(13)经济分析和风险分析；

(14)综合评价及结论。

四、评估询问：1.对项目的项目建议书(或可行性探讨报告)进行评估，提出评估报告。内容包括：(1)对项目建议书(或可行性探讨报告)中提出的项目必要性；

(2)市场调查和预料；

(3)建设规模；

(4)技术方案；

(5)厂址选择；

(6)环境影响；

(7)节约能源、水资源、土地措施；

(8)职业平安、卫生和消防措施；

(9)投资估算；

(10)资金筹措方案；

(11)经济和风险分析等作出全面分析评价，依据须要和可能提出优化建议，对项目的可行或不行行提出明确建议。

2.对项目的项目建议书(或可行性探讨报告)中选址方案、市场调查预料、投资估算等，或对项目设计概算、施工结算进行专项评估，提出专项评估报告。

3.对项目进行后评估，提出后评估报告。内容包括：和项目原预料的投资和进度发生的偏差及其缘由；项目原预期市场(或社会需求)、生产(或运营)规模实现状况及分析；生产工艺(或建设方案)选择符合要求状况及分析；项目经营效果(财务效果或社会效果)和原预料的出入及其分析；原项目评估中的预料和实际发生的出入及其分析；项目决策和实施中的主要阅历教训，以及项目获得良好经济效益(或社会效果)须要实行的措施等。

4.对项目竣工投产后，进行单项后评估，提出单项后评估报告。

五、工程勘察设计

1.在甲方供应资料基础上，为编制项目的项目建议书或可研报告(或初步设计、或施工图设计)的须要，进行工程勘察，提出勘察报告。内容包括：(1)工程测量；

(2)工程地质和岩土勘察；

(3)水文地质勘察；

(4)绘制勘测图纸和资料。

双方经过协商，按下列格式供应文件资料和成果。

2.在甲方供应资料的基础上，完成项目初步设计和(或)施工图设计。内容包括：

(1)总图运输设计；

(2)建筑物、构筑物设计；

(3)工艺设计；

(4)非标准设备设计、标准设备清单及规格；

(5)帮助工程设计；

(6)公用工程设计；

(7)总体设计；

(8)编制设计概算；

(9)材料用量、土地利用、“三废”治理方案。

在工程实施阶段供应现场服务，包括向承包商进行设计交底、必要的设计修改或补充、监督贯彻设计意图。当担当设计服务的乙方同时受聘担当项目工程监理任务时，对此类设计修改和补充，可依据合同自行确定授权给其驻地代表。

如是涉外项目，现场服务另按工日收费。

双方经过协商，按下列格式供应文件资料和成果。

六、工程招标询问

1.编制工程(或设备材料选购 )项目招标资格预审文件。内容包括：资格预审邀请函、资格预审标准和程序、项目状况、资格预审申请格式。

2.对资格预审资料分析和投标人选择提出询问建议。

3.编制工程(或设备材料选购 )项目招标文件。内容包括：

(1)投标邀请函；

(2)投标人须知；

(3)拟运用的合同条件；

(4)工程、设备、材料综合说明、技术规范；

(5)设计图纸和技术资料；

(6)工程量清单；

(7)要求投标人供应的附加资料清单。

4.参加投标人现场考察，解答投标人质疑，招标文件补遗。

5.参和投标书评审，提出询问建议。

七、合同管理或工程监理：为实施甲方和第三方签定的承包合同供应合同管理询问服务。工作内容如下：

(1)审查承包商的施工组织设计和技术方案，向承包商提出建议，并向甲方提出书面报告；

(2)配备合格监理人员，监督承包商依据设计图纸和施工规范进行施工；

(3)对工程设计中发觉的技术问题，自主向设计单位提出改进建议，并向甲方提出书面报告；

(4)监督工程质量，对工程运用的材料和施工质量进行监督检验。对不符合设计要求和国家质量标准的建筑材料、构配件和设备，立刻通知承包商停止运用或安装。对于不符合规范和质量标准的工序、分项分部工程，以及担忧全的施工作业，要通知承包商整改和返工；

(5)经甲方同意后，发布开工令、停工令和复工令；

(6)监督工程进度，依据工程支配进度，进行监督检查。对实际工程进度提前和拖延进行确认，必要时提出改进工程进度的