公司内部控制专题课件

主讲：宋德亮博士简历1998-2001上海财经大学攻读会计学博士2001-2003安永大华会计师事务所项目经理2003-2005上海国家会计学院副教授内部控制的概念公司监管、公司治理和内部控制公司监管：政府或行业机构依法对公司经营合法性的控制监管公司治理内部控制内部控制的概念公司治理：公司、股东、管理层之间的制度安排。主要体现为股东对管理层的控制。内部控制的概念内部控制：管理层在公司内部的授权、审批、核算、检查、奖惩等制度安排。主要体现为管理层在公司内部的控制。内部控制的概念COSO报告对内部控制的定义内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循。内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素企业内部控制

逐渐成为热门话题2000年11月，中国证监会发布了公开发行证券公司信息披露编报规则1－6号，对金融企业的信息披露提出了特别规定。企业内部控制

逐渐成为热门话题比如在招股说明书中，编报规则要求申请上市的金融企业应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明。企业内部控制

逐渐成为热门话题编报规则并没有规定内部控制的定义和内容也没有明确如何判断完整性、合理性和有效性。金融机构在信息披露中也只能给出模糊的说明。企业内部控制

逐渐成为热门话题2001年3月修订的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号—招股说明书》2001年4月发布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》证监会也对内部控制的披露提出了要求企业内部控制

逐渐成为热门话题发行人应披露管理当局对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见同时应披露注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见。如注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷，发行人对相关内容应予详尽披露，并说明改进措施。企业内部控制

逐渐成为热门话题2001年7月，财政部发布了《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和《内部会计控制规范—货币资金（试行）》2002年12月，财政部发布了《内部会计控制规范——采购与付款（试行）》和《内部会计控制规范——销售与收款（试行）》2003年10月，财政部发布了《内部会计控制规范——工程项目（试行）》企业内部控制

逐渐成为热门话题2003年7月，财政部发布了《内部会计控制规范——担保（征求意见稿）》和《内部会计控制规范——成本费用（征求意见稿）》2003年11月，财政部发布了《内部会计控制规范——对外投资（征求意见稿）》和《内部会计控制规范——预算（征求意见稿）》企业内部控制

逐渐成为热门话题2004年8月财政部制定了《内部会计控制规范——担保（试行）》和《内部会计控制规范——对外投资（试行）》企业内部控制

逐渐成为热门话题内部会计控制的基本目标是：(一)规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。(二)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整。(三)确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。企业内部控制

逐渐成为热门话题内部会计控制的内容主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。企业内部控制

逐渐成为热门话题2005年4月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》

企业内部控制

逐渐成为热门话题2002年，为了规范注册会计师执行内部控制审核业务，明确工作要求，保证执业质量，中国注册会计师协会制定了《内部控制审核指导意见》，自2002年5月1日起参照执行。企业内部控制

逐渐成为热门话题《内部控制审核指导意见》所称内部控制审核，是指注册会计师接受委托，就被审核单位管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。概念形成和演进早期的内部牵制制度古罗马的“双人记帐制”《柯氏会计辞典》(Kohler‘sDictionaryforAccountants)的定义为提供有效的组织和经营，并防止错误和其它非法业务发生而制定的业务流程。其主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权利的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其它个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。概念形成和演进1934年美国《证券交易法》，首先提出了”内部会计控制”(Internalaccountingcontrolsystem)的概念。概念形成和演进证券发行人应设计并维护一套能为下列目的提供合理保证的内部会计控制系统：交易依据管理部门的一般和特殊授权执行；交易的记录必须满足GAAP或其他适当标准编制财务报表和落实资产责任的需要；接触资产必须经过管理部门的一般和特殊授权按适当时间间隔，将财产的账面记录与实物资产进行对比，并对差异采取适当的补救措施。概念形成和演进1936年美国会计师协会发布的《注册会计师对财务报表的审查》文告1947年《审计准则暂行公告》(TSAS)出于改进审计方式的需要，提出了以内部控制(InternalControl)为基础的审计程序。概念形成和演进第一个权威定义审计程序委员会下属的内部控制专门委员会于1949年发表了《内部控制、协调系统诸要素及其对管理部门和注册会计师的重要性》内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性、提高经营效率，推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。概念形成和演进此定义强调，内部控制不只限于与会计和财务部门直接有关的控制方面它还包括以下内容：预算控制成本控制定期报告经营情况概念形成和演进进行统计分析并将统计报告送交有关部门制定培训计划以培训有关人员使其能够履行职责以及设立内部审计部门以保证管理部门所制定的各种程序的准确性概念形成和演进于是1953年10月，审计程序委员会(CAP)又发布了《审计程序公告第19号》（SAPNo.19）对内部控制作了如下划分：广义地说，内部控制按其要点可以划分为会计控制和管理控制；概念形成和演进会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此有关的方法和程序构成；会计控制包括授权与批准制度；记账、编制财务报表、保管财务资产等职务的分离；财产的实物控制以及内部审计等控制。概念形成和演进管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻执行或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系包括统计分析、经营报告、雇员培训计划和质量控制等”。概念形成和演进1988年4月美国注册会计师协会发布的《审计准则公告第55号(SASNo.55)，“财务报表审计对内部控制结构的考虑”该文告首次以内部控制结构(InternalControlStructure)一词取代原有的”内部控制”一词文告提出的内部控制内容比以前更为实在，条理更加清楚。该文告的颁布和实施可视为内部控制理论研究的一个新的突破性成果。概念形成和演进企业的内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种政策和程序控制环境会计系统控制程序概念形成和演进控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素。具体包括：管理者的思想和经营作风；企业组织结构；董事会及其所属委员会，特别是审计委员会发挥的职能；确定职权和责任的方法；概念形成和演进管理者监控和检查工作时所用的控制方法，包括经营计划、预算、预测、利润计划、责任会计和内部审计；人事工作方针及其执行;影响本企业业务的各种外部关系。概念形成和演进会计系统规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、登记和编报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。概念形成和演进健全的会计系统应实现下列目标：鉴定和登记一切合法的经济业务；对各项经济业务按时进行适当分类，作为编制财务报表的依据；将各项经济业务按适当的货币价值计价，以便列入财务报表；确定经济业务发生的日期，以便按照会计期间进行记录；在财务报表中恰当地表述经济业务以及对有关内容进行揭示。概念形成和演进控制程序指管理当局所制订的用以保证达到一定目的的方针和程序。它包括下列内容：经济业务和经济活动的批准权；明确各个人员的职责分工，防止有关人员对正常业务图谋不轨的隐藏错弊；概念形成和演进指派不同人员分别承担批准业务、记录业务和保管财产的职责；凭证和账单的设置和使用，应保证业务和活动得到正确的记载；对财产及其记录的接触和使用要有保护措施；对已登记的业务及其计价要进行复核。概念形成和演进两个明显的改动一是正式将内部控制环境纳入内部控制范畴，二是不再区分会计控制和管理控制。概念形成和演进1992年，美国”反对虚假财务报告委员会”(NationalCommissiononFraudulentReporting)，所属的内部控制专门研究委员会发起机构委员会(CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission，简称COSO委员会)，在进行专门研究后提出专题报告：《内部控制一整体架构(InternalControl一IntegratedFramework)》，也称COSO报告。概念形成和演进经过两年的修改，1994年COSO委员会提出对外报告的修改篇，扩大了内部控制涵盖范围，增加了与保障资产安全有关的控制COSO报告得到了美国审计总署(GeneralAccountingOffice，GAO)的认可。与此同时。AICPA则全面接受COSO报告的内容并修改了审计准则概念的形成和演进安然事件之后，美国出台了萨－奥法案，全面借鉴了COSO报告的成果。概念形成和演进COSO报告指出：内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循。概念形成和演进它认为内部控制整体架构主要由五项要素构成：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制各组成要素关系图监督监督沟通控风控制境环信息与沟通活估评信息险制动内部控制组成要素与目标及作

业活动相互间关系图监督信息与沟通控制活动风险评估控制环境作业活动1作业活动2循遵法规运营告报财务概念形成和演进控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。概念形成和演进控制活动，是确保管理层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。概念形成和演进信息与沟通：信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门报告重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。监督是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。监督活动由持续监督、个别评估所组成，其可确保企业内部控制能持续有效的运作。概念形成和演进内部控制的局限性内部控制有其固有的局限性因管理层蓄意舞弊而失效因不相容职务串通而失效因执行人缺乏胜任能力而失效受制于成本效益原则只针对常规业务，相对稳定控制环境诚信与价值观企业制度的存在与执行内部管理是否恰当地处理存在的问题对违反公司制度和行为规范的处罚是否为全体员工所知晓对于管理层违背既定政策的行为是否予以调查、记录和处理控制环境对能力的重视充足地分析要完成特定工作所需的知识技能。内部管理已完善地规定了完成特定工作所需的知识技能。是否有现象表明员工有特定的知识技能。控制环境董事会或审计委员会董事会是否会对管理层准备要去做的决策，要求管理层提出解释。经理人员是否有足够的知识、行业经验和时间有效地行使职能。与财务、首席会计师、内外审审计人员举行会议的频率和及时性。控制环境管理哲学和经营风格所能接受的企业风险的性质。关键职位是否实行人员轮岗管理层对资料处理和会计等重要功能的态度以及其对财务报告可靠性和资产安全保障的关注。控制环境组织结构组织结构既不能过于简单，也不能过于复杂。按关键部门主管所担负的责任，判断其知识及经验的丰富程度。管理层及负责监督责任的员工是否有足够的时间有效的完成其责任。控制环境权责分配和授权按单位的目的及目标、营运的功能及政府机关的规定，指派责任、授予权力权力与责任的对称性人力资源政策及实务主要包括招聘、训练、升迁及薪资等方面的政策和程序。风险评估公司目标作业层面的目标风险评估程序对变化的管理风险评估公司目标概括程度和恰当性有效传达互相协调风险评估作业层面的目标与公司目标协调作业间协调具体程度和可操作性资源的充分性成功关键因素参与程度风险评估风险评估程序重大外部风险因素供货渠道技术债权人竞争对手法规重大内部风险因素全面考虑各种作业分析程序的充分性风险评估对变化的管理经营环境员工技术信息系统公司发展控制活动(一)进货；(二)营运；(三)出货；(四)市场和销售；(五)服务；(六)采购；控制活动(七)技术开发；(八)人力资源；(九)公司管理；(十)对外关系管理；(十一)

行政服务管理；(十二)

信息技术管理；控制活动(十三)

风险管理（对于事故或其他未投保损失）；(十四)

法律事务管理；(十五)

计划管理；(十六)

应收帐款的处理；(十七)

应付帐款的管理；(十八)

资金的处理；控制活动(十九)

固定资产的处理；(二十)

分析和调节；(二十一)

福利和退休信息的处理；(二十二)

工资的处理；(二十三)

税务的处理；(二十四)

产品成本的处理；(二十五)提供财务报告和管理报告等。信息与沟通相关信息包括从外部获得的行业、经济状况和法规等信息，以及从内部产生的信息。应当建立一种机制（例如：信息系统指导委员会），以辨别和认定新出现的信息需求。有效的沟通应当是多角度的，包括组织内部的向上沟通、向下沟通和横向沟通，也包括与组织之外的各方之间的沟通。监督持续的监督个别评估缺失的报告标题内部环境战略目标设定风险识别风险评估风险应对控制活动信息与沟通监控经营报告遵循子公司业务单位分支机构企业整体层次内控环境风险评估控制活动信息与沟通监控COSO1COSO2COSO1—COSO2（内部控制—企业风险管理）企业风险管理（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。（五）风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。企业风险管理（六）控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。（八）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。

控制制度的设计理解经营战略(目标)理解企业经营的性质（控制什么，希望采取什么行动）理解控制选择（选项及其有效性）将企业视为转换流程产出材料设备资本人业绩投入转换流程行动控制选择…控制可以集中在:

转化行动过程中

产生的业绩

雇员的类型 及其价值观 和操守行动控制业绩控制人的控制(人事和文化)或上述的某种组合...Nordstrom案例

应用有效的管理控制实施经营战略Nordstrom公司网页Nordstrom公司一瞥1901年建于美国西雅图的一家零售鞋店，已经成为美国最大的独立连锁鞋店通过收购西雅图的一家服装公司进入了服装市场1971年首次公开发行股票，销售收入超过一亿美元大关，成为美国西海岸最大的专业时装公司。1988年收入约为30亿美元，迁入东海岸。目前是美国增长最快的专业服装零售连锁店，拥有优质的服务，庞大的规模，拥有可供整个家庭选择的最好的服装、鞋、饰品等。排进最佳工作场所前100名。Nordstrom公司店面Nordstrom公司店面Nordstrom公司的成功1988年每平方英尺的销售收入达到380美元，行业平均为每平方英尺194美元其销售人员的收入为全行业所羡慕年收入有可能超过8万美元平均收入为$20,000-$24,000(全国平均为$12,000)在行业竞争日趋激烈的形式下，连续20年以两位数的速度增长多年来财务业绩骄人竞争者纷纷效仿1989年荣获NRMA金奖净收入（百万美元）零售业的经营环境季节性销售

一年中有旺季和淡季一周中有旺日和淡日一天中有旺时和淡时商品选择、适量库存和经常性降价固定成本高(高收入需要好的地段，好的地段场地租金昂贵)竞争导致客户期望值高(要求在战略、便利、价格、质量和服务方面多样化)员工流动性高(销售是一项非常繁重的工作)“转换过程”投入合格的商品和精品(季节性)好的地段(昂贵)优秀的销售人员(如何识别?)处理过程理解每位顾客的需求和偏好在服务客户方面不断创新程序较难理解并且计量成本较高产出销售收入(销售服务)客户忠诚度(=>销售和重复销售)关键控制变量?投入和产出选择最佳销售人员在高峰时段工作（可能工作时间最长）Nordstrom公司的战略最佳服务着重于高端客户全价，高价值商品配以个别客户服务销售标语:

“最优秀的服装给最优秀的人”Nordstrom公司的一家分店Nordstrom公司的分店工作中的公司员工值得思考的问题Nordstrom公司是如何成功实施其战略的?尤其是Nordstrom公司是如何通过有效的管理控制实现其目标的?在零售业中，何谓“最佳服务”?商品选择和质量保证不缺货或者在缺货时帮助顾客从其他分店买到

销售人员对顾客的个性关注了解每位顾客的偏好并提出适当的购买建议创造客户满意度和忠诚度在新品到达时通知顾客，送货上门，销售完成时致谢并欢迎再次光临，允许退换服装Nordstrom公司战略实施的关键如何选择和保留住顾客服务能力最强、最有工作积极性的销售人员。管理控制的选择业绩控制(预期的业绩是什么?)行动控制(预期的行动是什么?)文化控制(预期的文化是什么，如何做到?)人事控制(需要什么样的人?)组织结构分权组织结构门店经理对本店的销售负责（每平方英尺销售收入）奖金同预算目标挂钩分店经历拥有以下自主权

通过雇用销售人员管理销售力量根据销售技巧和每天的销售态势安排值班商品库存（采购）决策每小时销售收入(SPH):Nordstrom公司控制制度中关键因素SPH用于评价销售人员的业绩和报酬(业绩控制的一种形式).鼓励为客户不断提供满意的服务每平方英尺销售收入用于评价分店经理的业绩和报酬。分店经理可以根据SPH安排值班以

提高本店的每平方英尺销售收入。

通过讲SPH高的员工安排在最佳时间作为激励。SPH制度是如何起作用的?SPH=总销售收入/销售小时数。如果实际

SPH>计划

SPH,销售额的6.75%到10%将作为奖金。如果实际

SPH<计划SPH,根据工作时间计算基本工资这种创新的报酬制度被行业所羡慕和效仿举例基本工资:每小时$9.45。每周工作小时:40计划SPH:$140/hr每周的目标:40X$140=$5600.奖金比例:6.75%(如果销售额超过计划)报酬决定如果某销售人员工作40小时，销售收入为8000美元，SPH=$8,000/40=$200周收入=.0675X$8,000=$540好的销售人员的收入不取决于工作时间!

上不封顶如果某销售人员工作40小时，销售收入为5500美元,SPH=$5,500/40=$137.5周收入=40X$9.45=$378SPH不佳的销售人员照样能拿到保底收入。1989年收入为82000美元的员工Nordstrom为什么选择SPH?SPH提高会导致每平方英尺销售收入提高，这与公司目标是一致的。SPH是个人业绩的综合指标，鼓励员工在客户服务方面不断创