首次募集股权资本课件

第三章首次募集股权资本第一节股权融资市场主体、方式与投资银行选择第二节股票的公募发行第三节企业的股份制改造与重组第四节股票发行价格的确定第五节股票公开发行的方式及演变第六节私募发行股权资本2009年投行业绩单:43家券商承销及保荐

费用共计45亿2009年A股市场融资成绩斐然。111家企业IPO融资总额达2006亿元；再融资中148家企业增发融资总额达3189亿元，8家配股企业融资总额为91亿元；债券融资中可转债融资总额77亿元，债券融资总额8287亿元。不菲的成绩带来了良好的收益，数据显示，2009年43家券商承销及保荐费用共计45亿元。第一节股权融资市场主体、方式与投资银行选择

一、股票融资市场主体1、发行人股份有限公司非上市公司上市公司要求股权明晰财务公开经营权公开3、投资银行专业经营股票发行承销、经纪和自营等业务的中介机构。三、股权融资对投资银行的要求投资银行的作用发行者选择投资银行的途径公司高层主管或主要领导的偏好与发行公司有业务往来的机构的介绍直接选择出价较低的投资银行对投资银行进行面试三、股权融资对投资银行的要求选择投资银行的基本标准专业素质声誉和能力分配能力和市场跨度高超的定价技巧选择投资银行的操作明确公司融资目标侧面了解投资银行的总体和专长多家接触了解专业咨询交易所对公司上市的一般要求：1、公司对国家利益的重要性;2、公司在该行业中的相对地位和稳定性;3、公司是否处在扩张性的行业.二、公募发行的方式包销全额包销余额包销代销两者区别承担发行风险的对象不同融资规模和资金到位时间不同销售成本不同四、我国股票首次公开发行的相关要求发行人的主体资格要求主体股份有限公司有限责任公司募集设立注册资本生产经营发行人的独立性要求发行人的业务经营系统要独立完整发行人的资产独立完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立四、我国股票首次公开发行的相关要求发行人上市前的规范运作要求规范公司治理内部控制制度健全且执行有效发行人在最近3年内存在下列情形的不得发行上市对外担保资金管理制度发行人上市前的财务会计要求

发行人募集资金运用的要求募集资金应当有明确的使用方向募集资金数额和投资项目应当相适应建立募集资金专项存储制度五、中国股票首次公开发行的保荐业务保荐机构的主要职责尽职推荐发行公司的证券发行上市发行前上市后尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性配合审核与专业沟通持续督导和完善制度保荐制度的优点有利于提高上市公司的质量有利于保护中小投资者的利益有利于保荐机构提高保荐意识六、中国股票首次公开发行的程序立项发行股票的种类和数量发行对象定价方式募集资金用途滚存利润的分配方案决议的有效期制作申报材料，报送中国证监会审核经证监会核准，进行首次公开发行首次公开发行招股意向书路演推介和询价确定发行价格（6个月内有效）第三节企业的股份制改造与重组改制重组的目的进行产权制度和经营制度改革，建立规范的公司治理结构进行有关业务、资产、人员机构和财务的有效组合，使之成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司一、公司改制重组的原则突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力建立、健全公司治理结构，直接面向市场，独立经营，运作规范有效避免同业竞争，减少和规范关联交易

二、改制重组中应妥善处理的问题处理人员分流及安置，妥善安置社会职能机构对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的处置方案，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖三、改制中应避免同业竞争，减少并规范关联交易

关联方

控股股东及其他股东控股股东及其股东的控制或参股的企业对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人发行人参与的合营企业发行人参与的联营企业主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业其他对发行人有实质影响的法人或自然人避免同业竞争的措施：将相竞争的业务集中到拟发行上市公司竞争方将有关业务转让给无关联的第三方拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务竞争方就解决公司同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺若公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制定减少关联交易的实施方案：发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营；拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原料供应和产品销售不得依赖股东和下属企业；专为拟发行上市公司提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；为拟发行公司提供的专业化服务，应由关联方纳入（以出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。无法避免的关联交易——遵循三公原则；关联交易的价格或取费——不偏离市场独立第三方标准；难以比较市场价格的关联交易——以合同明确有关成本和利润标准；股东大会对关联交易进行表决——遵循公司章程规定的回避制度；需要独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易——应由其签字表达公允性意见后方生效。四、确保公司独立经营，规范运作资产的独立完整产权界定清晰经营业务所需的商标应进入拟上市公司专利或专利技术应进入拟发行上市公司独立的生产经营场所人员独立董事长不得由股东单位的法定代表人兼任高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬人事任免不得超越上市公司董事会和股东大会员工独立，费用分帐独立管理财务独立拟发行上市公司应建立独立会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策；拟发行上市公司应有自己的独立银行帐户，不得与他人共用；股东单位或关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产；财务独立拟发行上市公司应依法独立纳税申报和履行缴纳义务；拟发行上市公司应独立对外签定合同；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位，其他关联企业提供担保，或将以拟发行公司名义的借款转借给股东单位使用。第四节股票发行价格的确定一、市盈率法理论依据：计算公式：发行价格=每股税后利润×市盈率每股税后利润的确定法则市盈率的确定法则×

每股税后利润的确定法则1993年以前：发行前3年实际经营业绩+发行后2年盈利预测数1993年以后：发行当年盈利预测1996年12月后：发行前3年已实现每股税后利润算术平均值1997年9月后：发行前1年每股税后利润的70%+发行当年预测每股税后利润的30%1998年3月后：发行当年预测利润÷发行当年加权股数市盈率的确定法则1998年年底前：新股发行市盈率一般不得超过15倍1998年以后：可以根据行业、市场情况拟定市盈率，也就是发行市盈率可以不限制在15倍以下。新世纪：按照证券法的规定由发行公司与承销商双方商定二、竞价确定法由发行人和承销商确定发行底价通过交易网络，进行认购。申购期满，将有效申购由高到低价位排队，当累计数恰好达到或超过本次发行数量的价格为本次发行价。机构大户易于操纵发行价格，因此经试验后停止使用。三、净资产倍率法发行价格=每股净资产×溢价倍率国外常用于房地产公司国内一直未采用四、现金流量折现法国际主要股票市场对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值和发行定价一般采用现金流量折现法。五、市价折扣法在二级市场选择一个与发行公司具有相同产业背景的板块，计算该板块二级市场平均市盈率根据公司经营业绩成长性，股本规模等因素综合平衡后按一定折扣定出发行价格区间对机构投资者网下询价确定发行价六、协商定价法价格由发行公司与承销商协商确定承销商和发行公司向证监会提交定价分析报告制定一个发行定价区间，报证监会核准召开配售对象路演推介会和询价确定最终发行价格若最终价格处在证监会核准的价格区间外，则须报证监会重新核准定价分析报告的内容行业分析。包括公司所属行业的概况和发展前景。公司现状与发展前景分析。二级市场分析。发行价格的确定方法和结果。七、IPO询价确定法

2004年12月7日，《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告进行推介和询价询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。初步询价发行价格区间累计投标询价发行价格（一）询价对象

范围：证券投资基金管理公司证券公司财务公司信托投资公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他机构投资者询价对象应符合的条件最近12个月未被监管部门给予处罚依法可以进行股票投资具有独立从事证券投资所必需的机构和人员具有健全的内部风险评估和控制系统询价对象的监管和取消（二）投资价值研究报告

主承销商应向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露价值投资研究报告的内容。投资价值研究报告的内容发行人的行业分类、行业政策及其在行业中的地位发行人经营状况和发展前景分析发行人盈利能力和财务状况分析发行人募集资金投资项目分析发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较宏观经济走势、股票市场走势（三）询价与定价询价对象可以自主决定是否参与初步询价未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告中止发行的规定中小企业板上市的不用进行累计投标询价（四）实行IPO询价制度的意义首先，询价制度改革和完善了股票发行机制。其次，推动机构投资者队伍进一步发展壮大。再次，询价制度为提高保荐机构的整体竞争力打下坚实基础。最后，询价制度的推出标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。第五节股票公开发行的方式及演变一、股票公开发行方式的一般方式与影响因素议价发行制固定价格发行制议价发行制“累积订单法”，“投资者购股意愿建档法”具体做法促销阶段销售征询阶段承销商向发行公司反馈量价信息拟定最终价格立即承销股票议价发行制的优点1、发行公司可获得最佳发行价格；2、发行额度可按需求灵活地在不同地区协调；3、符合实际需求，主承销商风险可控。议价发行制的定价（3阶段）初步定价阶段—P0P0=每股税后利润×市盈率基准定价阶段—P1

确定用于推销的价格区间[P1a，P1b]最终定价阶段—

P2

确定最终销售价格P2固定价格发行制“预设固定价格公开承销法”由发行公司与主承销商根据公司诸多因素确定投资者按此价格认购股票该方式主要用于香港(二)影响股票发行方式的因素发行主体的意识用最低的成本筹集最多的资金股东会的治理结构发行成本承销商与购买者的意向股票发行地的社会环境与制度环境二、中国股票一级市场发行方式的演变股票公募发行方式（2大类11种）网上发行网下发行第一种认购证发行方式发行过程承销商以一定认购价发售认购证清点发售数量，进行公开抽签中签认购证持有人缴纳股款承销商将股款解入指定银行帐户，股东登记缺点成本高效率低工作量大有悖“三公”原则第二种专项存单发行方式1、承销商在招募期通过指定银行无限量发售专项定期定额存单；2、以公开摇号抽签方式决定中签率和中签者；3、中签存单抵交股款，未中签存单按定期存款计息；4、主承销商将股款解入指定银行帐户，注册会计师验资；5、主承销商将股东名单及认购量报股票登记机构。缺陷发行环节太多冻结资金过多，时间过长银行存款大搬家造成巨额存款流动第三种

上网竞价发行方式以不低于发行底价的价格竞价购买按“价格优先，时间优先”的顺序依次排队根据实际认购总额累计计算确定发行价格超过发行价的有效申购均按发行价认购将股票发行价和竞价结果进行公告优缺点优点：1、体现了“三公”原则2、实现了一、二级市场的连通性3、实现了高效率4、降低了发行和认购成本缺点：助长投资者博傻心理高价申购，按低价成交第四种上网定价发行方式1996年12月26日，《关于股票发行与认购方式的暂行规定》上网定价发行全额预交款方式与储蓄存款挂钩方式具体程序如下优点成本低效率高复盖面广缺点不利于培养投资意识股权流向那些通过非法手段取得帐户的人手中常常发生一连串金融连锁反应大部分认购资金通过短期融资得来的新股认购中冻结资金所产生的利息数额巨大第五种全额预交款、比例配售方式全额预缴款、比例配售发行方式两种类型全额预缴款，比例配售，余款即退全额预缴款，比例配售、余款转存

全额预交款、比例配售、余款即退具体步骤主承销商开设预交款专户，公布发行认购办法投资者在规定时间将全额申购款存入收款银行的股款专户申购期满,银行预缴款专户资金冻结,会计师事务所出具验资报告,主承销商确定有效申购量和配售比例配售比例Ⅰ＝股票发行量/有效申购总量全额预交款、比例配售、余款即退具体步骤主承销商按配售比例I对每一申购人进行配售计算：若此比例不满足“千人千股”要求，则随机抽出1000名申购者每户配1000股并进一步计算配售比例II:配售比例Ⅱ＝(发行量-100万股)/(有效申购总量-100万股)配售结束,解冻申购资金余款,退还给投资人。全额预交款，比例配售、余款转存具体步骤前四步与上述方式相同最后一步是将余款转为专项存款，利息按同期银行利率计算。该存款为专项存款，不得提前支取。优缺点优点：1、激发投资热情和市场人气；2、有利于吸引各地游资,活跃当地资金市场增加资金存量。缺点：1、程序繁琐,涉及面太广,容易出错；2、效率较低,成本较高,易造成二级市场失血；3、地方主义色彩浓重,不利于外来投资者；4、认购不方便,原始筹码易被超级机构控制继而在上市后控制其二级市场价格。第六种向证券投资基金配售方式1、1998年8月方式：（1）公开发行5000万股以上新股均可向基金配售；A、5000万股—1亿股，配售比例10%B、1亿股—2亿股，配售比例15%C、2亿股以上的，配售比例20%（2）当所有基金对一新股申请配售的总量低于按上述配售比例计算的配售数量时，可按实际申请量配售；（3）每个基金申请配售量不得超过该股票的5%，其一年内用于配售新股的资金累计不得超过该基金募资总额的15%；（4）基金获配的新股，自该股上市后2个月后方可流通。2、1999年11月方式（1）公开发行量5000万股以上的新股，按不低于发行量20%的比例供基金配售；（2）每只基金一年内用于配售新股的资金额，累计不得超过该基金募资总额的30%。但基金用于配售总股本4亿股以上的公司新股的资金可不计入30%的比例；2、1999年11月方式（3）每只基金一年内所配售的全部新股，占配售新股资金总额50%部分，自配售之日起6个月内不能流通，由托管银行监督执行，其余50%部分，可与新股上市同时流通；（4）基金认购上市公司新增发行股票，上市公司配股剩余股票，其配售数量、方式、冻结时间等，由双方协商决定，所占资金不计入配售新股资金总额。第七种向法人配售发行方式1999年7月28日，《关于进一步完善股票发行方式的通知》股本总额在4亿元以下的公司股本总额在4亿元以上的公司第七种向法人配售发行方式法人——中国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人战略投资者与发行公司业务联系紧密长期持有发行公司股票一般法人与发行公司无紧密联系第七种向法人配售发行方式对参与配售的战略投资者的要求配售以前要与发行公司订立配售协议，约定其持股时间不少于6个月。在公开募集文件中对战略投资者的主要情况、约定持股数量及期限予以披露。战略投资者股权变更时，应于股权变更发生后5天内将变更情况向交易所书面报告。交易所在收到报告后一天内公告。第七种向法人配售发行方式股票发行价格可采取以下方法确定：发行公司和主承销商可制定一个发行价格区间，报证监会核准；通过召开配售对象询价会等推介方式，了解配售对象的认购意愿，确定最终发行价格；最终发行价格须确定在经证监会核准的价格区间内（含区间最低价格和最高价格）。最终发行价格确定在价格区间之外的，须报证监会重新核准。运作方式1、先配售后上网发行人和主承销商在指定报刊上发布招股意向书向一般法人预约配售股票，并确定发行价格在原刊登招股意向书的报刊上刊登招股说明书概要接受预约配售的一般法人，于指定日期内将配售款划拔至交易所指定的清算银行发行公司和主承销商刊登发行公告按上网定价发行方式有关规定，利用交易所交易系统，对一般投资者进行上网发行。同时完成对法人的配售。2、配售与上网分别进行发行人和主承销商在指定报刊上刊登招股意向书发行价格确定（方法同前）发行人与主承销商按确定时间和股票数量分别对法人配售和对一般投资者上网发行其他约定与发行公司有股权关系或为同一个企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。不得使用银行信贷资金或募股资金认购配售的股票。对一般法人配售的股票，自该公司股票上市之日起三个月后方可上市流通，对战略投资者配售的股票应在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通。第八种向二级市场投资者配售和

上网定价同时发行方式配售发行的概念按持有市值配售的比例向证券投资基金优先配售后所余发行量的50%，其余50%仍采用网上公开发行的方式。主要做法：第八种向二级市场投资者配售和

上网定价同时发行方式1．发行人股票向二级市场配售发行，需对以下基本事项进行界定：

持有证券市值的时点界定持有证券市值的种类界定证券市值的可申购数额界定2．配售新股的办法有以下几种有效申购总量＝拟向二级市场投资者配售的总量有效申购总量＜拟向二级市场投资者配售的总量有效申购总量＞拟向二级市场投资者配售的总量3．认股款由相关证券营业部直接从投资者资金帐户中扣缴。如投资者认