募集资金使用管理办法

鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）第一章总则第一条为进一步增强对公司公然召募资本行为的管理，规范公司对召募资本的使用，确实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《初次公然刊行股票并上市管理方法》、《上市公司证券刊行管理方法》、《上市公司看管引导第2号——上市公司召募资本管理和使用的看管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小公司板上市公司规范运作引导》等有关法律、法例和规范性文件的规定，联合公司实质状况，特拟订本方法。第二条本方法所指的召募资本系指，公司经过公然刊行证券（包含初次公然刊行股票、配股、增发、刊行可变换公司债券、分别交易的可变换公司债券、公司债券、权证等）以及非公然刊行股票向投资者召募并用于特定用途的资本。第三条公司应该提升科学决议水平易管理能力，严格依照有关法律、法例、规范性文件和《公司章程》的规定，对召募资本投资项目的可行性进行科学剖析、谨慎决议，着力提升公司盈余能力。第四条公司董事会负责成立健全公司召募资本使用管理方法，并保证本方法的有效实行。公司的董事、监事和高级管理人员应该勤恳尽责，敦促上市公司规范使用召募资本，自觉保护上市公司召募资本安全，不得参加、辅助或纵容上市公司私自或变相改变召募资本用途。召募资本投资项目经过公司的控股子公司或公司控制的其余公司实行的，公司应该保证该子公司或控制的其余公司恪守本方法。第五条保荐机构及其保荐代表人在连续督导时期应该对公司召募资本管理事项执行保荐职责，依照《证券刊行上市保荐业务管理方法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作引导》等有关法律、法例、规范性文件和本方法的规定进行公司召募资本管理的连续督导工作。1鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）第二章召募资本专户储存第六条召募资本到位后，公司应该实时邀请拥有证券从业资格的会计师事务所进行验资。公司召募资本应该寄存于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得寄存非召募资本或用作其余用途。召募资本专户数目（包含公司的子公司或公司控制的其余公司设置的专户）原则上不得超出召募资本投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应该独立设置召募资本专户。公司因召募资本投资项目个数过少等原由拟增添召募资本专户数目的，应该早先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所赞同。第七条公司应该在召募资本到账后1个月之内与保荐机构、寄存召募资本的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方看管协议（以下简称“协议”）。协议起码应该包含以下内容：（一）公司应该将召募资本集中寄存于专户；（二）召募资本专户账号、该专户波及的召募资本项目、寄存金额；（三）公司一次或12个月之内累计从专户支取的金额超出1000万元或刊行召募资本总数扣除刊行花费后的净额（以下简称“召募资本净额”）的5%的，公司及商业银行应该实时通知保荐机构；（四）商业银行每个月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构能够随时到商业银行查问专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的见告及配合职责、保荐机构和商业银行对公司召募资本使用的看管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权益、义务和违约责任。公司应该在所有协议签订后实时报深圳证券交易所存案并通告协议主要内容。公司经过控股子公司实行募投项目的，应由公司、实行募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签订三方看管协议，公司及其控股子公司应该视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐机2鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）构或商业银行更改等原由提早停止的，公司应该自协议停止之日起1个月之内与有关当事人签订新的协议，并实时报深圳证券交易所存案后通告。第八条公司应踊跃敦促商业银行执行协议。商业银行连续三次未实时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取状况，以及存在未配合保荐机构查问与检查专户资料情况的，公司能够停止协议并注销该召募资本专户。第九条公司怠于执行敦促义务或阻止商业银行执行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应该实时向深圳证券交易所报告。第三章召募资本的使用第十条公司应该依照刊行申请文件中许诺的召募资本投资计划使用召募资本。出现严重影响召募资本投资计划正常进行的情况时，公司应该实时报告深圳证券交易所并通告。第十一条公司召募资本投资项目不得为拥有交易性金融财产和可供销售的金融财产、借予别人、拜托理财等财务性投资，不得直接或许间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将召募资本经过质押、拜托贷款或其余方式变相改变召募资本用途。第十二条公司应该保证召募资本使用的真切性和公允性，防备召募资本被控股股东、实质控制人等关系人占用或挪用，并采纳有效举措防止关系人利用召募资本投资项目获得不正当利益。第十三条公司对召募资本使用的申请、审批、执行权限和程序规定以下：（一）召募资本使用的依照是召募资本使用计划书；（二）召募资本使用计划书依照以下程序编制和审批：1、公司召募资本投资项目的负责部门依据召募资本投资项目可行性研究报告编制召募资本使用计划书；2、召募资本使用计划书经总经理办公会议审察；3、召募资本使用计划书由董事会审议赞同。（三）公司总经理负责依照经董事会审议赞同的召募资本使用计划书组织实行。使用召募资本时，由详细使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。3鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）第十四条公司应该每半年度全面核查召募资本投资项目的进展状况。召募资本投资项目实质投资进度与投资计划存在差别的，公司应该解说具体原由。召募资本投资项目年度实质使用召募资本与近来一次表露的投资计划差别超出30%的，公司应该调整召募资本投资项目投资计划，并在召募资本年度使用状况的专项报告中表露近来一次召募资本年度投资计划、当前实质投资进度、调整后估计分年度投资计划以及投资计划变化的原由等。第十五条召募资本投资项目出现以下情况的，公司应该对该项目的可行性、估计利润等从头进行论证，决定能否连续实行该项目,并在近来一期按期报告中表露项目的进展状况、出现异样的原由以及调整后的召募资本投资计划：（一）召募资本投资项目波及的市场环境发生重要变化的；（二）召募资本投资项目放置时间超出一年的；（三）超出近来一次召募资本投资计划的达成限期且召募资本投入金额未达到有关计划金额50%的；（四）召募资本投资项目出现其余异样情况的。第十六条公司决定停止原召募资本投资项目的，应该实时、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以召募资本置换早先已投入召募资本投资项目的自筹资本的，应该经公司董事会审议经过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发布示确赞同建议并执行信息表露义务后方可实行，置换时间距召募资本到账时间不得超出6个月。公司已在刊行申请文件中表露拟以召募资本置换早先投入的自筹资本且早先投入金额确立的，应该在达成置换前对外通告。第十八条公司改变召募资本投资项目实行地址的，应该经公司董事会审议经过，并在2个交易日内报告交易所并通告改变原由及保荐机构的建议。公司改变召募资本投资项目实行主体、重要财产购买方式等实行方式的，还应在独立董事、监事会发布建议后提交股东大会审议。第十九条公司拟将召募资本投资项目更改加合资经营的方式实行的，应该在充分认识合资方基本状况的基础上，谨慎考虑合资的必需性，而且公司应该控股，保证对召募资本投资项目的有效控制。第二十条公司能够用闲置召募资本临时用于增补流动资本，但应该切合以4鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）下条件：（一）不得变相改变召募资本用途；闲置召募资本在临时增补流动资本时，仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得经过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可变换公司债券等的交易；（二）不得影响召募资本投资计划的正常进行；（三）单次增补流动资本时间不得超出12个月；（四）已送还上次用于临时增补流动资本的召募资本（如合用）；（五）过去十二月内未进行风险投资；（六）许诺在使用闲置召募资本临时增补流动资本时期，不进行风险投资、不对控股子公司之外的对象供给财务资助；（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确赞同的建议。上述事项应该经董事会审议经过，并在2个交易日内通告以下内容：（一）本次召募资本的基本状况，包含召募时间、召募资本金额、召募资金净额及投资计划等；（二）召募资本使用状况；（三）闲置召募资本增补流动资本的金额及限期；（四）闲置召募资本增补流动资本估计节俭财务花费的金额、致使流动资本不足的原由、能否存在变相改变召募资本用途的行为和保证不影响召募资本项目正常进行的举措；（五）本次使用闲置召募资本临时增补流动资本前十二个月内公司从事风险投资的状况以及对增补流动资本时期不进行风险投资、不对控股子公司之外的对象供给财务资助的有关许诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的建议；（七）深圳证券交易所要求的其余内容。增补流动资本到期日以前，公司应将该部分资本送还至召募资本专户，并在资本所有送还后2个交易日内报告深圳证券交易所并通告。第二十一条公司应该依据公司实质生产经营需求，提交董事会或许股东大会审议通事后，依照以下先后次序有计划的使用超募资本（实质召募资本净额超出计划召募资本金额）：（一）增补募投项目资本缺口；5鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）（二）用于在建项目及新项目；（三）送还银行贷款；（四）临时增补流动资本；（五）进行现金管理；（六）永远增补流动资本。第二十二条公司将超募资本用于在建项目及新项目，应该依照在建项目和新项目的进度状况使用；经过子公司实行项目的，应该在子公司建立召募资本专户管理。假如仅将超募资本用于向子公司增资，参照超募资本偿还银行贷款或许增补流动资本的有关规定办理。公司使用超募资本用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应该出具专项建议，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应该提交股东大会审议的，还应该提交股东大会审议。公司使用超募资本用于在建项目及新项目，应该依照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求执行信息表露义务。第二十三条公司使用超募资本偿还银行借钱或永远增补流动资本的，应该经股东大会审议赞同，独立董事、保荐机构应该发布示确赞同建议并表露，且应该切合以下要求：（一）公司十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象供给财务资助；（二）公司应许诺偿还银行借钱或增补流动资本后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司之外的对象供给财务资助并对外表露；（三）公司应该依如实质需求偿还银行借钱或增补流动资本，每十二个月内累计金额不得超出召募资本总数的30%。第二十四条公司使用临时闲置的召募资本进行现金管理的，投财产品的限期不得超出十二个月，且一定切合以下条件：（一）安全性高，知足保本要求，产品刊行主体能够供给保本许诺；（二）流动性好，不得影响召募资本投资计划正常进行。公司原则上应该仅对刊行主体为商业银行的投财产品进行投资，并应该经董事会审议经过，独立董事、监事会、保荐机构发布示确赞同建议，依照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应该提交股东大会审议的，6鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）还应该提交股东大会审议。投财产品的刊行主体为商业银行之外其余金融机构的，应该经董事会审议经过，独立董事、监事会、保荐机构发布示确赞同建议，且应该提交股东大会审议。投财产品不得质押，产品专用结算账户（如合用）不得寄存非召募资本或许用作其余用途，开立或许注销产品专用结算账户的，公司应该实时通告。第二十五条公司使用闲置召募资本进行现金管理的，应该在提交董事会审议通事后二个交易日内通告以下内容：（一）本次召募资本的基本状况，包含召募时间、召募资本金额、召募资本净额及投资计划等；（二）召募资本使用状况、召募资本闲置的原由；（三）闲置召募资本投财产品的额度及限期，能否存在变相改变召募资本用途的行为和保证不影响召募资本项目正常进行的举措；（四）投财产品的利润分派方式、投资范围及安全性，包含但不限于产品刊行主体供给的保本许诺，公司为保证资本安全所采纳的风险控制举措等；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的建议。初次表露后，当出现产品刊行主体财务状况恶化、所投资的产品面对损失等重要不利要素时，公司应该实时表露，提示风险，并表露为保证资本安全已采纳或许拟采纳的风险控制举措。第四章召募资本投资项目的更改第二十六条公司存在以下情况的，视为召募资本用途更改：（一）撤消原召募资本项目，实行新项目；（二）更改召募资本投资项目实行主体；（三）更改召募资本投资项目实行方式；（四）本所认定为召募资本用途更改的其余情况。公司应该经董事会、股东大会审议通事后方可更改召募资本投资项目。第二十七条公司更改后的召募资本投向原则上应投资于公司的主营业务。第二十八条公司董事会应该谨慎地进行新召募资本投资项目的可行性剖析，确信投资项目拥有较好的市场远景和盈余能力，有效防备投资风险，提升召募资本使用效益。7鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）第二十九条公司拟更改召募资本投向的，应该在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并通告以下内容：（一）原项目基本状况及更改的详细原由；（二）新项目的基本状况、可行性剖析微风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经获得或尚待有关部门审批的说明（如合用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对更改召募资本投资项目的建议；（六）更改召募资本投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其余内容。新项目波及关系交易、购买财产、对外投资的，还应该对比有关规则的规定进行表露。第三十条公司更改召募资本投资项目用于收买控股股东或实质控制人财产（包含权益）的，应该保证在收买后能够有效防止同业竞争及减少关系交易。公司应该表露与控股股东或实质控制人进行交易的原由、关系交易的订价政策及订价依照、关系交易对公司的影响以及有关问题的解决举措。第三十一条公司拟将召募资本投资项目对外转让或置换的（召募资本投资项目在公司实行重要财产重组中已所有对外转让或置换的除外），应该在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并通告以下内容：（一）对外转让或置换召募资本投资项目的详细原由；（二）已使用召募资本投资该项目的金额；（三）该项目竣工程度和实现效益；（四）换入项目的基本状况、可行性剖析微风险提示（如合用）；（五）转让或置换的订价依照及有关利润；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换召募资本投资项目的意见；（七）转让或置换召募资本投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其余内容。公司应充分关注转让价款收取和使用状况、换入财产的权属更改状况及换入财产的连续运转状况。第三十二条单个召募资本投资项目达成后，公司将该项目节余召募资本8鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）（包含利息收入）用于其余召募资本投资项目的，应该经董事会审议经过、保荐机构发布示确赞同的建议后方可使用。节余召募资本（包含利息收入）低于50万或低于该项目召募资本许诺投资额1%的，能够宽免执行前款程序，其使用状况应在年度报告中表露。公司将该项目节余召募资本（包含利息收入）用于非召募资本投资项目（包含增补流动资本）的，应该依照第二十一条、第二十四条执行相应程序及表露义务。第三十三条召募资本投资项目所有达成后，节余召募资本（包含利息收入）在召募资本净额10%以上的，公司使用节余资本应该切合以下条件：（一）独立董事、监事会发布建议；（二）保荐机构发布示确赞同的建议；（三）董事会、股东大会审议经过。节余召募资本（包含利息收入）低于召募资本净额10%的，应该经董事会审议经过、保荐机构发布示确赞同的建议后方可使用。节余召募资本（包含利息收入）低于500万或低于召募资本净额1%的，能够宽免执行前款程序，其使用状况应在年度报告中表露。第五章召募资本管理与监察第三十四条公司会计部门应该对召募资本的使用状况建立台账，详尽记录召募资本的支出状况和召募资本项目的投入状况。公司内部审计部门应该起码每季度对召募资本的寄存与使用状况检查一次，并实时向审计委员会报告检查结果。审计委员会以为公司召募资本管理存在重要违规情况、重要风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应该实时向董事会报告。董事会应该在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并通告。通告内容应该包含召募资本管理存在的重要违规情况或重要风险、已经或可能致使的结果及已经或拟采纳的举措。第三十五条公司应该真切、正确、完好地表露召募资本的实质使用状况。公司当年存在召募资本运用的，董事会应该出具半年度及年度召募资本的寄存与使用状况专项报告并表露，年度审计时，应邀请注册会计师对年度召募资本9鸿博股份有限公司召募资本使用管理方法（订正稿）寄存与使用状况出具鉴证报告。当期使用闲置召募资本进行现金管理的，董事会的专项报告中应该表露本报告期的利润状况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、限期等状况。注册会计师应该对董事会的专项报