公司财务治理2课件

财务经理财务财务经理财务是经营者财务的操作性财务，注重日常财务管理。财务经理的职责：（1）处理与银行的关系（2）现金管理（3）筹资（4）信用管理财务经理财务（5）负责利润的分配（6）负责财务预测、财务计划和财务分析工作财务经理财务的主要管理特征偏重于日常管理、执行决策与预算、财务控制等。不少单位在总经理和财务经理之间设置了财务总监或称为首席财务官（CFO）。财务总监同时接受董事会和总裁的双重领导，对董事会负责，在行政管理上直接对公司总裁负责，完成总裁交办的财务管理方面工作。一、财务决策机制安排（一）财务决策机制安排（二）投资决策授权安排（三）投资决策程序控制（一）财务决策机制安排1、财务决策权力分层安排公司财务决策机制关注的是决策权力在公司内部（各权力机关及组成部分）之间的分配格局，其理论基础是决策活动分工和层级制决策。层机制决策活动分工的产生与有限理性假设有关系，其表现有二：一方面，作为层级组织中最高层决策者的决策活动能力有限；另一方面限于每个决策者的决策活动能力的有限性，应将不同决策能力的决策者有效地分配于不同的用途，以达到节约使用决策活动能力这种稀缺性资源的目的。财务层机制决策的产生在公司治理中还应被看成是权力的分立与制衡的结构。公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的财务决策权。一个有效的决策机制一定是适度的授权和监控的层机制决策体系。在公司治理层面，分为三层：第一层次的决策是股东会的决策，这是公司最高权力机构的决策，属于出资者财务范畴。第二层次是董事会决策，是公司常设决策机构的决策。经理层是第三层次的决策主体，是公司决策的执行者。在三级决策主体中，董事会是核心决策主体。也有观点认为应该借鉴美国的CEO运作经验，将总经理作为公司的核心决策主体，将董事会的职能侧重于对总经理的监督，即关注公司的财务报告和经理人员的考核评价。（一）财务决策机制安排2、财务决策权力分类安排从财务经理财务的角度看，财务决策分为筹资决策、投资决策和分配决策。从经营者理财来看，梅尔斯（Myers，1977）把企业资产分为当前业务（assetsinplace）和增长机会（growthopportunities），董事会对企业增长机会负责，经理层对当前业务负责。（二）投资决策授权安排股东大会授权董事会董事会下属投资委员会董事会授权总经理投资决策授权安排投资决策权在各级财务治理主体之间的权力分配和决策程序安排：财务投资决策权力应该在公司治理的基础上，根据投资决策内容、性质，由股东会、董事会、经理层和监事会分享。可以在股东大会批准后，董事会下设投资决策委员会，或者在董事会成员中安排一定比例的独立董事，以提高投资决策效率。股东大会授权董事会为提高公司的决策效率，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、企业重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。（3）资产处置权限：收购、出售资产数额占公司经审计的总资产值的50%以下；收购、出售资产相关利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计净利润的50%以下；收购、出售资产的交易金额占公司经审计的净资产值的50%以下。（4）担保权限：公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为上述公司或者个人以外的法人提供担保，单项或12个月的累计金额占公司经审计的净资产值的50%以下。董事会下属投资委员会投资战略委员会、战略管理委员会及战略预算委员会等。投资战略委员会的类型：（1）咨询顾问型投资委员会。董事会下设的投资战略委员会是度董事会负责、对出资人负责的咨询性质的机构，不是决策性质的机构。如中国石油化工股份有限公司董事会下设的发展战略委员会。（2）顾问与决策结合型投资委员会。相对于单纯的智囊议事机构，这种战略委员会显著的特点是，通过一定的授权制度，合理配置公司长期投资决策权限，使得董事会的工作效率大大提高。如山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会设立战略与决策等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须由董事担任，并具有独立性和专业性。董事会授权总经理在投资决策过程中，总经理负有更多的事前审议和事后执行决策、监督报告的职责。（三）投资决策程序控制重大投资决策的基本程序包括几个步骤：投资项目的提出投资项目的论证投资项目的评估与决策投资项目的实施与评价二、财务监督机制安排（一）独立董事制度（二）审计委员会在我国，1988年H股公司率先按香港联交所的要求设立董事。1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》中专列了“公司根据需要，可以设立独立董事”的条文。2001年8月，中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件。独立董事的作用：（1）有利于公司的专业化运作（2）有利于检查和评判（3）有利于监督约束，完善法人治理结构。维斯巴奇（Weisbach）的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。为确保独立董事的独立性，我国规定如下人员不得担任上市公司独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前10名股东红的自然人股东及其直系亲属。（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。（4）最近一年内曾经具有前三项所列清醒的人员。（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（6）公司章程规定的其他人员。（7）中国证监会认定的其他人员。（二）审计委员会中国上市公司审计委员会的制度要求美国《萨班斯-奥克斯利法》对审计委员会职责的新规定审计委员会在公司监督机制中的作用中国上市公司审计委员会的制度要求我国上市公司董事会下委员会的制度建立始于2002年，当年年初中国证监会、国家经贸委发布了《中国上市公司治理准则》，它要求上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构（2）监督公司的内部审计制度及其实施（3）负责内部审计和外部审计的沟通（4）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序（5）对公司的内部控制进行考核，对重大关联交易进行审计（6）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价（7）公司董事会授予的其他事宜网易公司于2001年5月8日宣布其董事会发现某些广告合同的条款有潜在问题。根据当时所获得的资料，网易公司相信这些问题影响到了公司截止于2001年3月31日的季度财务数据。在此发现的基础上，审计委员会和公司的外部法律顾问以及独立审计师立刻展开深入的调查。2001年8月31日，在调查结束后，审计委员会做出决定：调整2000年度的合并财务报表。在审计委员会的督导下，网易公司管理层还进行了一些组织调整，以改进内部控制和流程，确保那些导致对2000年年度报表进行纠正的情况不再发生。网易公司董事长丁磊说“网易公司真诚感谢审计委员会所进行的全面和谨慎的调查。虽然根据调查结果必须对2000年的财务报表进行纠正而导致我们的净收入锐减，但我们收入都主要来源——广告收入保持了强劲的增长。我们也对采取措施防止同一问题再次发生所做的努力而感到欣慰。”美国《萨班斯-奥克斯利法》对审计委员会职责的新规定2002年7月签署。其中第301节对审计委员会做出了规定：法案要求美国证监会在法案自2002年7月30日生效之后的270天内制定新的法规，要求所以在美上市的公司设立一个完全由独立董事所组成，并至少包括一名“财务专家”的审计委员会。对于达不到下列要求的公司禁止其上市：（1）上市公司审计委员会的每位网易必须具有“独立”资格性质。（2）审计委员会必须直接承担派任、留任、报酬和监督那些为上市公司执行和认证发行审计报告的会计师事务所的责任。（3）审计委员会必须建立一定的程序系统。（4）审计委员会必须被授权。（5）上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证。关于审计委员会的独立性，做出了规定：（1）该委员会除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其他报酬。（2）该委员会不得担任上市公司及其子公司的任何职务。（3）该委员会隶属董事会，由独立董事组成，有权独立聘请或解聘审计机构，不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见。除了上述条款之外，SEC