尽职调查过程中业务与财务的结合

关于尽职调查过程中业务与财务的结合第1页，共36页，2023年，2月20日，星期三资产负债表–资产2报表科目2010/06/30调整后2009/12/31调整后2008/12/31调整后流动资产：

货币资金208,770,198135,228,12838,611,449应收票据

应收账款5,233,150756,088115,734预付款项6,059,3514,477,04020,013,049其他应收款16,345,7498,545,094217,244,231存货40,424,26825,550,34629,043,799待摊费用

7,972其他流动资产

78,538,496

流动资产合计276,832,717253,095,192305,036,234非流动资产：

长期股权投资40,000,000

2,320,000固定资产50,689,32252,183,41326,562,768在建工程16,600,000-3,025,771无形资产1,523,8351,531,7141,690,408长期待摊费用

递延所得税资产433,900223,956

非流动资产合计109,247,05753,939,08433,598,948资产合计386,079,774307,034,276338,635,181第2页，共36页，2023年，2月20日，星期三资产负债表–负债3报表科目2010/06/30调整后2009/12/31调整后2008/12/31调整后流动负债：

应付票据31,876,32626,134,04019,257,440应付账款22,014,22211,853,24310,825,207预收款项2,030,00012,126,62014,913,023应付职工薪酬866,2021,343,054

应交税费2,506,8755,187,9852,566,149应付股利23,580,207854,379854,379其他应付款17,063,98511,472,80320,393,509其他流动负债428,5943,744,323

流动负债合计100,366,41172,716,44868,809,707非流动负债：

长期借款1,000,0001,000,000

非流动负债合计1,000,0001,000,000-负债合计101,366,41173,716,44868,809,707

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股利）178,500,000176,000,000176,000,000资本公积14,066,5651,566,5651,566,565盈余公积27,782,91527,782,91524,726,183未分配利润64,363,88427,968,34967,532,726所有者权益合计284,713,363233,317,829269,825,474

负债和所有者权益合计386,079,774307,034,276338,635,181第3页，共36页，2023年，2月20日，星期三损益表4报表科目2010年1-6月2009年调整后2008年调整后一、营业收入111,955,869158,277,734112,024,523减：营业成本(33,568,895)(64,617,494)(55,479,898)营业税金及附加

(107,903)

其他业务利润/（亏损）362,132

2,856,275营业费用(1,807,997)(7,573,835)(7,385,576)管理费用(14,424,526)(43,314,684)(20,799,666)财务费用1,131,356583,3991,029,600资产减值损失(1,433,799)(5,446,427)

加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）

投资收益（损失以“—”号填列）

6,605,131(89,987)二、营业利润（亏损以“—”填列）62,214,13844,405,92132,155,270加：营业外收入7,175,9303,320,000

减：营业外支出(976)(801,229)(2,500,000)三、利润总额（亏损以“—”填列）69,389,09346,924,69128,226,320减：所得税费用(10,267,731)(6,460,493)(4,493,166)四、净利润（净亏损以“—”号填列）59,121,36240,464,19923,733,154第4页，共36页，2023年，2月20日，星期三主要财务指标5盈利能力指标

毛利率59.2%50.5%43.1%净利润率25.6%21.2%27.8%净资产收益率17.3%8.8%9.6%总资产收益率13.2%7.0%7.3%偿债能力分析

流动比例348%443%382%速动比例307%372%335%资产负债率24%20%23%资产运营能力分析

应收账款周转天数109存货周转天数144191212应付账款周转天数215198255经营性资产周转天数-69-7-33企业发展能力指标分析

销售增长率41.3%31.8%n/a第5页，共36页，2023年，2月20日，星期三投资价值投资方案收入与毛利率费用营运资金情况固定资产和无形资产投入行业与竞争发展与增长股权结构与历史沿革投资分析过程是业务与财务相结合的过程

6业务财务第6页，共36页，2023年，2月20日，星期三案例一：农化行业（业务→财务）7第7页，共36页，2023年，2月20日，星期三公司的行业决定了他的业务和财务数据特点。问：请介绍一下公司的基本情况。答：A公司成立于1995年，主要从事农药的生产和销售，主要品种为草甘膦和甲酯。注册资本5000万元。基本情况8第8页，共36页，2023年，2月20日，星期三主营业务收入=200,000,000其中：草甘膦0.8亿元，甲酯1.2亿元问：公司每年的收入多少？草甘膦和甲酯各占多少比例？答：公司2009年扣除增值税后收入2亿元，其中草甘膦占约40%，甲酯占约60%。主营业务收入9一定要确认收入为扣除增值税后的金额，这是我们访谈中的常见问题。第9页，共36页，2023年，2月20日，星期三草甘膦毛利=80,000,000*5%=4,000,000甲酯毛利=120,000,000*35%=42,000,000毛利=46,000,000；主营业务成本=154,000,000问：草甘膦和甲酯的毛利率分别是多少？答：草甘膦2008年8月开始价格暴跌，整个2008年平均毛利4.5%，2009年市场继续保持低迷，平均毛利只有5%左右；甲酯是公司的传统优势产品，毛利率大约在35%。毛利10询问此问题时应确认毛利率的口径，公司管理层所说的“毛利率”往往和我们一般理解的有所差异。第10页，共36页，2023年，2月20日，星期三销售费用=2,000,000管理费用=10,000,000问：公司一般费用情况怎么样？一般一年销售费用和管理费用多少？答：公司不需要太多的销售费用，主要为运费，其他费用基本控制的较好。2009年销售费用大概200万，管理费用大概1000万。销售费用和管理费用11第11页，共36页，2023年，2月20日，星期三财务费用=30,000,000*6%=1,800,000；利润总额=46,000,000-2,000,000-10,000,000-1,800,000=32,200,000问：公司是否有银行贷款？答：为了保证运营资金一般有一定的银行贷款，大概3000万元左右。银行借款和财务费用12第12页，共36页，2023年，2月20日，星期三所得税=32,200,000*25%=8,050,000净利润=24,150,000潜在净利润=32,200,000*(1-15%)=27,370,000问：公司所得税情况怎么样？答：公司目前适用25%的所得税率，但正在申请高新技术企业，基本确定下个月可以拿到，今年可以按照15%缴纳所得税。所得税13第13页，共36页，2023年，2月20日，星期三模拟利润表14报表科目2009年一、营业收入200,000,000减：营业成本(154,000,000)营业费用(2,000,000)管理费用(10,000,000)财务费用(1,800,000)二、营业利润（亏损以“—”填列）32,200,000加：营业外收入三、利润总额（亏损以“—”填列）32,200,000减：所得税费用(8,050,000)四、净利润（净亏损以“—”号填列）24,150,000第14页，共36页，2023年，2月20日，星期三问：上述两种产品公司是生产制剂还是原药？（即消费品还是工业品，零售还是批发）答：公司只生产原药，所有产品均直接出口给跨国大公司。基本信息15消费品应收帐款较小但存货较大，工业品一般相反。对公司营运能力的解读应结合商业模式。第15页，共36页，2023年，2月20日，星期三货币资金=30,000,000问：公司至少保留多少流动资金以备公司运营使用？答：我们公司的资产周转还是比较快的，近年生产销售规模越来越大，一般我们至少要保留两个月的营运资金需求以备不时之需，大概在3000万左右吧。货币资金16公司有效的营运资金余额，实际余额可能大于该金额，但多余部分没有得到充分利用，或是因为一些特殊情况造成的。第16页，共36页，2023年，2月20日，星期三应收账款余额=200,000,000/12*2*1.17=39,000,000问：一般给予客户的账期多长？使用人民币结算还是美元结算？答：一般账期为2个月左右，所有均使用美元结算。应收账款17账期反映了公司在价值链上的议价能力，一定程度体现了公司的行业地位和竞争力，可以用于推算出应收帐款余额。第17页，共36页，2023年，2月20日，星期三存货周转天数=30天；存货余额=154,000,000/12=12,833,333问：存货生产周期多少？销售周期多少？（即存货周转期）答：我们一般为以销定产，因此一般原材料在仓库只存放最多两周即投入生产，一批货的生产周期一般为10天，生产完成后一周内即发送。各个订单可能存在一定的差异，但是一般存货周转期不会超过一个月。存货18存货周转期基本为原材料在库时间+生产周期+产成品在库时间，通过核定存货周转期来推算存货余额。第18页，共36页，2023年，2月20日，星期三问：公司日常管理中是否设置安全库存？答：公司管理还较为粗放，且各批次的产品需要的原材料不同，一般不会严格设置安全库存。存货（续）19若公司存在安全库存，则在存货余额上加上该余额。第19页，共36页，2023年，2月20日，星期三应付帐款周转天数=4.5月；应付账款余额=154,000,000/12*4.5*1.17=67,567,500问：采购一般信用期是多少？答：下游厂商一般为小的供应商，议价能力低，一般信用期为3-6个月。应付帐款20通过采购信用期推算应付帐款余额。第20页，共36页，2023年，2月20日，星期三根据经验一般综合年折旧率为8%左右固定资产余额=30,000,000*(1-8%*5)+60,000,000*(1-8%*2)=68,400,000在建工程余额=30,000,000*50%=15,000,000问：公司现在有几条生产线？总投资大概多少？答：公司目前5个车间，总投资大概9000万元，其中三个车间是08年造的，总造价大概6000万元；另外三个是04年造的。现在还有一个第六车间在建，总预算3000万，目前完成了约50%。固定资产21通过访谈了解公司非流动资产的基本情况。第21页，共36页，2023年，2月20日，星期三工业用地使用年限为50年，已使用5年无形资产余额=10,000,000/50*(50-5)=9,000,000问：公司一共有多少土地？花了多少钱？答：公司一共100亩土地，04年买的时候花了大概1000万。无形资产22第22页，共36页，2023年，2月20日，星期三资产负债表23报表科目2009/12/31调整后流动资产：

货币资金30,000,000应收账款39,000,000存货12,833,333流动资产合计81,833,333非流动资产：

固定资产68,400,000在建工程15,000,000无形资产9,000,000非流动资产合计92,400,000资产合计174,233,333

流动负债：

短期借款-30,000,000应付账款-67,567,500流动负债合计-97,567,500负债合计-97,567,500

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股利）-50,000,000未分配利润-26,665,833所有者权益合计-76,665,833

负债和所有者权益合计-174,233,333第23页，共36页，2023年，2月20日，星期三宏观层面的一些关注要点24行业的发展趋势收入和利润的变化是否与行业近年的发展趋势相一致企业的竞争力收入和利润率（行业内的竞争）应收账款和预收帐款（来自下游的压力）应付帐款和预付帐款（来自上游的压力）存货（下游的压力和自身的营运能力）企业的发展收入的变化、应收账款的变化、存货的变化现金流情况固定资产和在建工程的变化（防范利润造假）第24页，共36页，2023年，2月20日，星期三案例二：五金行业（财务→业务）25第25页，共36页，2023年，2月20日，星期三利润表26报表科目2009年调整后2008年调整后2007年调整后一、营业收入347,671,520269,755,238248,324,397减：营业成本(245,598,620)(203,237,336)(202,808,259)营业税金及附加(2,490,231)(1,944,883)(1,091,996)其他业务利润/（亏损）6,76777,22296,571营业费用(24,032,569)(22,763,856)(17,124,289)管理费用(29,817,948)(27,818,546)(23,234,153)财务费用(10,210,482)(11,561,019)(7,517,164)投资收益（损失以“—”号填列）182,000333,436530,162二、营业利润（亏损以“—”填列）35,710,4372,840,256(2,824,731)加：营业外收入252,086457,872842,120三、利润总额（亏损以“—”填列）35,962,5233,298,128(1,982,611)减：税前弥补以前年度亏损---减：所得税费用(10,004,064)(3,057,999)(1,399,828)四、净利润（净亏损以“—”号填列）25,958,459240,129(3,382,439)其中：归属于母公司股东的净利润收入保持稳步增长，若高于行业平均增长则说明公司在行业内竞争力相对较强，市场份额上升。公司毛利率显著增长，存在四种可能：<1>技术提高；<2>产品结构变化；<3>市场环境变化；<4>原材料价格变化期间费用的变动与收入基本保持一致第26页，共36页，2023年，2月20日，星期三资产负债表27报表科目2009/12/31调整后2008/12/31调整后2007/12/31调整后流动资产：货币资金34,058,84828,608,91236,242,319应收票据7,000,0557,391,8611,120,000应收账款13,830,0156,674,35418,262,894预付款项59,831,00542,919,65228,190,717其他应收款17,905,38035,812,80226,856,163存货92,307,96177,152,48073,627,748待摊费用-200,000991,909流动资产合计225,012,082198,838,879185,370,568非流动资产：固定资产58,602,12850,565,33037,867,250在建工程1,109,6133,374,4896,984,204无形资产47,249,42322,608,69223,139,620非流动资产合计106,961,16476,548,51167,991,074资产合计331,973,246275,387,390253,361,642应收帐款余额不大，基本为现款现货，客户较为分散；存货余额较大，有以下几种可能：<1>不是以销定产；<2>生产周期较长；<3>下游较为强势。固定资产总投入相对不大，自动化程度应该相对较低。公司经营现金流较为紧张，虽然2009年盈利状况良好，但扣除借款增加以外，货币资金余额未能增加。预付帐款较多，上游供应商较为强势，基本都要求预付采购款；第27页，共36页，2023年，2月20日，星期三资产负债表（续）28报表科目2009/12/31调整后2008/12/31调整后2007/12/31调整后流动负债：短期借款114,000,000105,000,00075,000,000应付票据21,470,0006,000,000-应付账款53,161,42246,076,98236,426,387预收款项216,796842,221352,997应交税费8,781,7804,412,249-221,198应付股利--800,000其他应付款13,528,87922,751,61818,775,403预提费用-1,567,1191,602,140流动负债合计211,158,877186,650,189132,735,729负债合计211,158,877186,650,189132,735,729所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股利）3,330,0003,330,0003,330,000资本公积48,181,07436,520,86236,580,862盈余公积9,071,6303,589,3671,917,735未分配利润60,231,66545,296,97278,797,316所有者权益合计120,814,36988,737,201120,625,913负债和所有者权益合计331,973,246275,387,390253,361,642自身的盈利无法满足规模扩张后的营运资金需求，借款不断增长。应付帐款较大，与预付账款体现出的有所差异，应该有较多的外协加工。第28页，共36页，2023年，2月20日，星期三盈利能力财务指标

29指标09年08年07年毛利率29.4%24.7%18.3%净利润率7.5%0.1%-1.4%净资产收益率35.6%0.7%-9.0%净资产收益率（考虑金融负债）19.3%8.4%3.7%总资产收益率8.1%0.1%-1.3%毛利率分析：公司85%以上的成本为原材料成本，公司近年的毛利率变化趋势与金属价格变化基本一致，反映出公司向下游传导成本的能力较弱。净资产收益率：考虑金融负债后公司净资产收益率较低，在金属价格低点（即利润高点）的09年也仅有20%不到的水平，基本属于重资产行业，在价值链上相对弱势。第29页，共36页，2023年，2月20日，星期三偿债能力财务指标30指标09年08年07年流动比例75%75%76%速动比例29%27%38%资产负债率77%88%85%公司下游占款严重，上游占款能力不强，因此即使生产销售规模的逐年扩大，在一般情况下仍无法产生正现金流，仅有在毛利率达到30%以上（09年）才能勉强实现正现金流。说明公司商业模式较差。第30页，共36页，2023年，2月20日，星期三案例三：医药行业31第31页，共36页，2023年，2月20日，星期三背景情况32公司在业界有一定知名度，有多个一类新药和三类新药品种。出于种种原因，公司对我们的尽职调查极不配合，仅提供了2008年和2009年的审计报告，以及2010年至2012年的盈利预测（即商业计划书）。我方人员对对方公司财务总监和部分高管进行了访谈。我们通过通过内部访谈从多方了解到了2009年和2010年主要品种的销售数量、出厂价格和成本，从侧面印证公司收入和成本的真实性。我们通过外围访谈了解了公司主要品种的销售数量、出厂价格和成本，从侧面印证了公司收入和成本的真实性。第32页，共36页，2023年，2月20日，星期三模拟收入和成本33我们根据内部访谈和外围访谈所了解到的情况对公司主要产品2009年和2010年的销售收入及毛利情况进行了分析，基本与管理层报表数据相一致，如下表：品种规格单价单位成本2009年2010年1-6月

销量（支）销售金额毛利销量（支）销售金额毛利注射用哌拉西林钠舒巴坦钠(2:1)0.75g72共650万78,000,00065,000,000共375万45,000,00037,500,000

1.5g(新特灭)122.5

3.0g(新克君)153注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠(2:1)1.5g(新治君)206.5共50万11,500,0007,500,000136万27,200,00018,360,000

2.25g(治君)269.546万11,960,0007,590,000注射用头孢曲松钠舒巴坦钠(2:1)2.0g

3.0g

普药及其他

60,000,00012,000,000

30,000,0006,000,000合计

149,500,00084,500,000

114,160,00069,450,000管理报表数字