合规文化及全面风险管理

一、合规文化建设与案件防控治理（一）企业文化（二）合规文化（三）合规文化建设与案件防控的关系（四）安徽农金合规文化建设的主要内容（五）安徽农金合规文化建设的实现途径第一页，共77页。（一）企业文化什么是“文化”？“文化”（culture）在拉丁语和中古英语中通常具有“耕坛”或“掘种土地”的内涵。直到18世纪末，特别是19世纪，文化才具有了现代意义。“文化”一词，最早见于战国末年的《易·贲卦·象传》：“（刚柔交错），天文也。文明以止，人文也。观乎天文，以察时变；观乎人文，以化成天下。”西汉刘向在《说苑·指武》中正式使用“文化”一词，是指与武力相比的“教化”。美国学者菲利普·巴格比在《文化：历史的投影》中如此定义“文化”的内涵：“文化，就是社会成员的内在的和外在的行为规则，但是剔除那些在起始时已明显地属于遗传的行为规则。”一般认为，文化是指历史的存在的行为规则、制度、习惯的有机体。现代银行的企业文化，是在实践中，逐步形成的为全体员工所认同、遵守、带有本企业特色的价值标准、经营哲学、管理制度、思想教育、行为准则、道德规范、文化传统、风俗习惯以及企业形象。第二页，共77页。什么是“企业文化”？

企业文化，或称组织文化（CorporateCulture或OrganizationalCulture），是指一个企业的指导思想、经营哲学和管理风貌，是由一个组织的价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象。企业文化不仅仅是“企业形象设计”CIS（理念识别系统MIS+行为识别系统BIS+视觉识别系统VIS）。现代企业界流行语，“三流企业做业务，二流企业做管理，一流企业做文化”。可见文化的重要。安徽农金企业文化，与现代银行的企业文化一样，带有行业特色与鲜明个性的。其中的一个重要特色，就是合规文化建设。第三页，共77页。（二）合规文化1.什么是“合规”？合规，原意是“遵从，依从，遵守，合乎规范”。“合规”就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。包含以下两层含义：遵守法律法规及监管规定遵守企业伦理和内部规章，以及社会规范、诚信和道德行为准则等。第四页，共77页。2.什么是“规”？

“规”，校正圆形的用具。《诗.小雅.沔水序》郑玄笺：“规者，正圆之器也。”规则，规章制度，法规。巴塞尔银行监管委员会指出，银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则相一致。《商业银行合规风险风险管理指引》第3条对“规”做了专门规定：“本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”从目前合规工作的实际出发，《安徽省农村合作金融机构合规工作指导意见》指出，“规”包括“外规”，也包括“内规”，即包括省联社和各行社的规章制度。所以，狭义上讲的“合规”是指“外规”，广义上讲的“合规”包括“外规”和“内规”。第五页，共77页。3.什么是合规文化？

“合规”是一种文化，是一种重要的企业文化价值取向。合规文化是一个现代银行企业文化的重要组成部分，因而具有企业文化的基本特征。巴塞尔银行监管委员会于2005年4月29日发布的《合规与银行内部合规部门》第6条要求：“合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。”农村银行、信用联社是一个经营风险的特殊企业法人，倡导合规文化，是由银行的特点、性质、高风险属性所决定的。开展合规文化，已成为现代银行企业文化建设的必然要求，尤其在当前改革发展关键时期，加强全面风险管理，开展合规文化建设更为必要。合规文化是安徽农金企业文化的重要组成部分，并且越来越重要。第六页，共77页。为什么要“合规”？1.“合规”是法律规范的强行性规定，是“高压线”，否则将承担法律责任的不利后果。《商业银行法》第8条：商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。2.“合规”是一个行、社企业文化建设的有机组成部分。《商业银行合规风险管理指引》第6条规定：“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。”3.“合规”是行、社有效规避案件风险，强化全面风险管理的题中之义。《商业银行合规风险管理指引》第4条规定：“合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。”4.“合规”是一个行、社审慎经营的必然要求。《商业银行法》第4条规定：“商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。”审慎经营，就必然要求合规经营，防范合规风险。第七页，共77页。（三）合规文化建设与案件防控1.合规文化建设是案件防控的根本举措。

2.合规文化建设是案件防控的内在要求。3.合规文化建设是案件防控的重要保证。第八页，共77页。合规文化建设：案件防控根本举措一是以合规文化建设，引导员工树立诚信与正直的职业操守。案件防控必须让员工形成合规自觉，知道“哪些能做”，更要知道“哪些不能做”。二是以合规文化建设，引导员工树立正确的职业道德观念。案件防控必须防范道德风险，从源头抓起，关口前移。三是以合规文化建设，引导员工树立正确的合规理念。关键要端正员工的合规态度，培养员工的合规意识，形成员工的合规习惯。第九页，共77页。合规文化建设：案件防控内在要求一是防范案件的核心是“合规”。汲取“十案九违规”的教育，以合规为一切工作的前提和要务。违规不一定发案，但发案一定违规。二是做好合规的关键是“守规”。目前的主要问题，不单单是缺少“规”，重要的是有规不行，有制不依，违规操作，违规经营，前查后有，前纠后犯。关键要强化对制度的“执行力”。三是执行制度的前提是“知规”。老的制度不断更新，新的制度不断出台。要经常性组织员工学习规章制度。《安徽省农村合作金融机构2011年合规与风险管理工作指导意见》第一条就开宗明义，提出了具体要求，要以“学指引、学制度、学流程”为重点，开展一次集中学习活动，促进员工深化合规意识，树立风险理念。高管人员要带头学习调研，学会运用全面风险管理理念指导工作。第十页，共77页。合规文化建设：案件防控重要保证一是合规文化建设是内部控制环境的重要内容，是案件防控的基础条件。实践证明，文化是行动的先导。一个合规文化建设步子快的行社，领导重视程度高，员工防控意识强，案件防控的效果就好。一个合规文化建设步子慢的行社，领导重视程度相对就低一些，员工防控意识就差一些，违规事故、案件苗头、风险隐患就会多一些。二是合规文化建设是风险管理文化的重要内容，是防范操作风险、信用风险及其他风险的必要保证。三是合规文化建设是案件治理长效机制建设的重要内容。案件治理不能依靠“运动式”的检查和“突出式”的活动，要做到常态化、持久性，必须依靠机制、依赖文化。只有建立合规文化，才能真正实现案件防控治理的最终目标。第十一页，共77页。（四）安徽农金合规文化建设主要内容

安徽农金合规文化建设的“三个理念”

1.“合规创造价值”的理念2.“合规从高层做起”的理念3.“合规人人有责”的理念《商业银行合规风险管理指引》第六条规定，商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。

第十二页，共77页。安徽农金合规文化建设的“三个体现”1、合规文化要体现“诚信相约、共谋发展”的“八字”理念。“诚信相约、共谋发展”。这是安徽农金企业文化的理念，也是合规文化的核心价值。2、合规文化要体现“严格、规范、谨慎、诚信、创新”的“十字”行风。3、合规文化要体现“打基础、抓规范、提素质、促发展”的“十二字”工作主线。第十三页，共77页。安徽农金合规文化建设的“四个误区”误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展。误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率。误区三：合规“增加成本”，影响经营效益。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无。第十四页，共77页。误区一：合规“碍手碍脚”，制约健康发展错误认识一：只要不违法，无论做什么都可以正确认识一：对法律的遵循是最低的标准，对规制的遵从是更高的标准，对操守的遵从是最高的标准错误认识二：人家在那么干，我们也可以那么做正确认识二：正确的做法要学习，违规的捷径要放弃。凡是“禁止性规定”，就要严格遵守，认真执行。不能以改革的幌子去踏雷区，不能以发展的借口去闯红线。错误认识三：合规主要就是订制度、搞培训、做宣传正确认识三：合规是行社一项核心的管理活动，是一项系统的复杂工程第十五页，共77页。误区二：合规“繁文缛节”，降低工作效率错误认识一：合规会助长“多做多错、少做少错、不做不错”的消极态度正确认识一：既要做事，又要合规；既要正确地做事，又要做正确的事错误认识二：合规什么都去管，什么都没有效率可言正确认识二：合规是提高效率的一个基本前提，也是一个必要保证错误认识三：合规是创新的“最大克星”，违规是创新的“主要形式”正确认识三：只有合规才能成就创新，只有创新才能推动合规第十六页，共77页。误区三：合规“增加成本”，影响经营效益错误认识一：合规增加了人员、资源和成本正确认识一：合规创造价值，违规制造祸端错误认识二：合规与企业追求利润的目标相矛盾正确认识二：在合规前提下的利润，才是合理的利润、真正的利润、放心的利润假如全员、全程合规，就不会产生由违规滋生大量的坏账。有研究表明，部分员工的工作是不产生效益的，正是违规产生的坏账，让我们要用真金白银的利润，去弥补损失和漏洞。错误认识三：合规与经营，永远是一对矛盾正确认识三：合规促进稳健经营，合规保障健康发展。第十七页，共77页。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识一：合规只注重结果。只要最后的工作成果或成果的最终形式是合规的，在方法上可以“灵活一点”，在过程里可以“宽松一点”，在执行上可以“弹性一点”。正确认识一：合规既要注重结果、又要注重过程，甚至过程比结果更重要。比如，在实现监管指标上，就要防止月末、季末“冲时点”；在标准基层行社创建验收上，就要防止“突击创建”，一时光鲜；在授权审批、业务创新上，防止“先上车、后补票”。第十八页，共77页。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识二：合规只注重后果。认定标准就是有没有风险、有没有损失。正确认识二：合规既注重后果，更注重行为。认为合规就是没有造成风险或损失，是一个是似而非的命题，也是一个蛊惑人心的观点。一是内规的价值取向。如《安徽省农村合作金融机构违规行为处理办法》就代表了省联社对违规的态度，就是对“行为”的处理，即便没有风险或损失的结果，只要出现违规行为，就是实质性的违规。所以，“行为”与“后果”之分，不仅仅是处罚的轻重、多少问题，更重要的是反映了行社高层的不同价值观，体现了不同的合规态度，会产生不同合规的容忍度和合规后果。二是外规的价值取向。以《刑法修正案（六）》为例，修改、补充了洗钱等犯罪的规定，降低了违法发放贷款罪等犯罪的构成要件，增加了骗取贷款罪等，加大了对侵害银行权益不法行为的打击力度，体现了国家价值取向，彰显着从“效益优先”回归到“公平正义”的立法精神变化。如第十三条规定：银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，构成违反发放贷款罪。把“违反法律和行政法规”改成了“违反国家规定”，原刑法规定构成违法发放贷款罪的要件是“造成较大损失”，现在修改为“发放贷款数额巨大或者造成重大损失”。说明不单单是重视“结果犯罪”，也注重“行为犯罪”。第十九页，共77页。误区四：合规“重在结果”，其他可有可无错误认识三：合规只注重内容。只要内容是合规的，一切都是合规的。正确认识三：合规注重内容，也注重形式。一是内容体现于形式。如检查经常发现，研究重大事项不作会议记录、重要审批缺少签章手续、反映执制过程的各种登记薄不记载等等，过程无法验证、责任难以区分，合规的内容没有合理体现。二是必要的形式，是合规的一部分。所以无论是内部控制指引强调“记录”的完整性、真实性，ISO9000都注重文件化。业务记录的规范化、文件化，是合规成为常态、建立机制、走向成熟的标志之一。错误认识四：合规只注重“对事”。正确认识四：合规注重“对事”，又注重“对人”。一是人的因素，包括合规的意识、观念、态度、认知和违规的动因都是关注的重点；二是在对违规事件处理时，包括对“人”的教育和处理，不能搞下不为例；三是根据舞弊“三角形理论”，关注员工可能舞弊的机会、压力和自我评价三因素，是防范案件风险、合规风险的重要内容。如很多老员工、优秀员工的出现违规甚至案件，就是由于对“激励不满意”，自我评价其付出与所得不对称，从而产生消极思想乃至极端行为。所以要同时关注违规的主体因素和客体因素。第二十页，共77页。（五）安徽农金合规文化建设的实现途径1主要有八个途径：1.确定基调一是高层的态度是什么？董事会和高级管理层应确定合规的基调，将“合规”作为董事会战略决策和高级管理层、风险管理部门和其他业务条线的负责人及员工日常工作的核心M，将合规管理作为安徽农金企业的核心管理活动二是理念是什么？确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，提高全体员工合规意识三是价值观是什么？推行依法合规、稳健审慎、诚信与正直的价值观念，制定高标准的员工行为准则与职业操守四是企业文化是什么？将合规植根于企业文化，建立风险为本、合规至上的安徽农金企业文化。董事和高级管理人员要率先垂范并引导全体员工参与合规与风险管理文化建设。第二十一页，共77页。（五）安徽农金合规文化建设的实现途径2-32.宣传渗透一是实施企业文化渗透方案二是通讯报道、信息调研、专栏专刊、简报板报三是合规口号、标语、展板、文化墙四是征文、演讲、比赛、竞赛、测试五是其他员工文化活动3.教育培训五项内容，包括新员工从业知识培训、业务知识与技能培训、合规与风险管理知识培训、思想道德与职业操守培训、党建培训等。四个层次，省联社教育培训（合规大讲堂、系统外训、考察学习等），行社教育培训，基层行社教育培训（月会、周会、晨会“三会”学习制度等），员工自我培训、学历教育、后续教育等。第二十二页，共77页。（五）安徽农金合规文化建设的实现途径44.制度建设五项内容：遵从规章制度、工作流程、岗位职责、职业操守、行为准则。五个途径：（1）立规在前，首先要建立和修订制度，每项业务活动、新产品都要有“规”来规范和约束；（2）知规重要，员工必须学习和熟悉制度，部分违规源于“无知”（不学规、不知规、不懂规）；（3）合规至上，体现执行力，自己带头执行制度，还要监督上、下游岗位执行制度；（4）违规必究，对违规要问责，维护“规”的严肃性，增加违规成本；（5）有规必评，对“规”的执行检查和后评价，及时修订和改进，淘汰“恶规”，建立“良规”。第二十三页，共77页。（五）安徽农金合规文化建设的实现途径5-65.案件警示相关监管指引：案件警示是农村合作金融机构合规文化、风险管理文化建设重要内容一是案件通报与分析二是典型案例教育三是警示教育，如到农场监狱接受服刑人员现身说法警示教育等四是参观学习，如参观公检法司和纪检机关惩治和预防犯罪、反腐倡廉等展览。6.诚信举报内部员工诚信举报，是走群众路线，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为；实行正向激励，充分保护举报人；发挥员工信息优势，在一般报告路线之外，为员工提供检举、揭发、避险的机会，防止内部控制失效，防止出现窝案，防止共谋风险，防止重大风险事件。第二十四页，共77页。（五）安徽农金合规文化建设的实现途径7-87.合规考核对员工和管理岗位人员，尤其是行社领导班子进行360度考核，增加合规与风险考核权重。合规指引第十五条规定，商业银行应建立对管理人员合规绩效的考核制度。风险机制建设指引规定，以健康的风险管理文化为导向，建立以风险管理为基础，风险、发展与效益平衡的激励制度，从源头上遏止经营人员为追求自身短期效益最大化而偏离机构长期目标的短期行为。8.奖惩激励合规指引第十六条规定，商业银行应建立有效的合规问责制度，严格对违规行为的责任认定与追究。第二十五页，共77页。二、全面风险管理与案件防控治理（一）什么是全面风险管理（二）风险管理机制建设的内容（三）风险管理机制建设的路径（四）操作风险与案件风险（五）高管层责任：加强风险管理体系建设，构建案件防控长效机制第二十六页，共77页。1、什么是全面风险管理？

所谓全面风险管理，是指对整个行社内各层次的业务单位，各种风险的通盘管理。这种管理要求将信用风险、市场风险、操作风险等其他风险以及隐含这些风险的各种金融资产与资产组合，承担这些风险的各业务单位纳入到统一的体系中，对各类风险依据统一的标准进行测量并加总，依据全部业务的相关性对风险进行控制和管理。按照2003年7月美国COSO公布的《全面风险管理框架》所描述的内容，全面风险管理是一个从企业战略目标制定，到目标实现的风险管理过程。它可以简单用“348”的框架来描述。其中，全面风险管理的八个要素为企业的四个目标服务；企业的各个层面要坚持同样的四个目标；每个层面都必须从八个要素进行风险管理。三个维度：企业目标、全面风险管理要素、企业的各个层级。四个目标：战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。八个要素：内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息和交流、监控。第二十七页，共77页。经营报告合规风险的能力活活动业动业务务单位司

COSO全面风险管理348框架

董事会的职责管理层的执行目标经战略经营报告合规营控

监督信息和沟通 内控活动 风险评估 内控环境

控 条股 分线法支人机

监督 信息和沟通 控制活动 风险应对 风险评估 风险识别风险管理目标与政策设定 风险管理环境

2011.05银行整体层次

股 业子分务公支部机门构

第二十八页，共77页。2、全面风险管理的范围《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》规定，应根据风险识别程序和方法，对经营管理中面临的各类风险，包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险等，进行主动的识别，分析风险来源，确定风险的影响范围。巴塞尔协议确定的三大风险，为信用风险、市场风险、操作风险。第二十九页，共77页。3、全面风险管理最新监管要求之一

《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》（2009年12月）贯彻并引入COSO风险管理框架和巴塞尔新资本协议关于风险管理的有关要求，是今后一段时期指导自身风险管理机制建设的基础性、纲领性文件。《中国银监会办公厅关于印发〈农村中小金融机构风险管理机制建设指引〉贯彻实施方案》（2010年），分类制定风险管理机制建设的中长期战略规划，逐步完善风险管理机制。要求把风险管理机制建设，作为农村合作金融机构一项基础性、系统性、全局性工作抓紧抓实抓好。第三十页，共77页。3、全面风险管理最新监管要求之二今年3月，《农村合作金融机构2011－2013年风险管理提升规划（征求意见稿）》的精神：

1.推进全面风险管理机制建设2.加快化解高风险机构风险3.明确主要监管指标提升目标农村银行：资本充足率达到10.5%，杠杆率达到4%，拨备覆盖率达到150%，拨贷比达到2.5%，不良贷款率降到4%以下，流动性指标符合监管要求。信用联社：在2013年达到基本监管标准，即资本充足率达到8%以上，不良贷款率达到6%以下，拨备覆盖率达到100%以上，力争用5年左右时间全面取消资格股。第三十一页，共77页。3、全面风险管理最新监管要求之三今年5月3日，《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发【2010】44号）将对银行业的风险管理产生重大影响。1.提高资本充足率监管标准。明确三个最低资本充足率要求，即核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于5%、6%和8%。逆周期资本监管框架包括:2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本。新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达标。2.建立杠杆率监管标准。引入杠杆率监管标准，即一级资本占调整后表内外资产余额的比例不低于4%，弥补资本充足率的不足。4.改进流动性风险监管。建立多个流动性风险监管和监测指标，其中流动性覆盖率、净稳定融资比例均不得低于100%。新的流动性风险监管标准和监测指标体系自2012年1月1日开始实施，流动性覆盖率和净稳定融资比例分别给予2年和5年的观察期，于2013年底和2016年底前分别达标。5.强化贷款损失准备监管。建立贷款拨备率和拨备覆盖率监管标准。贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业金融机构贷款损失准备监管要求。新标准自2012年1月1日开始实施，非系统重要性银行，监管部门将设定差异化的过渡期安排，并鼓励提前达标：盈利能力较强、贷款损失准备补提较少的银行业金融机构应在2016年底前达标。第三十二页，共77页。（二）风险管理机制建设的内容各行社风险管理的目标：1.确保持续发展，将风险管理纳入各行社整体发展战略，通过风险管理促进发展战略的实现。2.确保审慎合规经营，严格遵循有关法律法规，符合监管要求。3.确保风险可控，在可承受范围内实现风险、收益与发展的合理匹配。第三十三页，共77页。（二）风险管理机制建设的内容各行社风险管理应当遵循以下原则：1.全面性原则。风险管理应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖所有业务、所有部门及岗位和所有操作环节。2.适应性原则。风险管理与机构的经营规模、业务范围和风险水平相适应，并根据发展状况适时调整，以合理的成本实现风险管理目标。3.独立性原则。风险管理的机构、人员和报告路线应单独设置，对业务职能予以制衡。4.融合发展原则。风险管理应与业务发展紧密结合，以风险管理推动业务稳健发展，确保机构价值的长期提高。第三十四页，共77页。（二）风险管理机制建设的内容《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》第三条：农村中小金融机构应形成与业务规模及其复杂程度相适应的全面风险管理体系。全面风险管理体系的主要内容：1.积极完善风险管理组织架构；2.制订清晰有效的风险管理政策；3.强化风险管理运行机制；4.建立科学的激励和问责机制；5.培育良好的风险管理文化；6.建立有效的风险监督评价机制。第三十五页，共77页。风险文化风险文化农村中小机构风险管理体系

组织架构 政策与程序风险管理运行机制监 督 与 评 价

考核问责来源：《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》安徽农金第三十六页，共77页。全面风险管理体系之一：风险管理组织架构各行社风险应建立分工明确、职责清晰、相互制衡、运行高效的风险管理组织架构，加强风险管理条线独立性和专业性。董（理）事会（以下统称董事会）负责建立和保持有效的风险管理体系，对风险管理承担最终责任，主要风险管理职责包括：1.决定整体风险战略、风险管理政策、风险限额和重大风险管理制度。2.领导本机构在法律和政策的框架内审慎经营，明确风险偏好并设定可承受的风险水平。3.批准风险管理组织机构设置方案。4.确保高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险，并对高级管理层执行风险管理政策情况实施评价。5.组织评估风险管理体系充分性与有效性。董（理）事会下设风险管理委员会，根据董事会授权履行风险管理职责。高级管理层是各行社风险管理的执行主体，对董事会负责，主要风险管理职责包括：1.认真执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定覆盖全部业务和管理环节的风险管理制度和程序。2.推动建立识别、计量、监测并控制风险的程序和机制，采取适当的规避风险、缓释风险、降低风险和分散风险的方法和措施。3.提出业务部门与风险管理部门的设置方案，保证风险管理的各项职责得到有效履行。4.对风险管理体系的充分性与有效性进行监测、评估和改进。5.按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理长短期规划等情况。第三十七页，共77页。一般农村银行的风险管理组织架构1董事会内部审计市场风险管理团队督导员信用风险管理部督导员合规与风险管理部风险管理委员会其他风险管理团队督导员独立审计第三十八页，共77页。安徽农金中等规模行社风险管理架构意向模式第三十九页，共77页。安徽农金中等规模行社组织架构意向模式

1第四十页，共77页。全面风险管理体系之二：风险管理政策各行社风险管理政策应涵盖风险管理的主要方面，并保证连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：1.行社的风险管理组织、职责和权限安排。2.行社可以开展的业务。3.行社可以采取的风险管理策略和方法。4.行社能够承担的风险水平。5.行社适当的风险管理限额，包括信用风险限额、市场风险限额和流动性风险限额等。6.行社风险的识别、计量、监测和控制程序。7.行社采取压力测试的情形与范围。8.行社风险管理信息的报告路径。9.行社对重大和突发风险的应急处理方案。第四十一页，共77页。全面风险管理体系之三：风险管理运行机制1.在开办新业务、开发新产品或设立新机构时，应事先充分识别评估潜在的风险因素与影响，由业务、风险、合规等相关部门进行会商或会签。对决定开展的业务，应当事先制定明确的风险管理政策和制度。2.建立适合本机构业务特点的信用风险评级方法，逐步开发和完善针对中小企业、农户的评级打分卡，完善资产风险分类制度。鼓励有条件的机构采用违约概率、违约损失率等计量方法管理信用风险。3.针对自身特点选择灵活的风险缓释策略，创新风险缓释方式，扩大抵押担保范围，逐步建立完善贷款风险评估与定价机制，增加涉农信贷投入，有效平衡支农服务目标与风险管理之间的关系。4.建立科学严密的分级授权管理体系。以书面方式确定对董事长、高级管理人员、业务部门、分支机构、岗位和工作人员的授权，不能存在管理盲点与空白。对于转授权，应结合机构人员配置和工作特点，以书面方式做出有效的制度性安排。严禁越权从事经营管理活动，应通过管理信息系统权限设置、授权检查和规范化管理来防止超授权风险，凡发现被授权人有越权行为的，应立即纠正处理。等等第四十二页，共77页。全面风险管理体系之四：建立科学的激励和问责机制1.建立包含收益和风险在内的风险绩效评价体系，合理设置评价指标，逐步开展经济资本管理，提高风险管理绩效，提升经营管理水平。2.建立风险管理和内部控制工作的考核机制，设定合理的考核范围、内容、标准和方法，将风险管理和内部控制考核纳入经营管理综合考核之中，考核结果与员工奖惩激励挂钩。3.建立贯穿各个业务领域以及对高级管理人员与员工日常行为的问责制度。各业务条线要根据内部控制和风险管理的要求，对各项业务进行定期或不定期的检查，对违规行为及造成风险损失的责任人进行经济处罚和纪律处分，规范经营行为，确保各项业务健康可持续发展。第四十三页，共77页。全面风险管理体系之五：培育良好的风险管理文化1.风险管理应植根于各行社的企业文化，并作为董事会战略决策和高级管理层、风险管理部门和其他业务条线的负责人及员工日常工作的核心。2.建立风险为本的企业文化，树立诚实守信、依法合规、稳健审慎的价值观念，制定高标准的员工行为准则与职业操守，规划企业文化渗透方案，并在本机构推行实施。董事和高级管理人员应率先垂范并引导全体员工参与风险管理文化建设，并通过激励约束、典型案例、警示教育等方式进行传播与渗透。3.根据风险管理的要求管理与配置人力资源，实施主要风险岗位人员准入与退出管理制度，配备足够的、能够达到风险管理岗位资质要求的人员，并随风险管理状况的变化进行相应的调整。4.制定并实施中长期培训计划，加强对员工从业知识、风险管理要求及道德思想方面的培训，强化案件警示作用。培训计划应定期评审，充分考虑不同层次员工职责、能力和文化程度以及所面临的风险。5.以健康的风险管理文化为导向，建立以风险管理为基础，风险、发展与效益平衡的激励制度，从源头上遏止经营人员为追求自身短期效益最大化而偏离机构长期目标的短期行为。第四十四页，共77页。全面风险管理体系之六：建立有效的风险监督评价机制

1.建立独立、专业的内部审计体系。对风险管理各个组成部分和环节进行独立的审计监督。对风险管理体系的准确性、可靠性、充分性和有效性实施评价。2.省联社依法对行社风险管理情况实施检查与评价，做出风险提示，提出评价结论和处理意见，并以书面形式将评价结论与处理意见报监管部门。3.行社董事会、监事会、高级管理层可以根据业务发展情况，聘请外部中介机构审计，并应积极创造条件保证外部审计的独立性和有效性。4.重视监管部门的风险检查评估与监管评级结果，依据监管意见认真改进，并按要求向监管部门报送整改报告。5.行社董事会、高级管理层应定期对风险管理状况组织开展自我评估，评估风险管理的有效性，发现风险管理的缺陷。评估应定期持续进行，当经营管理环境发生重大变化时，应及时重新评估。6.行社董事会、监事会和高级管理层应根据各类评价结果对风险管理体系进行对照研究，分析问题性质，对属于风险管理体系的问题，应建立科学的纠偏和纠错机制持续改进，对因执行不力和违反风险管理制度而发生的问题，应限期整改。第四十五页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径1.统一思想认识按照《指引》的要求全面建设风险管理机制是农村中小金融机构建立防范风险长效机制、提升核心竞争力的根本措施，是转变经营机制、向产权明晰和经营有特色的现代金融企业迈进的必经之路。行社高层要认识到风险管理机制建设的重要性和战略意义，切实依照《指引》的要求，把思想和行动统一到银监会、省联社的总体部署和要求上来，进一步增强建立风险管理长效机制的责任感和紧迫感，提高贯彻实施《指引》的自觉性和主动性，精心组织，周密安排，确保实现经营机制的转换，从根本上提高经营管理水平。第四十六页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径2.强化组织推动为确保《指引》的顺利贯彻实施，各行社要在3—5年内按照“梳理—规划—建设—提高”的路径，分类规划、梯次建设，实现全面建设风险管理机制的目标。各行社应由董事长（理事长）牵头成立风险管理机制建设领导小组及办公室。在省级联社指导下，制订切实可行的实施方案，分解、细化工作任务，明确各项工作的牵头与协办部门，定期总结，将工作进展情况及时上报省级联社。要建立制度、狠抓落实，严格、认真、规范地按步骤、按要求、按规定时间，组织贯彻实施《指引》工作，并及时报告工作进展情况。第四十七页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径3.明确分阶段工作目标各行社应对照《指引》提出的风险管理机制建设的内容，首先对现有风险管理状况进行全面梳理，在此基础上，农村银行机构按3年、农村信用社按5年统筹制订风险管理机制建设的中长期规划，明确各年工作任务与目标。第一阶段目标（2010—2011年）初步建立风险管理组织体系，确立风险管理战略和政策，搭建风险管理制度体系，完成授信、会计出纳、投资等主要业务流程再造与风险管理运行机制建设，着手开展风险管理文化建设工作，建立完善考核问责制和薪酬激励机制等。第二阶段目标（201l—2012年）重点完善各项业务流程和风险管理运行机制，提高风险识别、评估、计量与管理的水平。全面改造股权结构，完成风险管理组织体系建设。尝试引入信用风险内部评级初级法和经济资本管理，完善操作风险管理机制，建立压力测试情景模式，完成管理信息系统建设等。第三阶段目标（2012—2014年）进一步完善风险管理组织架构和风险管理政策体系，优化风险管理模型工具，逐渐推广信用风险内部评级法，建立与本机构业务相适应的市场风险管理体系，健康良好的风险管理文化在全行（社）得到切实执行。农村银行机构在2012年底，农村信用社机构在2014年底基本按照现代金融企业制度建立全面风险管理机制。第四十八页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径4.当前重点之一：抓紧研究和部署风险管理机制建设工作要实行风险管理机制建设“一把手”负责制，认真落实风险管理机制建设领导小组责任，按季召开一次风险管理专题会议，按照“五个明确”（明确具体项目，明确责任部门，明确完成时限，明确成果形式，明确质量要求）的要求，全面细化风险管理机制建设规划，尽快确立风险管理政策，将风险管理机制建设作为长期的重点工作任务抓紧落实。第四十九页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径4.当前重点之二：尽快完善风险管理组织架构和风险管理队伍建设建立前、中、后台分离的风险管理组织架构。明晰风险管理三道防线，在董（理）事会下设立风险管理委员会；要设立全面风险管理部门（可与合规部门合并设立“合规与风险部”），现有的信用风险归口管理部门（“风险管理部”等），可更名为“业务管理部”或者“信贷管理部”。规范和完善授权制度，以书面授权书的形式确定对董（理）事长、高级管理层、业务部门、分支机构、岗位和工作人员的授权。加强风险管理队伍建设，建立主要风险岗位人员准入与退出管理制度。引进风险管理专业人才，配备至少一名有风险管理专业背景的专职风险管理岗位人员；着重加强风险管理的条线独立性和专业性，统一安排和尽快完成分支机构、部门、网点兼职合规与风险督导员配置工作。第五十页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径4.当前重点之三：加快建立风险管理岗责体系和制度体系尽快建立岗位风险管理职责体系。要定期按照业务流程逐环节、逐岗位的对各项规章制度进行清理，补充和完善缺失、滞后的制度，逐步完善覆盖所有业务、所有环节、所有岗位的制度体系。全部岗位职责说明书、授权书。组织一次内部控制及风险管理体系的集中评审，对已开办业务及其风险点进行一次全面梳理和评估。尽快建立包括风险管理考核制度、员工合规积分考核制度和风险管理责任追究办法在内的风险管理制度体系。从今年起，要制定规范化的风险管理考核规则和程序，合理设置合规与风险管理的考核权重，逐步实行风险绩效评价与考核，客观公正地评价各单位和员工在风险管理、改善风险状况方面的工作成效。建立严格的风险管理责任追究办法，实行全面严格的风险事件问责制、风险事故连带责任追究制度。对各项业务进行定期或不定期的检查，对道德风险实行“零容忍”，增加违规成本，强化各项风险管理制度的执行力。第五十一页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径当前重点之四：加快流程再造和规范化建设今年，省联社将加快流程建设，尽快完成流程文本的审核修改、上会评审、征求意见、定稿发布等工作，计划完成第一批流程建设试点工作。根据理事会报告，要坚持以流程为核心，推行扁平化管理，加强总部对分支机构的控制力。根据各业务条线的专业化要求及风险管理要求，实现业务运作标准化、流程化管理，授权发现风险信号的部门和岗位在权限范围内及时采取相应有效的措施进行防范并上报，防止风险扩散和蔓延。加快业务流程梳理，全面规范主要业务流程。根据风险管理和“三个办法一个指引”的要求，结合升级后的信贷管理系统，争取在年底前完成主要业务流程的梳理和再造。要积极参与省联社流程建设，主动参与流程文本征求意见、修订和试点工作，加强对发布后流程文本的培训和学习。第五十二页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径当前重点之五：加快管理信息系统建设和数据梳理强化现代信息技术手段在风险管理中的应用，加快推进流程流程型信贷信息系统及客户关系信息系统等风险管理系统的建设，做好合规与流程管理信息系统立项准备，完成内部审计系统、会计对账系统、事中监测及事后监督和可疑及大额交易实时监测系统等开发工作。完善流程控制型的信贷系统，提高风险量化、评估和控制的能力和水平。资产规模较大的农村银行，要尝试引入科学计量方法，着手研究、建立内部评级模型，开展信用风险内部评级、经济资本计量、压力测试等试点工作。以新会计准则为基础，争取在年底前完成对基础数据的收集、补录、清洗工作。第五十三页，共77页。（三）风险管理机制建设的路径当前重点之六：加强风险管理科技支撑和配套机制建设结合案件防控治理、合规建设、“标准行社总部”及“标准基层行社”创建等重点工作，为风险管理建立相应的配套机制。要按照“稳固基础、重点突破、健全机制、全面提升”的工作方针，制定和实施本行社2011－2013年风险管理稳固提升规划。以加强全面风险管理机制建设为中心任务，积极探索和做好高风险机构风险处置工作，加快五、六级县联社的风险处置力度，使高风险机构尽快达到审慎监管要求，提高全系统整体健康度。第五十四页，共77页。（四）操作风险与案件风险1．操作风险根据《商业银行操作风险管理指引》的定义，是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。一般包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。案例：法国兴业银行风险“隔离门”失守，“流氓交易员”凯维埃尔违规致损71.4亿美元第五十五页，共77页。（四）操作风险与案件风险2．操作风险事件，是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部因素所造成财务损失或影响银行声誉、客户和员工的操作事件。具体事件包括：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理七种类型（参见《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》，即巴塞尔新资本协议的“附录7：损失事件分类详表”，《操作风险管理与监管的稳健做法》巴塞尔银行监管委员会2003年2月）。第五十六页，共77页。（四）操作风险与案件风险案例：2004年10月，中国航油新加坡公司在从事衍生产品交易时造成了5.54亿美元巨额亏损事件。事实上，中航油内部的《风险管理手册》设计得很完善，手册规定了相应的审批程序和各级管理人员的权限，通过联签的方式降低资金使用的风险，特别是采用了世界上最先进的风险管理软件系统，将现货、纸货和期货三者融合在一起，全盘监控。然而，令人遗憾的是中航油从事期权交易业务的决策以及整个交易过程都无视了公司制度和流程的存在，公司最终的巨亏与其说是公司不“合规”的结果，倒不如说是公司的CEO个人权力过大，使得个人凌驾于制度与流程之上所导致的。这就是为什么一些著名的公司拥有如此良好的流程和制度，但一夜之间却毁于一旦的原因。启示一：推行合规风险管理是一个长期、艰苦的工作，需要得到各个部门和人员的认可和配合，而来自高级管理层的重视和其自身有效的执行是最为重要的。启示二：作为行社的董事长、理事长或行长、主任，在重大决策时一定要做到：“决策必合规，违规不决策”，如果一个公司的流程和制度无法限制权力滥用的话，这是任何一个公司最可悲的文化。启示三：牢牢记住：高层的违规决策+管理层的疯狂执行=死亡！一个公司的合规文化，要想真正落地，必须从公司的高层做起！第五十七页，共77页。（四）操作风险与案件风险3．案件风险。可理解为引发或导致案件可能发生的各种风险事件、因素和隐患。案件风险是操作风险的重要表现形式，也是一种极端的表现形式。操作风险的七种类型中，有“内部欺诈”和“外部欺诈”两种类型，可以直接导致农村合作金融机构案件的发生。主要表现形式是违法违规操作，直接后果是犯罪和案件。《银行业金融机构案件处置工作规程》第三条：本规程所称案件是指银行业金融机构从业人员独立或共同实施，或与外部人员合伙实施的，以银行业金融机构或客户的资金、财产为侵犯对象的，涉嫌触犯刑法，依法应当移送司法机关追究刑事责任或已由公安、司法机关依法立案侦查的事件或银行业金融机构遭受外部诈骗、盗窃、抢劫等侵害，依法应当由公安机关立案侦查的事件。第五十八页，共77页。（四）操作风险与案件风险4．农村合作金融机构案件风险主要是指金融犯罪案件。目前，我国刑法明确界定的金融犯罪，具体罪名有37个，其中常见的银行领域犯罪主要有：一是破坏金融管理秩序的犯罪；二是金融诈骗犯罪三是其他犯罪，如挪用资金罪，职务侵占罪，盗窃罪等等外部侵害案件，抢劫、涉枪案件。第五十九页，共77页。（四）操作风险与案件风险一是破坏金融管理秩序的犯罪。如骗取贷款罪，违法发放贷款罪，吸收客户资金不入账罪，违规出具金融票证罪，对违法票据承兑、付款、保证罪等等。资料：2008-2010年，仅北京市人民检察院二分院受理的骗贷案件就有20件，涉案金额从百万元到亿元不等，累计骗贷总额高达36亿多元，而骗取住房按揭贷款、车贷和商业贷款为最主要的类型。2009年5月，“森豪公寓案”被曝骗贷近16亿元，几名银行职员因在审批发放个人住房贷款过程中没有认真执行银行信贷制度，被认定违法发放贷款罪获刑。房贷骗案的屡屡得逞，反映了银行粗放式经营中风险管理疏漏。从一些骗贷案事后的案情分析来看，假证明、假材料满天飞，三名贷款有禁不止，原因是不“合规”，关键是内外勾结，有“内鬼”相助。第六十页，共77页。（四）操作风险与案件风险二是金融诈骗犯罪。如贷款诈骗罪，票据诈骗罪，金融票证诈骗罪等等。资料：2010年3月，因与建设银行北京分行所属5家支行签订虚假《个人住房贷款借款合同》555份，骗贷6亿多元用于个人消费，“京城第一烂尾楼”——东华金座开发商华尔森实业集团法定代表人谢根荣被市一中院判处无期徒刑。同时，为了保住乌纱企图隐瞒骗贷行为的建设银行北京经济技术开发区支行原行长颜林壮、原副行长赵峰，被法院以违法发放贷款罪及违规出具金融票证罪分别判处有期徒刑20年和19年。第六十一页，共77页。（四）操作风险与案件风险三是其他犯罪。如挪用资金罪，职务侵占罪，盗窃罪等等。资料：行社高管人员是“高风险”岗位，犯罪案件也时有发生。主要有职务犯罪、渎职犯罪为主，发生的环节多是用人、用权，包括贷款发放、财务审批、工程承包、大宗采购、资产处置、干部任用等。受贿罪多与其他犯罪并存，如我省一县联社原理事长发放飞彩集团的违法发放贷款罪。原因是对“一把手”缺乏有效监督和约束，公司治理和风险管理要求的相互制衡机制未发挥作用。第六十二页，共77页。（五）高管层的责任加强风险管理体系建设，构建案件防控长效机制责任1：防范案件风险作为特殊的风险类型，是当前行社风险管理机制建设的首要前提，是构建全面风险管理体系的当务之急。责任2：防范案件风险，要以贯彻实施《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》为契机，树立全面风险管理理念，构建风险管理三道防线，建立案件防控的长效机制。责任3：加强合规与全面风险管理文化建设，建立良好的案件防控环境。责任4：完善风险管理战略，让高层重视合规风险、操作风险、案件风险，承担责任。责任5：采取有效的风险控制管理措施，防范案件风险责任6：加强公司治理，强化自我约束第六十三页，共77页。高管层责任1：防范案件风险作为特殊的风险类型，是当前行社风险管理机制建设的首要前提，是构建全面风险管理体系的当务之急。案件风险不能有效扼制和发现，本身就意味着内部控制失效和全面风险管理失败。出现案件，是“一失万无”。所以，防控案件，要“万无一失”。这是高管层的首要责任。就农村合作金融机构整个现状而言，风险防控工作还处于启蒙阶段，漏洞到处都是，风险无处不在，大案要案不仅过去有，现在有，在今后相当长的一段时间内仍然会不断发生，或者说不是没有“案件”只是我们没有“发现”，因此加强风险防控体系的建设迫在眉睫。对于高管层要从全面风险管理战略层面，来加强对案件防控。在组织领导推动上，要落实省联社提出的“345”案件防控框架。即：办事处“三个一”：每月开展一次内控突击检查、一次案件防控专题分析会、形成一份案防分析报告；法人行社“四个一”：每月开展一次非营业时间突击查库、一次内控执行情况抽查、一次审计监察安保专题会议、印发一个内控执行情况通报；基层行社“五个一”：每月开展一次查库、一次业务真实性检查、一次内控执行检查、组织一次专题学习、开展一次交心谈心活动。第六十四页，共77页。高管层责任2：防范案件风险，要以贯彻实施《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》为契机，树立全面风险管理理念，构建风险管理三道防线，建立案件防控的长效机制。一是高管层要风险管理机制建设是农村中小金融机构的一项基础性、系统性、全局性工作，为确保农村中小金融机构按照《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》（银监发〔2010〕107号，以下简称《指引》）的要求，加快风险管理机制建设，现制订本工作方案。二是高管层要按照“梳理－规划－建设－提高”四步曲，分类制定风险管理机制建设的中长期战略规划，逐步完善风险管理机制。三是构建风险管理“三道防线”，是防控案件风险的制度保障，也是高管层的责任。第六十五页，共77页。高管层责任3：加强合规与全面风险管理文化建设，建立良好的案件防控环境。一是合规与风险管理理念要与时俱进。部分行社合规风险管理不容乐观，合规文化建设滞后于企业文化建设。总体判断：合规滞后于管理，管理滞后于经营。在宏观调控下，防止业务发展冲动进行“违规经营”，打“擦边球”。要通过调整发展模式、业务结构来提高经营质量，做实利润，降低风险，不单纯是做大规模。二是加强对全面风险管理的教育培训，培养员工的正直与诚信的职业操守，提高员工的忠诚度和向心力，从源头上防控案件。三是建立规制至上的合规文化、风险为本的风险管理文化，营造良好的案件防控环境。当前，全员合规、主动合规、合规创造价值等合规理念没有真正形成；合规风险管理意识不强，合规缺乏执行力、纠错力，不能落实在具体的行动中。合规文化没有深入人心，融入企业文化的精髓，还是浅层次的建设，停留在口号、标语、宣传的初始阶段。第六十六页，共77页。高管层责任4：完善风险管理战略，让高层重视合规风险、操作风险、案件风险，承担责任。对高管层来说，行社做风险管理不是一件新鲜事，而是日久弥新的大课题。从早期的内部牵制机制，到规范的制度管理，到COSO内部控制整体框架的系统实施，都是风险管理具体工作的体现，但从未站在战略的角度来思考企业的风险及风险管理。行社风险管理目标的量化和分解、保障目标实现的策略以及所需资源分配的原则等。如《指引》尤其提出了行社应评估为实现战略目标可承受的风险和风险水平，以此来指导企业从战略的层面管理自己的风险，这无疑也是案件风险和其他专业风险管理举措的纲领。简单来说，风险偏好和承受度类似于行社熟悉的投资止损机制，我们可以为具体风险的管理制定单一的或者多级的止损线，当行社的风险管理人员预测到风险指标在未来一定时期将要超过设置的数值，则预警并采取相应的措施，做到提前防范风险。当下，从屡屡发生的房产骗贷案，到地方融资平台大跃进式的投放，都说明了一个问题，有些人“因为贪婪而忘记了基本的戒律”，经营者如果只以份额和当期利润为目标，以年终奖金为追求，甚至渎职、失职、内外勾结，那必将酿成祸端。从近年来的屡屡发生的骗贷大案看，监管缺失和惩戒力度不足，也纵容了一些高级管理者通过做假账，用“以大包小”的方式，包住坏账，保住乌纱和年终奖，使不良贷款不暴露出来，这甚至已成为行业的潜规则。第六十七页，共77页。（五）高管层的责任5：采取有效的风险控制管理措施，防范案件风险一是结合双建工作，加强基础规范工作。合规是防范案件的关键。当前，案件风险隐患时有发生，违规操作是案件滋生的主要温床。而案件风险表现形式多样化，违规操作成因多样化，相互交织和影响。加强基础工作。推进标准基层行社创建、标准行社总部创建。第六十八页，共77页。（五）高管层的责任5：采取有效的风险控制管理措施，防范案件风险二结合全面风险管理，运用风险管理的新方法、新技术、新举措，来防范风险。风险管理机制建设乏力与案件防控手段乏术的现象并存。新形势下的案件防控，“老方法”不管用，“新方法”不会用；新的业务领域和技术手段中的案件风险没有充分识别和发现，已经识别的案件风险没有有效防控和缓释。有的案件风