股权激励方案(汇报版)

目录人员分类和公司组织结构历史遗留问题的解决存量股权分配方案增量股权激励方案第一页，共22页。人员分类级别集团公司股份公司/事业集团下属分子公司１总裁

２副总裁、主席、副书记总经理

３总裁助理、总监副总经理、总经理助理、书记、工会主席

４执行办主任、部门经理、主任专员部门经理经理５

部门副经理副经理第二页，共22页。公司组织结构富龙泥炭分公司集团公司基础事业部股份公司化工公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂富凯项目部富凯公司陕西华信信海丰园鄂市医药亿利大药房绿金科技高科研究所丽生中药材内医药甘草分公司药业分公司库布其生态项目部上海庙旅游公司七星湖旅游公司上海庙牧场路桥建设总公司恒利公司巴音格尔项目部兴安盟项目部物业公司杭锦旗水利项目部富亿分公司利欣公司利川公司富达分公司PPS项目部富兴分公司利泰公司销售公司富水分公司黄河大桥项目部穿沙路桥公司房地产公司利宇公司杭锦旗接待中心项目部第三页，共22页。目录人员分类和公司组织结构历史遗留问题的解决存量股权分配方案增量股权激励方案第四页，共22页。员工身份置换情况说明2001年，集团公司有近100人自愿放弃进行身份置换2001年，集团公司进行置换时，富兴公司上报集团公司申请进行员工身份置换，但是没有获得集团公司的批准。2001年，利川公司参照集团公司方案进行了员工身份置换，但是没有涉及企业股权改制处理方法对于该部分员工，原则上根据当时的改制方案进行身份置换，不进行股权分配现在身份仍在富兴和利川的员工现在身份在集团公司的员工富兴公司员工，原则上根据2001年制定的改制方案进行身份置换，具体补偿款可以在2001年基础上适当上浮，具体上浮额度由集团公司董事会审批决定；同时，富兴公司员工根据2001年的方案进行股权分配，获得富兴公司的部分股权；利川员工根据2001年制定的改制方案进行股权分配，获得利川公司的部分股权上述富兴公司和利川公司的员工无论获得股权多少，都不参与2002和2003年集团公司的股权分红对于2001年集团公司派驻在利川和富兴公司工作，现在在集团公司工作的员工，首先根据2001年制定的方案进行身份置换，并进行股权分配获得当时工作所在公司的股权，然后根据2001年集团公司改制时的净资产折算为集团公司股权。该部分人员参与集团公司2002年和2003年的分红第五页，共22页。历史分红方案（02、03年度）人员范围分红方案个人未缴认股款的处理2001年集团公司改制方案确定的集团公司股东，每个股东根据改制方案确定的股权份额参与分红

2001年集团公司改制时，集团公司派驻利川和富兴公司工作，现在在集团公司工作的人员，根据折算的集团公司股权份额参与分红分红方案由集团公司董事会综合考虑集团公司的经营业绩、未来发展需要、激励力度等因素制定。如果当年集团公司的税后净利润为负数，则当年不进行红利分配

集团公司股东根据个人占集团公司的股权比例，从红利总额中按比例计算获得红利金额每年，个人得到的红利总额中，一定比例（暂定为40%）现金发放；其余60%用于抵扣个人欠集团公司的款项（未缴纳的认股款及其利息），如果抵扣后该部分红利有剩余，则剩余红利部分现金发放

2001年股权改制时，即使个人没有或没有完全缴纳个人股权认购款项，也可以享受集团公司2002年和2003年分红

但是，个人没有缴纳的认股款部分视为个人对集团公司的欠款，需要按照同期银行贷款基准利率计算利息个人没有缴纳的认股款及其利息，无论以后集团公司是否分红，个人在一定年限内必须偿还

其他问题每年分红时，集团公司的国有股和要素股的红利留存集团公司，具体用途由集团公司董事会决议决定

2004年初，如果集团公司的股东还有欠集团公司款项（未抵扣完的个人认股款和利息部分），则可以在以后5年内用分配到的红利进行抵扣，但是5年后无论集团公司是否盈利和分红、以及个人身份在何处，该个人都必须付清所欠款项

第六页，共22页。化工承包企业问题基本情况2001年，亿利集团公司有四家公司对内进行了承包经营，并且承诺承包经营三年后经营者可以享有30%的承包企业股权。目前，所有这些承包企业的承包期都已经结束，为规范这些企业的运营和保障合同的法律效力，必须对相关问题进行解决。

解决方案首先，对这些企业进行清产核资，然后将这四家企业分别注册为有限责任公司。如果这些企业的经营者和员工已经进行了股权改制，则需要将相关人员的股权折算为注册后公司的股权。最后，根据承包合同，由企业大股东转让规定股权给相关人员。

第七页，共22页。目录人员分类和公司组织结构历史遗留问题的解决存量股权分配方案增量股权激励方案第八页，共22页。基本原则

企业管理层和员工拥有的集团公司股权原则上全部分配到个人工作所在公司事业集团高层管理者（总经理、副总经理级）拥有的集团公司股权，50%分配到个人所在公司，50%继续保留在集团公司如果个人所在公司为分公司，没有独立法人资格，则该个人的股权分配到其所在公司的母公司，如果母公司还是无独立法人资格的虚拟核算主体，则该个人股权的分配继续向上，直到母公司为具有独立法人资格的企业人员范围：亿利集团所有拥有集团公司股权的在职管理者和员工

第九页，共22页。股权分配方案

1)

计算管理层和员工个人拥有的集团公司股权比例个人拥有的集团公司股权比例＝个人拥有的集团公司股权数额/集团公司股权总额2)

计算集团公司2003年9月30日的净资产总额3)

计算个人拥有的净资产额个人净资产额＝个人拥有的集团公司股权比例×集团公司净资产总额4)

将个人拥有的净资产额进行一定比例的折扣（暂定为折扣50%，由集团公司董事会决定）。具体原因是2001年集团公司股权改制时，改制方案的制定对员工有比较大的优惠。5)

计算目标公司2003年9月30日的净资产总额6)

计算个人拥有的所在公司的股权比例个人拥有的目标公司的股权比例＝个人净资产额/目标公司的净资产总额第十页，共22页。目录人员分类和公司组织结构历史遗留问题的解决存量股权分配方案增量股权激励方案第十一页，共22页。总则股权激励方案的目的进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构；吸引和保留关键人才

实施原则公开、公平、公正原则；激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；第十二页，共22页。薪酬与考核委员会的设立

在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作

薪酬与考核委员会的主要工作制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；同信托机构进行工作联系；定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案；第十三页，共22页。股权激励对象

股权激励对象为公司高层管理人员，包括集团公司１／２／３／４类人员；事业集团２／３／４／５类人员；分/子公司４／５两类人员；兼任集团公司2类和事业集团2类的人员，股权激励方案按事业集团计算。股权激励对象符合股权激励的标准

集团公司1/2类、事业集团2类人员中年薪制高管：只有管理指标和经济指标的考核符合绩效年薪的发放标准（参见《亿利集团高管薪酬考核管理办法》），才符合股权激励的标准

其他人员：只有绩效指标的考核等级在C以上（参见《亿利集团绩效管理手册》），才符合股权激励的标准

第十四页，共22页。股权激励对象与考核载体、股权载体的关系

股权激励对象分类考核载体股权载体集团公司集团公司集团公司基础事业集团本部事业集团集团公司分公司事业集团集团公司子公司子公司子公司化工事业集团本部事业集团股份公司分公司事业集团股份公司子公司子公司子公司中蒙药事业集团本部事业集团股份公司分公司事业集团股份公司子公司子公司子公司考核载体是股权激励方案提取奖励基金的来源

股权载体是股权激励方案赋予奖励股份的来源

第十五页，共22页。奖励基金提取

提取指标确定

本方案奖励基金的提取以考核载体净资产增长率为指标，在考核载体净资产增值额中提取奖励基金

净资产增长率计算公式

净资产增长率＝（期末净资产－期初净资产）/期初净资产超额累进提取标准

参照财政部2003年制定的《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取的底线标准为3%，即当年的净资产增长率在3%或3%以下时，不予提取奖励基金

在此基础上，分别以净资产增长率6%、10%、20%、20%以上设置四档

根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次

表中m%—n%，表示不含m%，而含n%

净资产收益率3%及以下3%—6%6%—10%10%—20%20%以上净资产增加额提取比率不提10%20%30%35%亿利集团99-02年每年净资产收益率分别为10.73%、4.56%、3.95%、5.95%第十六页，共22页。奖励股份转换

将奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的股权载体的期末每股净资产

奖励股份总额：将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额

奖励股份总额＝奖励基金总额/期末每股净资产个人奖励股权系数

集团公司1/2类、事业集团2类人员中年薪制高管：个人奖励股权系数全为2

其他人员：根据个人全年绩效考核等级（参见《亿利集团绩效管理手册》规定），具体规定个人奖励股权系数如下绩效考核等级为A，个人股权系数为2；绩效考核等级为B，个人股权系数为1.5；绩效考核等级为C，个人股权系数为1。第十七页，共22页。个人奖励比例确定

采取岗位群比例法，将激励对象根据级别进行分类

兼任集团公司2类和事业集团2类的人员，股权激励时按事业集团类别计算（举例：某人兼任集团副总裁和事业集团总经理，则股权激励时该人以事业集团总经理身份计算个人奖励比例）

集团公司：1类人员占奖励股份总额的40%，2类占30%，3类占20%，4类占10%

事业集团（含下属分公司）：2类人员占奖励股份总额的30%，3类占40%，4类占20%，5类占10%

下属子公司：4类人员占50%，5类人员占50%；

如果人员分类中某一类人员超过1人，则个人奖励比例计算公式

个人奖励比例＝该员工个人奖励股权系数/某类人员个人奖励股权系数总和×该类人员占奖励股份总额的比例个人奖励股份额度计算公式个人奖励股份额度＝个人奖励比例×奖励股份总额第十八页，共22页。风险抵押机制在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有存量股份中拿出一部分放入个人预留帐户；对于新来管理层，可以个人拿出等额现金，具体数额可按照下一年的预计提取额度研究决定当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批第十九页，共22页。股份回购（一）回购条件回购主体回购价格自愿回购持股人离职、退休、丧失行为能力或死亡：股份归个人所有，可以保留、继承和转让强制回购持股人首次获得股权5年内自动离职、解雇无偿回购因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低

如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中

回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准但是，存量股权部分在强制回购时：如果回购时上一年度每股净资产小于等于1元，则回购价格等于每股净资产；如果回购时每股净资产大于1元，则回购价格等于1元第二十页，共22页。股份回购（二）回购资金来源回购支付方式