海口营业部新三板推介课件

111111111111111借力新三板成就创业梦中银国际证券海口营业部2014年9月1222222222222222第一章新三板现状第二章新三板功能及特点第三章海南新三板扶持政策第四章中银国际优势目录333333333333333新三板现状第一章444444444

第一波财富浪潮国企改制第二波财富浪潮土地开发新的机遇产业升级与科技转化发展多层次资本市场体系，扩大资本市场涵盖面和包容度，对接实体经济，推动经济结构调整和产业转型升级，使经济发展由要素投入型向创新驱动型发展转变篇首语55555555552013年12月16日连续三条评论：三足鼎立、注册制先行者、结构优化推动者2013年12月14日新闻联播：多层次资本市场体系取得实质性进展

国发（2013）49号文经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整全国股转系统---继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所填补资本市场原有的层次缺失，拓展资本市场服务实体经济的深度和广度基于服务对象的不同做出差异化的制度安排，实现风险的分层管理66666666666666大型蓝筹企业证券市场区域性股权转让市场全国股份转让系统创业板中小板主板中型稳定发展企业

科技成长型企业

其他中小微企业创新、创业、成长型中小微企业全国性证券交易场所股权市场多层次资本市场公开市场非公开市场中国证监会统一监管地方批设并管理非公开、非标准、非连续区域性多层次资金市场新三板现状及市场特点7777777板块准入条件主板中小板-最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

－最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元－最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％－最近一期末不存在未弥补亏损－发行前不少于3000万元，发行不少于5000万元创业板

-依法设立且持续经营3年以上－最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。－最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损－发行后总股本不得少于3000万元全国股转系统

依法设立满2年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导以信息披露为核心，高度包容的准入制度新三板现状88888888888新三板历史挂牌情况新三板现状截止至2014年8月29日，挂牌公司1107家，总股本448.24亿股，流通股本157.14亿股，总市值2848亿元，平均市值6.35亿元。999999999992013年报显示，挂牌公司平均股本3367万股，平均净资产6329万元。平均营业收入9386.5万元，较上年增长12.5%，平均净利润743.6万元，较上年下降1.5%。截至4月30日，已披露2013年年报的公司716家，实现盈利的挂牌公司有633家，占挂牌公司总家数比重为88.41%。挂牌公司盈利情况新三板现状10101010101010101010101010101088%挂牌企业具有高新技术企业证书挂牌企业行业分布新三板现状111111111111111111111111111111新三板的功能及特点第二章12121212建立科学决策制衡机制；对接外部资本；培养企业家契约精神；企业传承规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。获取自身发展无法获得的技术、人才等资源，扩大企业规模，延长产业链，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。银行战略协议；规范度和透明度提升，银行主动授信；债券成本降低。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。新三板市场功能13131313常规融资：定向增资、中小企业私募债12融资带动：提高银行授信额度、股权质押贷款3创新融资：优先股、可转债融资等新三板市场功能融资转板：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易12双通道并购：曲线上市OR出售股权退出OR成为并购买家外部发展战略——实业逻辑与资本故事的对接12规范内部治理全面提升——三会治理结构完善、内控环节全面诊断14141414141414市场功能之“融资”多层次资本市场建设将加快向做市商定增向私募投资者融资

据统计，自2013年至2014年6月，新三板公司共抛出了184次再融资，融资规模高达76.27亿元，其中以定向增发形式的融资总额达到58.02亿元，定向增发是构成新三板融资的主要形式。今年来，实施定向增发的58家企业累计发行股票3.45亿股，平均发行价格14.07元/股。

新三板企业Pre-IPO的身份定位、规范程度较高所带来的PE尽职调查成本降低、做市商制度的即将推出都使私募PE对新三板分外感兴趣做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性。7月份以来，已经有6家公司通过向做市商定增实现融资。常规融资：定向增发15151515151515众合医药：无销售收入特点：融资前净利润亏损1063.54万元，折合每股收益-0.23元；融资额：1.2亿元；亮点：大量治疗疑难杂症的新药研发储备皇冠幕墙：传统产业也能融资

九鼎投资：新三板最大额融资万泉河：三板融资模板

特点：先以发行价610元每股，募资规模为35.37亿元；再以发行价为750元，募集资金22.5亿元亮点：解决了具有刚性兑付压力的金融企业资金时限问题特点：融资前净利润636万元；融资额：1000万元；亮点：幕墙行业是比较传统、成熟的产业，该公司业绩规模也不大，但盈利一直较为稳定特点：融资前净利润511.56万元；融资额：1269万元；亮点：新三板第一家人才招聘网站公司，有一定的发展潜力，但难以成长为IPO企业。各有千秋市场功能之“融资”定向增发不拘一格16161616161616定增免审制：相比于A股公司的再融资审批程序和操作周期而言，新三板公司的再融资十分简单，一般在董事会批准和全国股份转让系统备案后即可付诸操作。融资投向无限制：但与主板公司定增多用来投建募投项目不同，新三板公司再融资主要用来补充流动资金定增引领创新：九鼎投资利用新三板无价格涨跌幅限制这一特点，实现了610元每股的定向增发，相较于主板市场，新三板定增领域的金融创新将层出不穷。融资金额以满足企业生产所需为基准：2014年以来，增发实际募集资金过亿的还有现代农装、均信担保、众合医药，融资额分别是3.24亿元、1.78亿元、1.2亿元。除去九鼎投资，其余57家企业平均融资额2320万元，与一般银行能够给中小微企业的授信额度相当，能够满足企业的经营所需资金需求。比场内市场更加优越的增发机制市场功能之“融资”17171717171717

五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)与北京银行签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。多家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企业。2012年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。如金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联等公司均完成了中小企业私募债的发行。数据显示，新三板现有挂牌公司挂牌以来实现间接融资合计67.56亿元，以银行贷款、1年内短期融资为主多渠道融资方式市场功能之“融资”181818181818181818若达到上市条件若未达到上市条件或根本不想上市公司挂牌直接转板，交易所上市国务院国发〔2013〕49号:“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。”在股转系统继续融资、交易等，同样享受公众公司的相关便利。若有绿色通道，则直接上市「进可攻，退可守」市场功能之“双通道”1919191919191919195月19日证监会主席肖钢提出的涉及资本市场改革发展各个层面的11项工作方案，细化、明确了具体的政策措施，其中提出：（1）研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市；（2）丰富全国股转系统做市商、协议转让等交易方式转板动态转板通道脚步越来越近，抓住机会、抓住机遇！市场功能之“双通道”市场功能之“双通道”宽松的股票限售规定对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；（控股股东及实际控制人在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年三个时点可分别转让其挂牌前所持有股票的三分之一）

豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。出售股权退出的规定212121212121212121东方国信计划动用4.508亿元收购屹通信息100%股权，其中现金支付1.127亿元，其余以18.62元/股的价格向交易对方发行1815.8万股支付。屹通信息于今年1月24日在新三板挂牌，6月6日就因为上述收购宣布申请终止挂牌，挂牌时间并不长，而这也成了新三板公司“曲线”IPO的又一案例。东江环保也出资以9660万元，收购新冠亿碳所持南昌新冠能源开发有限公司100%股权及合肥新冠能源开发有限公司100%股权，而新冠亿碳正因为出售了旗下公司，失去主要经营业务并向股转系统申请终止挂牌。被并购，曲线上市市场功能之“双通道”中小板的通鼎光电（002491，收盘价17.61元）发布公告，该公司拟以15.7元/股发行股份，收购瑞翼信息51%的股权，作价1.15亿元。因此，锐翼信息也实现了曲线上市。2014年6月27日，在《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）发布，上市公司对新三板的“狩猎”氛围将更加热烈。2222222222222222222012年1月，凯英信业（430032）定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。2012年6月，东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。通过挂牌，利用新三板的融资能力以及公众公司的优势，进行并购重组，从而做大做强。主动出击、并购别人市场功能之“双通道”232323232323232323

通过在新三板挂牌，能够促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础：12业务明确，具有持续经营能力3公司治理机制健全，合法规范经营4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国股份转让系统公司要求的其他条件6依法设立且存续满两年以规范换发展市场功能之“规范”242424242424242424新三板挂牌主板创业板上市上市（挂牌）主体相同；中介机构相同；尽职调查，材料申报流程相似；须履行持续信息披露义务（包括定期及临时报告）；都可采取定向增资（发）的直接股权融资方式；市盈率趋同。信誉好：新三板的信息披露制度极大的提高了公司的透明度，有利于提高公司的信用评级。

新三板是IPO的预科班，公司通过新三板的全方位磨练，将获得极大提升：以规范换发展市场功能之“规范”2525252525252525除控股股东、实际控制人所持股票外，不限售；发行新增股份不限售股东人数可以超200人协议转让连续竞价竞争性传统做市商适合挂牌公司多样性的交易安排专业机构投资者高净值个人客户未来市场分层新三板的市场特点262626262626262626严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业26跷跷板以较高的投资者准入门槛包容较低的公司准入门槛新三板的市场特点27272727272727272727规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导

督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务适度信息披露

按照《企业会计准则》的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报

电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查üû适合中小企业特点，综合成本低新三板的市场特点28282828282828282828不以财务指标作为终止挂牌条件中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。新三板的市场特点292929292929292929292929292929海南新三板扶持政策第三章303030303030303030政府扶持2014年5月21日海南省财政厅、金融办颁布《海南省资本市场发展专项资金管理暂行办法》

明确规定：

对在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业给予一次性奖励60万元。各市县可参照该奖励标准，对辖区内的企业给予奖励。30海南新三板现状313131313131313131313131313131中银国际优势第四章323232323232323232323232323232中银集团—领先的全球性金融集团中国银行集团是领先的全球性金融集团，业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险、中银投资等控股金融机构，在全球范围内为客户提供一个强大、连贯及全面的金融服务平台49%约有10,000间国内分支机构中银集团投资中银集团保险中国基础设施基金约有25间境外分行中国银行（香港）控股约有300间分行中银国际证券中银集团保险（香港）中银集团保险（中国）投资银行业务保险业务商业银行业务

其它业务100%100%100%中银国际投资100%渤海产业投资基金（基金管理人）中银国际控股中国最佳银行1992-1999年中国最佳本地银行1992-1999年中国最佳贸易融资银行2004年中国最佳外汇银行2005年AAA级中国最佳贸易融资银行2006年AAA级中国最佳现金管理银行2006年中国十大国际品牌2005年333333333333333333333333333333挂牌企业中银一体化服务投行服务咨询服务外部资源引入增值服务中银国际优势中银国际的新三板综合服务立项指定会所律所签约审计股改尽职调查材料制作内核材料申报挂牌持续督导签约阶段项目尽职调查阶段持续督导阶段新三板流程示意图时间：6-9个月