上海市产权交易管理办公室

上海市产权交易管理办公室2021年12月国有产权经纪人执业后续培训1上海市产权交易管理办公室2021年12月产权交易案例分析2产权转让过程中的争议处置案例三市场化选择经营合作伙伴的操作案例二转让信息变更引发的司法诉讼案例一案例——法院对争议焦点问题的认定转让信息变更引发的司法诉讼案例——案例引发的启示及建议4一、关于第一个争议焦点〔一〕对转让信息发布的法律界定1、涉案股权转让信息公告虽载明有挂牌转让的价格、期限和交易方式等信息内容，但实际是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，故依据我国?合同法?第十五条的规定，应认定为要约邀请。法院对争议焦点问题的认定5一、关于第一个争议焦点〔一〕对转让信息发布的法律界定2、我国?合同法?第十九条对要约的不可撤销情形作了相应的规定，但对于要约邀请的变更或撤销情形却未有明确的规定。依照一般要约邀请的法律性质，只要未对善意相对人造成信赖利益的损失，要约邀请人可以变更或撤回要约邀请。法院对争议焦点问题的认定6一、关于第一个争议焦点〔一〕对转让信息发布的法律界定3、对于通过产权交易所向不特定主体公开发布的特殊要约邀请，其信息的变更或撤销，还应受相关产权交易市场的交易管理方法和操作细那么的限制。这种限制是合法且必要的，有利于保证交易信息的稳定、保护信赖交易信息而履行了一定前期准备工作的相对人的经济利益。法院对争议焦点问题的认定7法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔二〕对转让信息变更行为适度性的把握1、根据相关交易规那么，在产权转让公告中的受让条件，一经发布不得擅自变更，因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权出让批准机构出具文件，由联交所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。8法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔二〕对转让信息变更行为适度性的把握2、据此，涉案股权转让的信息公告后，可以进行变更，但要有特殊原因且应当由产权出让机构批准。法院认为，应在不影响举牌申请人利益的情况下，适度保护产权转让方的交易自由，原那么上可以尊重产权出让批准机构作出的合理解释。9法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔二〕对转让信息变更行为适度性的把握3、就本案而言，涉案股权的转让信息变更前，并未有人递交举牌申请书，并且权利人已就转让信息的变更作出决议并有合理的理由，在此情形下转让方通过联交所变更转让信息并不实质性损害举牌申请人的权益，又有利于实现股权转让人的交易目的，并无不当。10法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔三〕对原信息发布渠道的认定1、根据相关规定，产权转让信息应当由联交所在其网站和省级以上报刊上进行公告。涉案股权转让的两次信息发布，联交所均在其网站和指定的报刊上进行了公告。11法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔三〕对原信息发布渠道的认定1、根据相关规定，产权转让信息应当由联交所在其网站和省级以上报刊上进行公告。涉案股权转让的两次信息发布，联交所均在其网站和指定的报刊上进行了公告。12法院对争议焦点问题的认定一、关于第一个争议焦点〔三〕对原信息发布渠道的认定2、虽然联交所在信息变更的当日未选择之前的?中国证券报?，而是由?上海证券报?刊登变更后的信息公告，但之后联交所又于9月26日再次就上述变更的信息公告在?中国证券报?上刊登。因此，甲以信息变更未在原信息发布渠道公告为由否认变更公告的效力，理由尚不充分。13法院对争议焦点问题的认定二、关于第二个争议焦点

1、法院认为：甲递交举牌申请的时间为9月25日，晚于联交所公布的转让信息变更公告时间。甲作为涉案股权的竞买人，本人或其受托经纪机构理应对联交所公布的相关信息或公告予以适当关注，应当知道涉案股权交易信息已经发生变更。14法院对争议焦点问题的认定二、关于第二个争议焦点2、在甲领取的?出让文件?及其递交的?受让确认书?中均明确载明交易方式为“一次报价〞，并由甲予以签字确认，这足以证明，甲本人或其受托经纪机构亦实际得悉涉案股权交易信息已发生变更。甲认为其举牌系针对联交所第一次所发布的股权转让信息缺乏依据。15法院对争议焦点问题的认定综上所述，法院认为，9月22日转让方、联交所就之前发布的涉案股权转让信息进行变更的行为，未违反我国相关法律、行政法规的规定，且与现行的产权交易规那么亦不相悖。甲要求判令确认转让方与联交所于9月22日变更涉案股权转让信息公告内容的行为无效以及应以联交所第一次发布的挂牌信息为依据的诉讼请求，缺乏合理性和相应的法律依据。故法院判决驳回甲的诉请。16——法院对争议焦点问题的认定转让信息变更引发的司法诉讼案例——案例引发的启示及建议17案例引发的启示及建议启示一：市场规那么须在实践中不断完善与细化，以便于操作。启示二：规那么的执行要切实到位，不应有半点疏忽。启示三：市场效劳是立身之本，更在于细节处表达价值。18案例引发的启示及建议建议一：完善产权转让信息公告变更的规定。1、规定中，对特殊原因的定义没有明确限定、缺乏操作性，因而在本案中引发了甲与转让方、联交所对变更产权转让公告的合法合规性判断的争议。甲认为，产权转让公告的受让条件原那么上不得变更，只有特殊原因下才能变更，而特殊原因应理解为不可归责于交易双方的、致使产权转让无法实现的客观原因，而此次的变更行为并不存在这种特殊原因。联交所那么认为，特殊原因变更是对信息公告进行重大变更或实质性变更，且产权转让批准机构有权决定信息的变更。19案例引发的启示及建议建议一：完善产权转让信息公告变更的规定。作为标准、有序的产权交易市场，应当有明晰、完善的市场交易规那么。产权转让公告变更的相关规定应当进一步完善，可对“特殊原因〞的内容作细化明确，亦可对公告变更的条件加以限定。当意向受让方正式提出举牌申请之后，对涉及重大、实质性要件变更的，诸如出让条件、受让方资格条件等将直接改变合同主要权利义务条款的变更，应当予以严格限制。20案例引发的启示及建议建议二：加强严肃执行规那么规定的主动意识。1、产权交易的规定都“细致入微〞，在执行中容不得半点马虎。就像本案中发生的情形：第一次信息发布在?中国证券报?上刊登，9月22日信息变更后，当日在?上海证券报?上刊登，之后9月26日在?中国证券报?上刊登。当事人甲就认为联交所未在原信息发布渠道发布变更的转让信息，这与市场规那么的规定显然相悖。21案例引发的启示及建议建议二：加强严肃执行规那么规定的主动意识。2、根据产权转让信息变更的有关规定：“变更产权转让信息，联交所应当在原信息发布渠道重新发布〞。“原信息发布渠道〞严格意义上应理解为前后同一媒体。因此，涉及变更转让信息的，建议确保信息变更前后发布媒体的一致性和同一性，以保证规那么执行的准确性，便于意向受让方及时、持续、准确地获取交易信息。22案例引发的启示及建议建议二：加强严肃执行规那么规定的主动意识。3、虽然在本案中当事人抓到的只是一个小瑕疵，但却是实实在在的一个关于程序的争议。联交所在信息变更的当日未在之前的?中国证券报?，而是在?上海证券报?刊登变更的转让信息，尽管两报均为信息发布的合法媒体，但并不属于同一媒体。因此，联交所在选择发布媒体上存在瑕疵，如果之后没在?中国证券报?上重新刊登，审判结果还真难预料了。23案例引发的启示及建议建议三：切实履行市场效劳中应尽的义务。1、本案中，引发争议的起因其实很简单，仅仅是因为当事人甲在9月25日举牌时并不清楚该转让信息已在9月22日发生了变更，仍以为该股权转让挂牌期限在9月25日截止。而当转让信息发生变更后，在甲提交举牌申请时，联交所作为产权交易的组织者，甲的受托经纪机构作为甲参与产权受让的代理人，均未及时、直接、明确地将变更事实直接告知甲，这在一定程度上引发了本次诉讼。24案例引发的启示及建议建议三：切实履行市场效劳中应尽的义务。2、建议受托经纪机构在转让信息变更后，向参与交易的交易主体履行告知义务。受托经纪机构应当对委托人有意向的目标标的予以时刻关注，不但须对目标标的开展充分详实的尽职调查，而且在接受举牌委托时，应当及早了解目标标的的转让信息是否变更过，并在转让标的的相关信息发生变更时，更应当第一时间知晓并告知委托人。25建议三：切实履行市场效劳中应尽的义务。3、建议联交所在转让信息变更后，向参与交易的交易主体履行告知说明义务。联交所在收到举牌申请时，对于转让信息曾有过变更的，应当及时主动地予以充分告知，并对变更事项所涉及的事实、正当理由以及通过审批的情况予以相应的披露和说明，充分尊重和保护举牌申请人的合法权益，这不仅可以保证意向受让方获取交易信息的准确性，也有利于增强交易机构自身的风险防范能力。案例引发的启示及建议26案例引发的启示及建议建议三：切实履行市场效劳中应尽的义务。4、另外，联交所应仔细审核、受托经纪机构应认真核实转让提交的?信息发布申请书?中产权转让的相关信息，确保发布的信息内容准确、完整，含义明确。对于申请转让信息变更的，亦应审核及核实产权转让批准机构出具的变更事由及合理解释、重新提交材料的真实性、完整性和有效性，保证转让信息的变更行为合法合规。27产权转让过程中的争议处置案例三市场化选择经营合作伙伴的操作案例二转让信息变更引发的司法诉讼案例一案例——认真分析转让目的，合理设计转让方案。市场化选择经营合作伙伴的操作案例——标准开展工程运作，保证交易公平公正。——工程成功运作的要素一、项目运作29认真分析转让目的，合理设计转让方案。1、转让目的具体化2、转让程序设计3、制定评审指标30认真分析转让目的，合理设计转让方案。1、转让目的具体化认真分析转让目的，明确受让要求。31认真分析转让目的，合理设计转让方案。1、转让目的具体化一般要求：包括对标的企业存续开展、债权债务处置以及递交保证金和价款支付的要求；32认真分析转让目的，合理设计转让方案。1、转让目的具体化特殊要求一：为满足引入资金的要求，提出了提供净资产规模及资信证明的要求；特殊要求二：为满足选择经营合作伙伴的要求，提出了出具商业地产开发业绩证明并提供工程规划设计方案的要求；33认真分析转让目的，合理设计转让方案。1、转让目的具体化特殊要求三：为满足长期回报的要求，提出了形成含整体股权价值、内部收益率、静态回收期的工程开发经营的财务测算方案的要求。其他要求：要求提交佐证相关材料属实的法律意见书以及承诺切实履行规划设计方案和实施工程开发经营方案的担保函。34认真分析转让目的，合理设计转让方案。2、转让程序设计

从转让目的及标的工程特点来看，涉及法律、规划、财务等多方面的专业领域，需要借助客观公正的专业评判，即引入专家评审机制予以支撑。35认真分析转让目的，合理设计转让方案。2、转让程序设计采用综合评审法确定受让方面临的障碍：——与规定不一致的障碍。在?企业国有产权交易操作规那么?中，综合评审方式已不再被鼓励采用，取而代之的是权重报价的方式。——综合评审方法自身的缺陷。综合评审的方法将价格作为重要要素成为评审指标的一局部，但又不是决定受让方的唯一要素。因此，由于价格发现过程中受到其他因素的影响，转让方面临了转让价格不能最大化的遗憾。36认真分析转让目的，合理设计转让方案。2、转让程序设计

解决路径：资格确认专家评审+一次报价的交易程序。通过在资格确认阶段引入专家评审机制进行筛选。通过一次报价保证各符合条件的意向受让方之间的充分竞争。37认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标

评审指标是表达评审有效性的关键。要求：正确反映转让方的目的，并全面考察评价意向受让方的综合实力以及工程规划设计方案和工程开发经营方案。38认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标

成功的指标设计有以下四个要素：——明确指标评分的标准。——可以量化的客观指标应当在整体指标中占主体地位。——专家的评审自由度应当严格限制。——选“合格〞而非选“最优〞。39认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标——明确指标评分的标准。评审指标分为商业地产开发业绩、规划设计、财务测算三大局部，其中商业地产开发业绩局部占20%，规划设计局部20%，财务测算局部60%。商业地产开发业绩主要审核意向受让方递交材料的齐全性和标准性、受让申请响应转让条件的契合度，量化对商业地产开发业绩予以确认的评审标准；40认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标规划设计局部主要考察规划设计方案与地块规划要求是否一致，形成评价工程定位、业态构成的合理性以及与经营理念契合度的对应标准；财务测算局部主要考察开发经营方案的优劣，表达为股权整体价值、内部收益率、静态回收期三项指标，每个指标均可测算比较。41认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标

——可以量化的客观指标应当在整体指标中占主体地位。在该工程的评审指标体系中，商业地产开发业绩、财务测算两局部可以客观量化的指标占到了综合评分的80%，能够对评审起到决定性作用。42认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标

——专家的评审自由度应当严格限制。评审专家的专业优势应当表达在评审方案的设计、指标细化，或在评审过程中利用专业优势对材料真实性、方案可行性以及数据测算验证等方面，评审机制自身具有限制打分随意性的成效。43认真分析转让目的，合理设计转让方案。3、制定评审指标

——选“合格〞而非选“最优〞。资格确认的阶段的评审不同于综合评审方法，本质上是按照转让方的受让要求确认意向受让方的受让资格，因此，应当设定评审通过的“分数线〞而非排名次。44——认真分析转让目的，合理设计转让方案。市场化选择经营合作伙伴的操作案例——标准开展工程运作，保证交易公平公正。——工程成功运作的要素45标准开展工程运作，保证交易公平公正。1、信息披露充分完整2、保障意向受让方充分的参与权3、专家聘请程序的公正公平4、评审专家的独立评判46标准开展工程运作，保证交易公平公正。1、信息披露充分完整

该工程对以下情况均做了详尽披露：标的企业的根本情况、工程的规划要求、新标的公司章程的主要条款、评估报告揭露的重大事项、意向受让方举牌需要递交的材料要求、资格确认的方法和标准、确定受让方的方法等内容。47标准开展工程运作，保证交易公平公正。2、保障意向受让方充分的参与权

出让方在信息公告期间屡次接待各意向受让方，对信息公开发布的内容进行解释、澄清。交易机构在规定时间内组织了材料预审，防止因材料瑕疵影响意向受让方的资格确认，保障各意向受让方的平等参与权。48标准开展工程运作，保证交易公平公正。3、专家聘请程序的公正公平

联交所选择了适合本次工程转让评审的专家，在程序公正的根底上聘请七名专家参与评审，对参与评审的专家名单予以保密。评审组由财务专家和法律专家各两名，规划专家三名组成。494、评审专家的独立评判

专家参与评审按照既定的规那么和程序进行，各位专家公正评分并独立发表意见，还对评分情况作了相关说明。标准开展工程运作，保证交易公平公正。50——认真分析转让目的，合理设计转让方案。市场化选择经营合作伙伴的操作案例——标准开展工程运作，保证交易公平公正。——工程成功运作的要素51工程成功运作的要素1、诚信详尽的信息披露在公开发布的转让公告中，转让方详尽地披露了工程公司的根本情况和50%股权的交易条件，明示了涵盖意向受让方开发商业地产业绩和经营经验、运作本工程的开发设计和经营企划能力以及财务全面预算方案等方面的资格确认标准，充分显示了以市场化方式选择经营合作伙伴的诚信。52工程成功运作的要素2、遵守交易规那么企业国有产权转让必须坚持公开、公平、公正的原那么。该转让工程以市场化方式选择经营合作伙伴，在操作中做到资格条件公开、标准方法公平、确认结果公正，通过标准的筛选和有序的竞争，实现了引入适宜的战略合作伙伴，有利于实现工程公司经营开展的初衷。53工程成功运作的要素3、方案设计合理设计了合理的转让方案，并明确资格确认的相应指标的量化打分标准，专家评审组顺利完成了综合评审，标准遴选了两个合格意向受让方；通过采用一次报价的竞价方式，以价高者为股权转让的买受人。方法得当那么事半功倍，此案例的操作得到了市场各方的根本认同。54——认真分析转让目的，合理设计转让方案。市场化选择经营合作伙伴的操作案例——标准开展工程运作，保证交易公平公正。——工程成功运作的要素二、案例操作引起的思考55案例操作引起的思考〔一〕市场化选择经营合作伙伴应当怎样运作？一个产权转让工程的成功运作，离不开以下几个方面：——分析工程特点——剖析转让目的——详尽披露信息——开展工程推介——广泛征集买家——有序组织竞价56案例操作引起的思考〔二〕经纪机构应当发挥什么样的作用？产权经纪机构不是材料的二传手，需要平衡好接受委托和把握标准的关系，尽力提供专业化效劳。应当发挥以下作用：——了解转让需求，设计转让方案——解释交易规那么，提供标准效劳——核实转让材料，躲避交易风险——开展工程推介，广泛征集买家——联络中介机构，协调转让事务57案例操作引起的思考〔二〕经纪机构应当发挥什么样的作用？产权经纪机构应当成为产权交易效劳的“总包商〞，根据交易规那么为转让方提供效劳，设计最正确转让方案，帮助转让方实现转让目的。同时，也需要纠正转让方不正确的理念，确保产权交易能标准有序的进行。58案例操作引起的思考〔三〕市场平台的效劳功能如何表达？交易机构积极发挥市场化功能，努力为这一类大工程提供专业化、标准化的效劳，也将极大地提升产权市场交易平台的资源整合力和公信力。主要有以下几个方面：——执行公平公正的市场规那么——把握表达效率的交易程序——集聚中介机构、专家资源的平台效应——探索丰富多样的竞价方式59产权转让过程中的争议处置案例三市场化选择经营合作伙伴的操作案例二转让信息变更引发的司法诉讼案例一案例——该争议处置应当把握的要点产权转让过程中的争议处置案例——该争议对各相关主体规范交易行为带来的启示61该争议处置应当把握的要点1，股东转让股权，不影响租赁合同的效力2，标的土地房屋确权的法律依据3，营销大楼权属的约定合意62该争议处置应当把握的要点1，股东转让股权，不影响租赁合同的效力本次产权转让是标的企业的股东转让股权，标的企业作为出租人的地位不变，也不影响租赁合同的效力。转让方〔股东〕与受让方的关系出租人〔标的企业〕与承租人的关系63该争议处置应当把握的要点2，标的土地房屋确权的法律依据未实施完成的拆建工程，因已超过城市规划管理部门批准建设的时效而无法进行〔即使将旧房撤除，也不能自行再新建〕，因此，标的企业的土地房屋应当以房地产权证登记的状况为准。64该争议处置应当把握的要点3，营销大楼权属的约定合意新建的营销大楼属于违规建筑，未能实现房地产权登记，相关权利的界定，应尊重双方签订补充协议的约定。至于租赁合同期限不得超过20年，承租人经营状况责任自负，这是市场经济的常识，不应成为限制标的企业股东转让股权的理由。65——该争议处置应当把握的要点产权转让过程中的争议处置案例——该争议对各相关主体规范交易行为带来的启示66该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示1、产权交易机构如何应对交易双方及其相关方提出的争议？2、转让方在转让行为中应如何防止争议的发生？3、产权经纪机构在执业中应如何发挥核实作用？67该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示1、产权交易机构如何应对交易双方及其相关方提出的争议？〔1〕市场交易平台的责任和义务〔2〕争议处理的标准要求：处理及时——程序合规——书面告知68该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示1、产权交易机构如何应对交易双方及其相关方提出的争议？〔1〕市场交易平台的根本责任和义务产权交易平台具有为转让方及其受托会员提供公开发布产权转让信息；审核转让方信息披露的真实性、完整性、有效性、合规性；按照转让方的“出让条件〞对意向受让方的资格进行审核确认；承担公平公正组织实施产权交易活动等市场化效劳的责任和义务。69该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示1、产权交易机构如何应对交易双方及其相关方提出的争议？〔2〕争议处理的标准要求：处理及时-程序合规-书面告知在协调处理争议时，应当及时受理、严谨处置，按照“调查核实、沟通协调、出具处理决定书〞的争议处理程序，以书面形式告知对方处理意见。70该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示2、转让方在转让行为中应如何防止争议的发生？〔1〕转让方的根本责任和义务〔2〕转让方完全的处置权，是合法交易的前提71该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示2、转让方在转让行为中应如何防止争议的发生？〔1〕转让方的根本责任和义务转让方及代理机构应站在意向受让方的角度，保证披露的信息内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；切实履行充分披露相关信息的义务，对所发布的信息应当真实、准确、完整、合规。

72该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示2、转让方在转让行为中应如何防止争议的发生？〔2〕转让方完全的处置权，是合法交易的前提以此案例为例：如实告知标的企业房屋租赁的现状及补充协议中相关事项〔如租赁期限、转租要求、各自应当承担的责任和义务等〕的约定，以及与转让产权有关的可能影响交易的其他需要说明的事项，确保意向受让方在信息对称的前提下作出判断；明确租赁双方的权利义务；尊重合同协议，躲避口头约定不合法带来的矛盾和纠纷。转让方对转让产权具有完全的处置权，且不存在任何限制条件，应当是合规合法交易的前提。73该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示3、产权经纪机构在执业中应如何发挥核实作用？〔1〕产权经纪机构的根本责任和义务〔2〕产权经纪机构在市场运作中的作用

74该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示3、产权经纪机构在执业中应如何发挥核实作用？〔1〕产权经纪机构的根本责任和义务产权经纪机构除了应当对其代理的产权工程转让信息的真实性、完整性、有效性、合规性进行认真核实，并向产权交易机构出具材料核实的意见外。出让方代理机构还应重点关注：应当披露的信息是否充分披露；信息发布的内容与各相关附件材料是否一致；信息发布的附件材料是否合法有效，是否符合企业国有产权转让的有关规定。代理意向受让方的产权经纪机构还应对委托主体的资信能力履行必要的核实义务等。75该争议对各相关主体标准交易行为带来的启示3、产权经纪机构在执业中应如何发挥核实作用？〔2〕产权经纪机构在市场运作中的作用产权经纪机构在市场运作中还应担当维护产权交易市场正常秩序的责任；在执业活动中有义务告知委托主体相应的市场操作规那么，并在遵守交易规那么和标准执业的前提下，维护和代表其委托方的利益；如果产权经纪机构提交给交易所审核的材料不符合规那么规定，产权经纪机构也要对自己疏于核实的行为承担责任。76上海市产权交易管理办公室77aI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjReMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&sZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgObJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjReMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&sZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgObJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjQeMaI6E2A*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlTgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbI6E2A-w&s#oWkSgOcK5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfN8G4C0y(u$qYmUiQdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&pXlThPdL9H5C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNaI6E2A-t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C+x*t!pXlThPdL9H5D-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7C0y(u$qYmUiQeMaI5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F2A-w&s#oWkSgO9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlTgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)u$qYmUiQeMaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2z)v%rZnVjRfNbJ7F3B+x*t!pXlThPdL9H5D1z)v%rZnVjRfNaI6E2A-w&s#oWkSgOcK8G4C0y(u$qYmUiQeMaI6E2A-w&sWkSgOcK8