2023年秋期开放教育法学本科公司法期末复习指导

2023秋期开放教育（法学本科)《公司法》期末复习指导任课教师胡大晖第一部分课程考核说明1.考核目的考核学生对本门课的基本理论、基本知识和基本方法的掌握限度，以及运用所学知识分析和解决实际问题的能力。2．考核方式本课程为开卷笔试，考试时间９0分钟。3.合用范围、教材本课程期末复习指导合用于开放教育本科法学课程。考试命题的教材：《公司法》,范健、王建文著，法律出版社,2023年2月第1版。4.命题依据本课程的命题依据是《公司法》课程的教学大纲、教材、实行意见。5.本次考试复习资料（1)《公司法》,范健、王建文著，法律出版社，2023年2月第１版。(2)本门课程的平时作业。(1）(2）(3)（4)(３）本门课程任课教师拟定的期末复习指导。6.考试规定本课程的考试重点涉及基本知识和应用能力两个方面,在能力层次上从了解、掌握、重点掌握3个角度来规定。重要考核学生对公司法基本理论、基本知识和基本方法的掌握限度。规定考生能综合运用所学知识,对的分析和解答问题。考试时要注意如下问题：(1)不定项选择题规定准确度高,要在理解的基础上可以举一反三。注意知识把握的全面性,常用排除发进行解答。简答题只需要列出答案要点,论述题在列出要点的同时一定要进行阐述，宁可多答，不可少答,不要因把握不准答案不作答或者留下空白过多导致丢分，勿忘加上论据及自己的分析和见解!（2）客观题中不定项选择题把握不住答案的时候，不要留空白,一定给出一个或多个你认为较接近的答案；以自己的第一印象给出答案,给出答案后没确切把握不要随意更改。(3)先易后难，把可以多得分的题目先做好做到万无一失,切忌在一个题目上花过多的时间,而影响其他题目的解答。7．考题类型及结构考题类型及分数结构大体为:不定项选择题（20%)、名词解释(25%)、简答（4０%)、论述题(1５%)。第二部分期末复习重点指导第一章公司的内涵与变迁一、重点名词公司Ｐ2公司P14二、重点掌握1.公司财产责任的独立性。Ｐ282．公司的法定性。P２9三、一般掌握１．公司的特性。P４2．公司特性的法律界定。P２0第二章公司法概述一、重点名词公司法P56二、重点掌握1．公司法的特性。Ｐ572.公司法的作用。P９2三、一般掌握1.新公司法的变化及其意义。P８32．公司法在法律体系中的地位。P85第三章公司的类型一、重点名词有限责任公司P105股份有限公司Ｐ107国有独资公司P１08上市公司P１1０三、一般掌握１.公司的学理分类。P942.我国公司的法律分类。P105第四章公司的设立一、重点名词设立发行P123募集设立P1２４公司设立瑕疵P１32资本充实责任Ｐ1５0股东出资违约责任Ｐ1５4差额填补责任P1５1二、重点掌握１.公司设立的条件。Ｐ1252.公司设立行为的法律后果。Ｐ1３13.公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。P1１9４．拟定公司住所的法律意义。P１75三、一般掌握1．公司设立的性质。P12０２.公司名称权的内容。Ｐ16４第五章公司登记制度一、重点名词公司登记Ｐ１７6二、重点掌握１．公司登记的特性。P1７6三、一般掌握１.公司登记管理机关。P18０2.公司登记的效力。P１９1第六章公司章程一、重点名词公司章程Ｐ197公司章程的公开性P200相对必要记载事项P21１绝对必要记载事项P２１０二、重点掌握1．公司章程的法定性。P１9９2.公司章程的自治性。P2013．公司章程的作用。Ｐ202三、一般掌握１．公司章程的效力。P20７2.公司章程的制订与修改。P2０９.P213第七章公司的人格制度一、重点名词公司的权利能力P216一人有限责任公司P236公司直索责任P２46二、重点掌握1．一人有限责任公司的特性。P2３７2．公司直索责任的特性。P24７3．公司直索责任的一般合用情形。Ｐ25１三、一般掌握1．公司权利能力。P２16２.公司行为能力。P218３．公司的责任能力与诉讼能力。P2１9４．一人公司对传统公司法律人格理论的挑战。P24５第八章公司的资本制度一、重点名词公司资本Ｐ2５4资本拟定原则P２60二、重点掌握1．验资机构法律责任的构成要件。P2752.公司减少资本应遵循哪些法定程序？P281三、一般掌握1．公司资本制度的类型。P25６２．股东出资的典型形式和非典型形式。P263.Ｐ2663.增长资本的重要程序P2７8第九章股东、股权、股份与股票一、重点名词股东Ｐ２82证明书Ｐ297股票P30４二、重点掌握1．出资证明书的特性。P297２．公司可以收购本公司的股份的具体情形。P3083.股票的特点。P3０5三、一般掌握1．股东资格的取得。P２822.股东的权利与义务。P2８8３．有限责任公司股东出资及其转让。Ｐ2964.股份有限公司的股份和股票。P３０3第十章公司组织机构一、重点名词公司治理结构P316独立董事Ｐ336累积投票制P32８二、重点掌握1.董事会的特性。P3322．我国公司经理的法律地位。Ｐ3４73.董事、高级管理人员的忠实义务。P３５2三、一般掌握1．公司治理结构的重要模式。P318２．股东会的职权。P3213．股东表决权的行使。Ｐ325４．董事会会议。P3３9５．监事会会议的召集与决议。P344第十一章公司债一、重点名词公司债P359二、重点掌握1.公司债与公司股份的区别。P359三、一般掌握1．公司债券的重要种类。P3602．公司债券的转让。P3６1３．可转换公司债券的转换。P362第十二章公司的合并、分立与解散一、重点名词公司的合并P3６3公司的分立P366二、重点掌握1.公司强制解散的事由。P371三、一般掌握1．公司合并的效力。P36５２.公司分立的效力。P36６第十三章外国公司的分支机构一、重点名词外国公司分支机构Ｐ3７５二、重点掌握１.外国公司分支机构的法律特性。Ｐ375三、一般掌握1．外国公司分支机构的权利。P37８２．外国公司分支机构的义务。P3７9第三部分综合练习题一、本门课程的平时作业。(1）(2）(3）(4)二、不定项选择题１．公司的法律特性有(

AＢCD

）。A．营利性

Ｂ．社团性

C.法人性

D．法定性2.(Ｃ)开始，初期公司形态得到了普遍发展。

Ａ.11世纪

B．1３世纪

C．1５世纪

Ｄ.17世纪

3.公司制度最终于(

D

)世纪末得以确立。

Ａ.1３

B.１5

Ｃ.１７

D．１9

4．有关无限公司的第一个立法是16７３年法国国王路易十四颂布的(

D

）。

A．《法国商法典》

B．《日本商法典》

Ｃ．《公司示范性》

D．《陆上商事条例》ﻫ5.下列有关公司法的表述对的的是(

BＣ

)。

Ａ.公司法是兼具私法属性的公法

B．公司法是兼具公法属性的私法

Ｃ．公司法是兼具商行为法内容的商主体法

D．公司法是兼具商主体法内容的商行为法ﻫ6.1993年新中国第一部《公司法》诞生，并于(

A

）开始实行。ﻫ

A．1994年7月１日

B.1993年7月1日

C.1９94年10月１日

D．1993年1０月1日

7.以公司的信用为基础，可将公司分为(

D

）。

A．公营公司和民营公司

B．总公司和分公司

C．母公司和子公司

D．人合公司、资合公司与人资兼合公司

8.在我国，募集设立涉及（

BＣ

)。

A.发起设立

B．公开募集

C.定向募集

D.渐次设立ﻫ9.我国《公司法》规定，设立有限责任公司的最低注册资本为(

B

）,但另有规定的除外。ﻫ

Ａ.1万元

Ｂ.3万元

C．１0万元

D．５0万元１0.我国《公司法》规定,设立股份有限公司的最低注册资本为（

A

)。

A.５00万元

B.1000万元

C.1５00万元

Ｄ.6００0万元11．《公司名称登记管理实行办法》规定，公司名称应当由(

A

)依次组成,法律、行政法规和本法另有规定的除外。

Ａ．行政区划、字号、行业、组织形式

B．行政区划、行业、字号、组织形式

C．行政区划、组织形式、字号、行业

D.行政区划、字号、组织形式、行业１2.我国公司的住所是（D

）所在地。

A.公司登记时常设管理机关

B.总公司

C.公司营业中心

D．公司重要办事机构ﻫ13.下列关于有限责任公司的股东人数表述对的的是(Ａ

）。ﻫ

A.1人以上,5０人以下

B．2人以上，30人以下

C．5人以上，50人以下ﻫ

D．5人以上，30人以下14．公司财产责任的独立性表现在（

ABCD

)。ﻫ

A.公司责任与其工作人员责任的独立

B.公司责任与股东责任的独立ﻫ

Ｃ．公司责任与其他公司的责任独立

D.公司责任与其他法人组织的责任独立1５.经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的公司,可以使用不含行政区划的公司名称（

AＢC

)。

A.国务院批准的

B.国家工商行政管理总局登记注册的

C.注册资本不少于５０0０万元人民币的

D.各省另有规定的16．公司名称有下列情形之一的,不予核准（

AC

)。ﻫ

A．与其他公司变更名称末满1年的原名称相同

B．与其他公司变更名称末满3年的原名称相同

C.与注销登记末满3年的公司名称相同

D.与注销登记末满5年的公司名称相同ﻫ１7．关于国有独资公司表述对的的是（

ABC

)。ﻫ

A．投资主体只有一个

B．国有独资公司不设董事会

Ｃ．国有投资主体是特定的

D．国有独资公司监事会成员不少于3人18.股份有限公司的特性有（

CD

）。ﻫ

A.股东人数的限制性

B．公司具有一定的人合因素

C.资本募集的公开性

Ｄ．公司经营的公开性

１9.依公司外部组织关系标准，可以将公司分为(

CＤ

)。ﻫ

A.总公司

B．分公司

Ｃ．母公司

Ｄ.子公司20.依公司内部组织关系标准,可以将公司分为（

AB

）。

A．总公司

B．分公司

C．母公司

D.子公司2１.公司的特性有(

ＡBＣD

)。ﻫ

A.公司在形式上表现为一种组织体

B．公司在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织

C.公司设立的目的具有营利性

D．公司存在的法律条件是必须依法成立并具有一定的法律形式２２.关于公司法的表述对的的是(

ACＤ

)。ﻫ

A.具有较强的技术性

B．兼具国内性的国际法

C．具有发展性与变动性

D.兼具程序法内容的实体法ﻫ23.下列前后相续关系排列对的的是（

Ｄ

)。

A.公司设立登记、公司成立、公司设立

Ｂ.公司设立登记、公司设立、公司成立

C.公司设立、公司成立、公司设立登记

D.公司设立、公司设立登记、公司成立2４．设立公司需要具有一定的条件,这些条件涉及(

AＢCD

)。ﻫ

Ａ.人的条件

B.物的条件

Ｃ.行为条件

Ｄ．经营条件25.公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起

(

Ｄ

)内申请变更登记。

A.7日

B．1０日

C．15日

D．30日

26．公司合并、分立的,应当自公告之日起（

D

）后申请登记。

A.15日

B．20日

C.30日

Ｄ.45日ﻫ2７.《公司登记管理条例》规定,每年(

C

)至6月３０日,公司登记机关对公司进行年检。

A.1月１日

B.１月３0日

Ｃ.3月1日

D．3月30日ﻫ28．关于公司章程的描述对的地是(

ABＣD

)。

A.公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明确规定

B.公司章程应对股东及债权人公开

Ｃ.公司章程具有自治性

Ｄ.公司章程记载的内容应是客观存在的，与实际相符的事实

29.有限责任公司中，有权建议修改公司章程的人有（

ABＣD

）。ﻫ

A.董事会

B．1/3以上监事

C．1/3以上董事

D．代表１／10以上表决权的股东30．股份有限公司中，有权建议修改公司章程的人有(

AＢＣＤ

)。ﻫ

A.董事会

B.单独持有公司股份１0%以上的股东

Ｃ．单独持有公司股份10%以上的监事会

D.合计持有公司股份10%以上的股东31．一人有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币（

A

)。

A.1０万元

B.1万元

C.3万元

D.7万元

３2.股东出资的形式有(

AＢCD

)。ﻫ

Ａ.钞票

B.建筑物、厂房、机器设备

C．专利权、商标权、著作权

D．土地使用权33．股份有限公司的增资应提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的（

Ａ

)以上通过。ﻫ

A.2/３

B.1／2

C.3/４

Ｄ.４/534．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人，并于（

A

)内在报纸上公告。

Ａ．30

Ｂ．6０

C.20

D.1535．在我国,公司登记的主管机关是（

A

）。

A.国家工商行政管理机关

B．各级人民法院

Ｃ．各级人民政府

D．各级税务机关３６.公司变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起（

Ｃ

）申请变更登记。

A.１0日

Ｂ．20日

Ｃ.3０日

D.６0日ﻫ37.下列表述对的的是（

AC

）。

A．缺少绝对必要记载事项,将导致公司章程无效

B．缺少绝对必要记载事项,将使公司章程可变更、撤消

Ｃ．缺少相对必要记载事项,不影响公司章程效力

Ｄ.缺少相对必要记载事项,将导致公司章程无效３８.可以作为一人有限责任公司股东的有（

BC

）。ﻫ

Ａ.已满16周岁的自然人

Ｂ．已满20周岁的自然人

C．法人

D．已满14周岁的自然人３9.关于公司登记表述对的的是(

BD

）。

A.公司登记是导致公司设立、变更或终止的事实行为

Ｂ．公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为

C.公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为

D.公司登记在本质上是一种带有私法性质的行为4０.公司章程的作用有(

ABＣＤ

）。ﻫ

Ａ．是公司设立的行为要件

B.是全面指导公司行为、活动的基本规范

C.是公司向其成员表白信用并向外表白商誉的证明

D.构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据Ａ.15日Ｂ.３0日C.4５日D.60日三、重难点分析(一)、公司的法律特性和作用有哪些?1.考核知识点:公司的法律特性及其作用。2.重要内容:公司的法律特性表现为四性,即:营利性;独立性;社团性;法定性。公司的作用重要有四方面,即：集中资本；集中生产;明晰产权;科学管理。3．应注意的问题:不同种类公司其作用略有差异。(二）、我国公司法的基本原则有哪些?１.考核知识点：公司法的基本原则。2．重要内容:我国公司法的基本原则有:（1）公司设立的准则主义与许可主义；（２）有限责任原则；(3)保护公司合法权益原则；（4)保护公司股东合法权益原则。3.应注意的问题:公司法的基本原则，不仅是公司法所规定的公司应遵守的基本准则，即公司的行为准则,同时也是公司法的立法基础。（三)、以公司信用基础为标准对公司进行分类可以划分为哪几类?１．考核知识点:公司的分类。2.重要内容:以公司信用基础为标准对公司进行分类可以将公司分为人合公司、资合公司和人资兼合公司。人合公司是指公司的信用是以股东个人信用为基础的公司，股东信用好,则公司信用度高,反之，则公司信用度低。资合公司是指公司的信用是以公司的资本为基础的公司。人资兼合公司是指公司的信用度既以股东的信用为基础，也以公司资本为基础的公司。3．应注意的问题:依据不同标准，可对公司进行不同的分类。(四)、什么是公司集团？其特性有哪些？1.考核知识点:公司集团及其特性。2．重要内容：公司集团，即公司集团,是指由若干独立的公司及其他经济组织，为了共同的利益而组成的公司群体,是一种具有多元化、多层次结构及股份化特点的垄断性联合组织。公司集团的特性有：第一，是由若干个公司法人及其他经济组织组成的联合体。第二,重要是建立在股份制的基础之上,除了以股份制互相参股之外,集团成员之间联结的方式尚有托管经营、长期互惠性协议等。第三,具有多层次组织结构。第四，自身不是独立的法人，其核心成员――集团公司才是法人,且一般采用有限责任公司形式。３.应注意的问题:公司集团与集团公司的区别。(五）、我国法律对公司担保行为无效如何解决？1.考核知识点:公司担保行为无效的法律后果。2.重要内容:公司应向债权人承担损害补偿责任;董事、经理对公司承担损害补偿责任;善意债权人可以规定债务人承担损害补偿责任。3.应注意的问题:公司担保行为的认定。(六）、公司的出资形式及注册资本的规定。1．考核知识点:公司出资形式及公司注册资本的不同规定。2.例题:A、B、C三人经协商,准备成立一家有限责任公司甲,重要从事家具的生产,其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价２5万元，B从银行借款2０万元钞票作为出资，C原为一家国有公司的家具厂厂长,具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价１5万元。Ａ、B、Ｃ签订协议后,向工商局申请注册。请问：（1)本案涉及哪几种出资形式?并分析A、B、C的出资效力。(2)甲公司能否成立？为什么？３.分析：（1）本案中有三种出资形式：即实物,钞票,无形资产。其中A的出资为实物出资,符合我国《公司法》的规定；Ｂ虽然是从银行借的资金,当并不影响其出资能力,故属货币出资,符合我国《公司法》的规定；Ｃ的出资是无形资产,但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资,以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。（2）甲公司不能成立。由于作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而Ｃ的出资不符合公司法规定，A、Ｂ出资相加局限性50万元,没有达成法定最低资本额。(七)、公司资本与公司资产的区别1.考核知识点:公司资本和公司资产的内涵。２.重要内容:公司资本又称股本，通常指公司的注册资本，即由公司章程所拟定,股东认缴的出资总额。公司资产是公司实际拥有和控制的财产，涉及公司资本、其他股东权益和负债。两者的重要区别在于：第一,外延不同。公司资产的外延大于公司资本。第二,表现形式不同样。公司资产以实际财产形式表现出来(知识产权除外）,体现公司的真正财力；公司资本仅是供财务计算的抽象数据。第三,性质不同。资产是公司法人所拥有的财产;资本是公司对股东的负债。第四,法律规定不同。资产是一个变数，其变化不需要履行特别的手续;资本是依法核准的一个常数,非经法定程序不能随意变动。3.应注意的问题:理解公司资本的含义，并掌握公司资本的法律特性。（八）、有限责任公司和股份有限公司的设立条件１．考核知识点:设立有限责任公司需具有的条件。２．重要内容:我国《公司法》中确立了公司的两种形态，即有限责任公司和股份有限公司。设立有限责任公司