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文档简介

公司理财学第十一章

公司并购与重组

通过本章学习，了解公司并购的内涵、动机、主要类型以及公司并购的战略分析；理解公司并购的成本与风险分析；掌握公司并购估价的主要方法；熟悉公司并购的支付方式及财务评价；了解公司失败的含义和成因；掌握公司失败重组的主要形式。本章学习目标本章主要内容

11.2公司失败与重组

11.1公司并购11.1公司并购公司并购的概念

并购是一种复杂的经济行为，有广义和狭义之分。狭义的公司并购是“兼并”和“收购”的合称。广义的并购还包括联合、接管等。兼并和收购的区别

公司并购的动机公司并购的根本动机——利润最大化公司并购的直接动机追求规模经济提高市场占有率实现多元化发展的目标谋取特殊资源通过投机性活动，赚取高额利润

公司并购的类型按行业及战略意图分为横向并购、纵向并购和混合并购按支付方式分为控股式并购、购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购等。按并购动因分为规模性并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购。

按并购是否取得目标公司的同意与合作分为善意并购和恶意并购。按照并购交易是否通过证券交易所分为要约收购和协议收购。按照并购资金来源分为杠杆并购、管理层收购、发行可转换债券收购。二、公司并购的战略分析公司并购战略选择的方法论前途分析法竞争性分析法适应性决策法

一般战略分析的框架战略分析的基本模型—波士顿业务组合坐标系分析行业价值的基本模型—产品生民周期模型分析公司地位的基本模型—经验曲线模型公司发展方向选择模型—安索夫模型三公司并购估价非现金流贴现模式账面净值法市场比较法上市目标公司价值评估非上市目标公司价值评估非上市目标公司价值评估方法有类比法和案例法

现金流量贴现模式相关现金流量概念及预测方法股权现金流量总资本现金流量目标公司贡献现金流量其中，目标公司现金流量的计算方法有倒推法和正向相加法贴现率的选择四公司并购的成本与风险分析并购成本的全面衡量观整个并购成本不仅包括前期谈判、合同的签订和执行成本，还包括并购后的技术改造、网络建设、组织结构和人事调整、资源再配置等资产重组成本。特别还应当考虑长期维持与发展成本。并购风险分析并购交易中可能出现的风险有合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等五公司并购的支付方式现金支付换股支付卖方融资支付六公司并购的财务评价对目标公司的评价评价资本经营效率，指标有投资回报率和剩余收益评价经济增加值经济增加值=投入资本额×（投入资本收益率-投入资本加权平均成本）评价市场增加值市场增加值=期末公司调整后的营业净利润-期末以公司资产的市场总价值计算的加权资本成本

对并购后集团效益的评价并购后集团效益评价的指标主要是资本成本降低率和超常收益11.2公司失败与重组公司失败概述公司失败的概念公司失败，又称公司经营失败，是指公司由于巨额亏损、资不抵债等原因而无法持续经营的情况。从经营失败的原因和性质的角度考察，公司失败可以分为经济性失败和财务性失败两种。公司失败的原因系统性风险造成的公司失败非系统性风险造成的公司失败

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