上市顾问协议

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篇一：财务顾问协议-境内上市(范本)

财务顾问协议（境内上市）

甲方：xxx有限公司

地址：

法定代表人：

乙方：xxx有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于:

甲方希望通过乙方的工作，将甲方现有企业及资产进行股份制改造和资产重组，成立以甲方为主体的股份公司，公开募集股份并成功上市。乙方作为专业的投资公司，将按照甲方上述目的，本着勤勉尽责、诚实守信原则，以实现甲方利益最大化为目标，为甲方提供企业改制、资产重组、股份公开发行上市相关的策划、咨询、协调、组织服务。

为此，经甲乙双方友好协商，现就甲方聘请乙方担任上市总协调人、财务顾问一事订立如下协议：

第一条、合作内容

甲方同意聘请乙方作为甲方股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市的总协调人、财务顾问。乙方愿意接受聘请作为甲方股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市的总协调人、财务顾问，为甲方提供策划、咨询、协调、组织服务。

第二条、双方义务

１、乙方义务：

乙方应依照《公司法》、《证券法》及相关法律法规之规定，协助甲方完成本次股份制改造、资产重组、股份公开发行上市的相关事务，具体应承担下列责任：

（1）为甲方股份制改造、资产重组、股份公开发行上市进行总体策划，按照甲方要求制订股份制改造和重组方案，并协助甲方实施重组方案；

（2）协助甲方选择相关专业中介机构并提供咨询意见；就公司财务审计、资产评估、盈利预测和财务遗留问题提出咨询意见；

（3）就甲方在完善公司治理结构、进行规范运作方面提供相关政策咨询，并协助甲方进行改进。

（4）就甲方在独立性方面（包括资产、业务、机构、人员、财务独立性方面）符合中国证监会首次公开发行股票上市标准提供咨询意见，并协助甲方进行改进。

（5）整体协调甲方聘请的各中介机构，采取措施增进甲方和各中介机构之间的理解与沟通，提高运作效率，更好地发挥团队的作用和功能。

（6）协助甲方与上级主管单位、政府各相关主管部门进行沟通；

（7）经甲方授权，代表甲方与其他相关机构进行谈判或沟通；

（8）推荐和引进对甲方成功上市募集资金有利的战略投资人；

2、甲方义务：

（1）按照乙方的要求，提供完成本次股份制改造、资产重组、公开发行股份并上市所需要的工作条件；

（2）按照改制、发行、上市法律法规要求，及时向乙方提供公司财务状况、业务情况和其他必需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性；

（3）按照本协议第三条约定的数额和时间向乙方支付总协调人及财务顾问服务费用及佣金。

第三条、费用支付

甲方应当向乙方支付总协调人及财务顾问服务佣金，包括前期费用、成功佣金两部分。

1、前期费用：甲方应向乙方支付股份制改造、资产重组、股份发行上市前期费用计人民币万元，于本协议签订后十个工作日内一次性将此项费用划至乙方指定银行帐户。

2、成功佣金：成功佣金为甲方公开发行股份募集资金总金额的百分之，由甲方于公开发行股份成功后十五个工作日内一次性将全部款项划至乙方指定银行帐户。

第四条、保密责任

对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的甲方的财务资料、商业秘密、其他有关保密资料以及项目运作过程中的相关信息，双方都负有保密责任。本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用由协议对方根据本协议约定提供的全部信息及本协议之内容，并不得向任何第三方透露。项目运作过程中依据法律法规规定需要提供的或需要向上级主管单位、政府各相关主管部门及甲方聘请的其他中介机构提供涉及双方的保密信息时需经各方认可或授权。

第五条、违约责任

１、在本协议有效期内，如因甲方违反或不履行本协议规定的其应承担的义务，或违反或不履行有关法律、法规规定的法定义务，而导致乙方不能履行本协议，则乙方不负责返还甲方已付给乙方的服务佣金。

２、在本协议有效期内，如因乙方违反或不履行本协议规定的其应承担的义务而给甲方造成损失，则由乙方承担相应的法律责任。

第六条、不可抗力

在本协议的有效期内，如果发生可能或己对甲方的业务状况、财务状况及本次股份制改造、资产重组、股份公开发行上市产生实质性不利影响的政府行为或法律法规政策调整或发生双方在签约或履行协议时不能预料、无法控制且不能避免和克服的任何其他不可抗力事件，以致严重影响任何一方的履约能力时，任何一方对由于上述原因而导致的不能或暂时不能履行全部或部分协议义务均不承担违约责任。但是，受到上述事件影响的一方，应尽快地将所发生的事件通知对方，并在事件发生后十五日内将有关机构出具的有关此种事件的证明材料寄至对方。双方应协商确定暂缓、终止或修改本协议部分或全部条款。

第七条、协议的承继

在甲方经改制重组成立新的股份公司后，本协议项下余下的甲方权利义务由新的股份公司承继。

除前款规定外，本协议的任何一方当事人未经对方的书面同意均不得转让本协议项下的权利和义务。

第八条、争议的解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权选择向仲裁委员会提起仲裁或向人民法院提起诉讼。

第九条、协议效力

1、本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之后生效。

2、本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

3、本协议有效期自本协议签订之日起至甲方公开发行股份完成后不少于二十个工作日止。

4、本协议未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具同等法律效力。

甲方：xxx有限公司

法定代表人或

授权代表（签字）：

年月日

xxx有限公司法定代表人或授权代表（签字）：年月日乙方：

篇二：投资顾问协议

投资顾问协议

甲方：

公司注册号:

联系地址：

联系电话：

乙方：

身份证号:

联系地址：

联系电话：

乙方联系人姓名及电话1：

乙方联系人姓名及电话2：

鉴于：

甲方持有的元整（大写：圆整）人民币

资产（以下简称“委托资产”或“委托资产本金”）是甲方合法拥有的资产。甲方愿意根据

本协议委托乙方为其合法拥有的资产提供沪深证券交易所二级市场投资顾问服务。

为明确甲乙双方进行投资顾问业务的权利义务，维护双方合法权益，根据《中华人民共

和国合同法》等法律法规，甲乙双方就投资顾问业务及相关事宜，在自愿、平等的基础上达

成如下协议，供双方共同遵守。

第一条账户的开立和移交

1.1备案账户1的开立与管理

甲方在双方认可的商业银行开设用于接收保证金的备案账户，该账户在本协议存续期内

不可撤销或变更，主要用于接收和返还乙方支付的保证金及本协议中甲方应得的综合管理

费。

备案账户1的户名：_____________________________

账号：_________________________________________

开户银行：_____________________________________

1.2备案账户2的开设与管理

乙方在双方认可的商业银行开设可用于支付投资顾问保证金（以下简称“保证金）及接

收投资顾问费用的账户，该账户在本协议存续期内不可撤销或变更，用于接收甲方按本协议

支付的投资顾问费用以及返还的保证金。

备案账户2的户名：

账号：

开户银行：

1.3资金账户的开设与管理

甲方提供的证券资金账户开立在营业部。

资金账户账号：

账号初始总资产：圆整

第二条投资顾问授权和授权期限

2.1甲方委托乙方对本协议涉及的账户及委托资产提供投资顾问服务。乙方承诺在遵

守中国相关法律、法规的前提下，对甲方提供的账户及委托资产进行投资顾问服务。(取消

下划线)

2.2甲方向乙方提供本协议涉及账户的授权，授权乙方对这些账户具有一定操作权限，

授权时间为本协议生效时间到本协议终止时间。授权范围至少包含：资产的交易权限、资产

查询权限。甲乙双方约定：乙方将保证金圆整（大写：_圆整）划转到甲方备案账户中之时起，甲方对乙方的授权

即生效，亦同时宣告本协议正式生效。

2.3甲方对乙方的投资顾问授权期限从_______年月___日至_______年___月___

日。如根据本协议约定或甲、乙双方协商协议提前到期或延期，则以实际期限为准。

2.4在本协议执行期间,未发生乙方违约情况下,甲方禁止销户、撤离资金。

第三条资产运作与管理

本投资顾问协议下的委托资产按照相关法律法规、投资顾问协议等的规定和约定进行管

理、运作和处分。

3.1资产的日常运作

3.1.1在乙方未违反合同约定情况下，该委托资产所涉及账户由乙方进行日常的交易操

作，甲方有权查询每日账户资产情况，但不得进行任何账户交易。

3.1.2若账户资产净值触及相应预警线和平仓线时，则甲方有权进行账户交易，及时按

照合同约定进行减仓、平仓和冻结部分资金使用权限，同时有权终止本协议。

3.2资产投资范围及投资限制

3.2.1投资范围

本投资顾问协议所涉及的委托资产主要投资于沪、深交易所a股股票，封闭式基金，开

放式基金，投资运作方式仅限于交易所市场的交易。

3.2.2投资限制

（1）账户资产投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的4.9%

（含），并不得导致以甲方或甲方受托机构名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本4.9%以上；

（2）账户资产投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司流通股本的10%

（含），并不得导致以甲方或甲方受托机构名义持有上市公司单一股票占该上市公司总股本10%以上；

（3）账户资产投资于一家非创业板上市公司所发行的股票按成本计算最高不得超过买入

日前1个交易日资产净值的__70%，且投资于所有创业板股票的投资比例不得超过买入日前1个交易日资产净值的30%；

（4）单只股票持仓总市值不得超过该股前5个交易日日均成交额的30%。如果该股票在

购买后交易额下降的，按下降后的前5个交易日日均交易量的30%以内持有该股票。

（5）投资于一家基金公司所发行的单一基金（不包括货币基金和债券基金）的投资额（按

成本或市价孰低计算）不得超过前1个交易日资产净值的50%，也不得超过该基金发行总量

的10%；

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（6）不得购买首日上市新股（或复牌首日股票）等当日不设涨跌停板限制的股票；

（7）不得存在坐庄、对敲、接盘、内幕信息等违反股票交易法律法规及证券公司规定的交易；但经甲方同意可以以大宗交易方式买卖证券；

（8）不得投资于s、st、*st、s*st及sst类股票；

（9）不得进行新股、增发股票、可转债的网上或者网下申购；

（10）账户资产不得投资于赎回封闭期或限售期届满日超过本投资顾问协议存续期限届满日前10个工作日的证券；

（11）账户资产不得投资于权证，但持有因所持股票所派发的权证除外；

（12）不得投资于股指期货、融资融券、证券正回购交易；

(13)账户资产在申报交易时，即使资产的投资运作本身是合法合规的，但甲方在接到监管机构（含交易所市场监察部门）书面或口头明确通知的前提下可以主动限制资产的投资运作；

（14）不得投资于与甲方有关联关系的证券品种，以及甲方认为不得持有的证券。

（15）如以上投资限制不符合法律法规、监管规定等要求，则以法律法规及监管规定为准，甲方有权根据相关规定调整。

因被动原因（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、资产规模变动等因素）等，导致资产持有证券的比例超过上述比例限制的，此时不视为违约，但甲方有权要求乙方在5个交易日内按比例进行减持，如果未在规定时间进行减持，甲方有权直接进行减持操作，直至符合相关约定。遇股票停牌等限制流通的情况，调整时间顺延。

3.3资产的预警、平仓措施

本投资顾问协议的预警线和平仓线以本协议所涉及账户每日实时净资产为依据。

3.3.1预警线及保证金追加

（1）在本协议所涉及资产账户运行期间，当某一交易日账户显示净资产总余额等于或低于甲方出资的116%，则本协议所涉及资产触及预警线。

（2）如某一交易日（t日）本协议所涉及资产触及预警线，甲方将于触及预警线之日的当日，以录音电话、邮件、传真形式通知乙方向甲方追加保证金，保证金追加后应使本协议所涉及账号内资产余额大于甲方出资的116%。自t日起，若乙方未按期足额追加保证金，则不得再开新仓。

3.3.2平仓线及平仓

（1）在本协议所涉及资产账户运行期间，当某一交易日账户显示净资产余额等于或低于甲方出资的112%时，则本协议所涉及资产触及平仓线。

（2）甲方将于触及平仓线之日的当日，有权对本协议所涉及资产账户进行平仓操作，直至全部变现为止。

第四条保证金担保范围

4.1.乙方保证金担保范围包括但不限于：本协议项下甲方的委托资产本金、综合管理费、滞纳金、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、调查费、公证费等为实现甲方权利所发生的费用。

4.2.乙方授权甲方，如果乙方未能履行本协议约定的任何义务，甲方无论是否事先通知乙方，均可直接从乙方保证金中划扣乙方应付欠款。本授权委托在本协议法定诉讼时效内不可撤销。

第五条资产利益的归属与分配

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5.1甲方利益分配

5.1.1本协议运行期间，乙方承诺甲方的综合管理费为（%）/年,按月支付，每个月甲方应提取的综合管理费计算公式如下：

甲方每月应提取的综合管理费=（甲方持有的委托资产）×（空白加长）%÷12

5.1.2如本协议在计划期内因触及平仓条款、乙方原因提前终止，则甲方应提取的综合管理费计算公式如下：

甲方应提取的综合管理费=（甲方持有的委托资产）×（空白加长）%÷12×（协议实际运作月数+1）

5.1.3每月的号为甲方的综合管理费收取日，乙方应将甲方综合管理费支付至本协议预留的甲方银行账户（备案账户1）。若乙方在3个自然日内未能向甲方支付综合管理费，甲方有权终止协议，同时甲方有权从乙方保证金中扣除当期应支付而未支付综合管理费。

5.1.4本协议终止后，进入清算程序，甲方优先收回委托资产本金。

5.2乙方利益（投资顾问费用）分配

5.2.1本协议终止后，进入清算程序，在甲方委托资产本金及相应的综合管理费实现后，甲方返还乙方剩余的保证金，同时乙方享有本协议所涉及资产账户扣除甲方综合管理费后剩余的收益。

5.2.2在清算完成后3个工作日内，甲方应将乙方收益转账至本协议预留的乙方银行账户（备案账户2）

5.3资产存续期乙方利益（投资顾问费用）分配

本协议执行期间，当证券资金账户的总资产(包括:现金和证券)高于账户初始总资产110%以上的部分，乙方可以提取盈利，乙方有权通知甲方将盈利部分转至乙方名下预留的银行账户(备案账户2)，每次需按壹万元的整数倍提取，甲方应在收到乙方通知后t+5工作日转账，每月提盈一次。

第六条协议终止与清算

6.1协议的终止

有下列情形之一的，本协议终止：

（1）协议目的已经实现或不能实现；

（2）甲、乙双方协商一致；

（3）本协议中规定的终止情况。

6.2资产清算

6.2.1自本协议终止之日起1个工作日内甲方应编制(上市顾问协议)资产清算报告，并按本协议约定方式在2个工作日内送达乙方。

6.2.2乙方在资产清算报告通知之日3个工作日内未提出书面异议的，双方就清算报告所列事项解除责任。

6.3关于股票停牌等无法及时变现的处理

如本协议计划到期日或提前清算时，因本资产所持非现金资产因停牌等原因不能正常交易、无法变现，则甲、乙双方按以下方式进行资产收益分配。

6.3.1甲、乙双方应首先以本协议所涉及现金资产向甲方分配，以保证甲方收回委托资产本金及综合管理费。在甲方收回委托资产本金及综合管理费后，本协议自动延期，乙方在非现金类资产可交易后变现，变现后即进行乙方收益分配。

6.3.2如本协议所涉及全部现金资产分配后，甲方仍不能收回全部委托资产本金及按协议收取综合管理费，则有权要求乙方通过追加保证金的方式，满足甲方委托资产本金及综合

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管理费的分配。同时，本协议计划自动延期，由乙方在非现金类资产可交易后变现，变现后即进行乙方收益分配。

6.4资金强制追加的情形

6.4.1在本协议终止前3个交易日内，发生全部变现的资产净值不足以支付甲方委托资产本金及综合管理费情形时，甲方应在该情形发生当日以电话和传真的方式通知乙方追加保证金。

6.4.2乙方应在收到甲方上述情形所述通知后无条件追加保证金，并在收到该通知后1个交易日内将追加保证金划入本协议中甲方账户(备案账户1)，追加保证金在计入财产后应使现金类财产不低于协议终止时需支付的甲方的委托资产本金和综合管理费。如乙方未能及时、足额追加资金，则甲方有权对乙方追偿。

第七条交易资料的保管与保密

7.1协议各方传递接收的划款指令、资金对账单、当日成交明细以及其他交易活动资料应妥善保管，保管期间遵照中国相关法律、法规规定。

7.2对本协议涉及的组合信息及成交情况等资料，甲方应为其保密，不得向甲、乙之外的第三方泄露，但事先同时征得甲方书面同意的或法律法规另有规定的除外。

第八条声明与保证

8.1乙方保证以最优秀的团队为甲方提供服务，尽力为委托人创造投资收益，实现委托资产的安全增值。

8.2双方声明并保证，按照本协议约定进行投资交易时履行审慎、勤勉、尽责的义务，不得有损害委托人利益的行为。

8.3乙方保证，履行专业、谨慎和勤勉义务，遵守国家法律法规的规定，不得利用担任投资顾问的便利进行对倒、接盘、串通操作、建老鼠仓等行为或疑似行为。如果乙方违反本条款，应赔偿由此给甲方造成的一切损失并承担相应的法律责任，同时甲方有权终止本协议。

第九条违约责任及不可抗力

9.1甲、乙双方均应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的全部损失。

9.2如果任何一方因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任。不可抗力是指协议各方不能预见、不能