改制上市之初步建议书

二OO九年七月改制上市之初步建议书广州航新科技集团致：广州航新科技集团

首先诚挚感谢贵公司邀请我们共同深入探讨贵公司的境内资本市场融资工作，同时也感谢贵公司各位领导对民族证券团队的充分信赖。

本建议书的主要内容为：向贵公司介绍目前我国证券市场概况、中国民族证券情况以及首次公开发行股票发行上市程序，并结合目前对贵公司基本情况的掌握，为贵公司提出了改制上市的初步建议以及我们的服务承诺，有关内容在建议书中分录如下：改制上市的初步建议…………16

我们的服务承诺………………24

目前，本项目组对贵公司仅进行初步尽调，对实施公司架构整合需要进一步的尽调，因此本建议书中的方案等将随着尽调工作的深入而不断完善。在项目组正式开展工作并获得更确实、详尽的公司资料后，我们将为贵公司提供更详实、更切合公司实际情况的方案与建议。

民族证券近几年在国内资本市场上取得了快速的发展。我们由衷地希望能够为贵公司在境内资本市场开展融资工作尽一份心力，期待能够籍此契机，将我们近年来积累的投资银行经验创造性地贡献于贵公司，并与贵公司建立长期的战略合作关系，共创美好未来！

中国民族证券有限责任公司投资银行总部

目录

第一部分：我国证券市场概况第二部分：中国民族证券介绍第三部分：改制上市的初步建议第四部分：首次公开发行股票发行上市程序介绍

第一部分：我国证券市场概况注：主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在企业规模上有所区别。另外，证监会于2009年7月26日开始受理创业板申报材料，预计创业板最早上市时间在今年10月底或11月初。我国证券市场数据截止日：2009年7月28日证券市场简介1.1我国证券市场概况上海证券交易所深圳证券交易所主板家数865家总市值50520亿元流通市值30974亿元主板家数742家总市值50520亿元流通市值30974亿元创业板流通市值5059亿元中小板家数276家总市值11708亿元第二部分：中国民族证券介绍2.1中国民族证券有限责任公司简介公司前身为1987年9月成立的中国民族国际信托投资公司证券业务部，是中国改革开放后最早成立的券商之一。公司为第一批证券发行与承销的保荐机构，全国第一批允许开展网上经纪业务的证券公司。公司股东全部是极具实力的大型企业——首都机场集团公司、东方集团公司、中国兵器财务公司、新产业投资股份公司五家。2009年以前公司为仅有的两家中国证监会会管券商之一，公司党委原归中国证监会直接管理，行政职务原由中国证监会任免。2.2强有力的股东背景公司第一大股东首都机场集团公司拥有公司61.25%的股权比例，占有绝对控股地位，截止2008年底首都机场集团公司拥有净资产1230亿元。根据中国证监会关于证券业“一参一控”的监管政策,公司大股东首都机场集团正在对旗下的民族证券和金元证券进行整合。整合后的新公司将进入国内大型券商行列，营业网点数量将达近百家，并将实现公开上市，这也是首都机场集团做大做强民族证券的重要战略步骤。2.3与监管部门良好的关系公司注册地和管理总部均地处首都，地缘优势天然形成了便利的沟通渠道，同时公司作为原证监会会管券商之一，公司党委直接归证监会管理，公司党委书记由证监会直接委派，形成了得天独厚的优势，以及公司在此良好的基础上经过多年的发展积累，与证监会以及国务院其他相关部委均建立了良好的关系，能够及时有效地与各有关主管部门协调、沟通，能够更好地为公司提供投资银行相关服务。公司党委书记、董事长赵大建先生曾任中国人民银行总行机关党委书记、组织部部长、国泰证券主管投资银行业务副总裁、华夏证券总裁及中国证券业协会投资银行业务委员会副会长。现任中国民族证券董事长、党委书记，为中国证监会直管局级干部。具有深厚的金融理论功底和极其丰富的证券监管经验及广泛的社会关系。

公司投资银行委员会

投资银行总部业务管理部债券部并购部业务部市场开发部资本市场部行政管理部

项目审核委员会

考评委员会

风险监控部

证券内核小组中国民族证券投资银行业务实行总部制管理，投资银行总部为公司统一领导下的责任单位，实行单独核算，拥有相应的经营管理责权；投资银行总部实现集中统一、专业化分工协作的管理体制，并适应保荐制的变革及时调整业务流程和管理体制，形成一个管理先进、责权利明晰、精诚团结和运转高效的团队。2.4中国民族证券投资银行业务介绍2.5优秀的投行团队中国民族证券投资银行总部是一个拥有大量业务骨干的优秀团队，汇聚了一批具有丰富投行运作经验的投资银行专家，整体素质高，责任心强，从业经验丰富，熟知金融证券、财务、法律知识，行业研究也具备相当水准，是国内最具实力和专业性的投资银行队伍之一。截至2009年7月28日，投资银行总部工作人员总数达60名，其中保荐代表人10名，准保荐代表人5名。员工90％以上拥有国内外高等学府的硕士、博士学位，多名专业人员具有注册会计师资格，95％以上的业务人员具备独立主持公司改组、股票承销、上市推荐等工作经验，可为企业提供长期、全方位的融资服务。2.6丰富的中小企业板保荐承销经验民族证券近年成功承做了三变科技、准油股份等多家中小板企业首次公开发行股票及增发股票项目，具有丰富的中小企业板保荐承销经验。如：三变科技首次公开发行股票（1）创造保荐制度下中小板市盈率最高的记录。询价制度下，全新的发行方案的设计，提升市场接纳度，使得首次公开发行的市盈率（PE）突破31倍。（2）网下配售获得103倍超额认购。

从资本市场、行业特点和企业基本面三个层次提炼了推介亮点，借助高品质的投资价值报告和成效显著的路演推介工作，突出发行人特色。大亚科技定向增发股票（1）定向增发发行方案设计不当会造成券商包销风险，恶化发行环境，损害老股东利益。（2）积极有效调研市场需求和偏好，率先根据市场需求制定出发行人、投资者和券商三赢的发行方案是大亚科技成功发行并超额认购的关键。（3）在大亚科技的所在地举行四场大型机构投资者见面会，组织北京、上海、深圳等地的基金经理、券商研究人员等近百位投资者和潜在投资者参观大亚科技的投资项目，针对不同投资者特点，开展了多场一对一的推荐活动。2.7提供全面的公司改制上市服务进行整体策划，制定总体操作方案协助公司准备辅导验收和公开发行股票申请资料

为贵公司改制并公开发行股票工作进行整体策划，并根据中国证监会最新政策动态，结合公司实际状况，协调各中介机构，制定出符合公司最大利益的改制和公开发行股票的方案。

－准备召开董事会、股东大会的资料；－制作招股意向书及摘要；－制订总体发行方案；－其它。牵头负责与监管部门进行沟通进行相应的培训与咨询工作

中国民族证券作为原证监会直属会管券商，具有与证券监管部门进行沟通的良好渠道。首次公开发行时主要由中国证监会发行部一处、二处负责审核。一处负责法律、法规方面审核，二处负责公司财务方面审核。上述机构中任何一处的拖延、异议或反对都将对公司首次融资工作产生重大影响。我们将协助发行人进行融资业务协调工作。

中国民族证券将对公司的高层管理人员进行上市公司辅导培训工作，使得公司高层管理人员熟悉证监会新出台的有关融资规定，并在此过程中对公司运作进行规范和尽职调查；同时针对公司的疑问提供咨询服务。

2.8配备资深的服务团队卢涛先生

中国民族证券投资银行总部董事总经理博士研究生曾先后就职于中经开和华夏证券，主持过首创股份、上海能源、国阳新能、浙江海越、丽江旅游、三变科技等数十家公司的首发、再融资、可转债等发行与保荐工作；在中国民族证券公司，主持了太极实业、准油股份、南宁糖业、大亚科技等十几家公司的IPO、非公开发行等股权融资工作。卢先生是中国证券市场的资深投行专家，在业界有广泛的影响力；熟悉资本市场规则，尤其对企业股权融资业务有着丰富的实践经验和研究。姜勇先生中国民族证券投资银行总部董事总经理保荐代表人注册会计师具有11年证券从业经历，曾先后就职于国泰君安证券和华夏证券。参与主持过河南双汇、四维瓷业、新乡化纤、昆明制药等首次公开发行工作，主持过鲁抗医药增发、同仁堂配股、德豪润达首次公开发行工作，南宁糖业的股权分置改革。姜先生熟悉企业融资业务规则，并拥有优秀的企业融资业务经验，与监管机构保持着良好的业务关系。何继兵先生中国民族证券投资银行总部执行董事保荐代表人具有11年证券从业经历，曾主持云南南天电子信息产业股份有限公司（000948）股份制改造、资产重组、首次公开发行股票和上市推荐业务；昆明制药集团股份有限公司（600422）股份制改造、首次公开发行股票和上市推荐业务；丽江玉龙旅游股份有限公司（002033）首次公开发行股票和上市推荐业务；三变科技股份有限公司（002112）首次公开发行股票和上市推荐业务；丽江玉龙旅游股份有限公司（002033）非公开发行股份业务；中国铝业吸收合并包头铝业的独立财务顾问业务等。第三部分：改制上市的初步建议3.1公司优势和存在问题优势：公司设备能力堪称国内最强，达到国际同行业先进水平，生产技术能力达到国内一流水平。公司产品知名度高，行业地位突出，具有一定的品牌优势。公司以客户需求为导向，以领先技术为客户提供独特的服务方案，市场占有率较高。公司发展前景广阔，具有较强的持续盈利能力。公司拥有优秀的管理团体，具有较强的管理能力，具有比较规范和健全的管理体系公司近三年财务状况良好，处于快速发展期。问题：集团内各控股公司股权设置需要规范。需要确定一个明确的拟上市公司主体，对各控股公司业务进行整合。3.2公司拟上市地及上市时间的确定上市地的确定证监会于2009年7月26日正式受理创业板上市申报材料，创业板的突出特点是（1）上市企业的高成长性和自主创新能力；（2）募集资金规模较小，约在1-2亿元。根据贵公司2006年-2008年模拟财务状况，贵公司近三年成长性较快，但按照贵公司未来发展规划，未来几年公司快速发展对外投资需求资金量较大，为了募集更多的使用资金，结合贵公司实际经营情况，我们更建议贵公司选择深圳交易所中小企业板市场。上市时间的确定

根据目前了解的贵公司基本情况，贵公司目前尚未确定拟上市公司主体，还需要对现有4家控股公司股权结构进行整合，进一步明确拟上市公司主体。按照首次公开发行股票有关规定，新设立的股份公司需要运行满三年后方可申请股票发行上市，我们建议贵公司申请上市时间初步确定在2012年。

改制及上市辅导费按照业内做法，在券商工作前期收取改制及上市辅导费，费用标准为80万元，分三个阶段收取：在签署财务顾问后协议付30万元，开始上市辅导时付20万元，通过辅导验收后付30万元。本着真诚为贵公司服务与建立战略合作的意愿，本次为贵公司改制上市辅导费收取将低于行业收费标准，确定为辅导费50万元，分别于签署财务顾问协议后支付30万元，以及通过辅导验收后付20万元。

承销费

在券商工作后期收取，这是最重要的费用，费用标准为募集资金总额的3-5%，近期发行的三支新股中除万马电缆募集资金5.75亿元较少费率为3%以外其他两支新股均为5%。本着真诚为贵公司服务与建立战略合作的意愿，按照贵公司募集资金初步测算额取较低档费率，具体数额根据工作量、难易程度协商确定。3.3

公司改制上市证券公司相关费用3.4

公司改制重组方案的制定目前，我们对贵公司情况的了解尚不全面，在双方确定合作关系后，我们将会对贵公司开展尽职调查，包括公司股权结构、财务数据、业务流程及公司战略规划等，并及时与公司进行沟通、讨论，我们相信随着对贵公司了解和认识的逐步深入,将会为贵公司制定更加专业、更有针对性、建设性的改制重组方案。第四部分：首次公开发行股票发行上市程序介绍保荐机构发行人律师审计机构辅导及尽职调查材料制作发行审核保荐机构发行人发行人律师审计机构保荐机构发行人发行人律师