推荐挂牌工作有关注意事项

主办券商推荐挂牌工作有关事项2012年3月1目录一、2011年推荐挂牌工作情况二、推荐挂牌工作中存在的问题三、尽职调查注意事项四、内核注意事项五、信息披露注意事项22011年推荐挂牌工作情况收到35家公司的申请挂牌备案文件。18家主办券商参与推荐挂牌工作：推荐公司家数84321主办券商家数1115103推荐挂牌工作中存在的问题尽职调查工作不充分。内核工作不充分。工作底稿不符合要求。

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引关于规范内核审核工作底稿内容与格式的通知4推荐挂牌工作中存在的问题对信息披露把关不严。对拟披露信息的真实性、准确性、完整性调查和甄别不够。推荐挂牌备案文件质量有待提高。从宽理解挂牌条件和尽职调查要求。信息披露不充分。

表达不严谨。落实反馈意见的效率有待提高。时间质量5尽职调查注意事项关联方确认及关联方交易收入无形资产股权转让独立性与持续经营能力尽职调查范围尽职调查方法、工作底稿、报告6尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易关联方确认常见遗漏企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。报告期内通过股权转让或注销等方式消除关联关系的关联方。报告期内未纳入合并报表的新设子公司。实质重于形式原则。7尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易案例甲公司控股股东A持股40%，同时，自2009年1月至今任北京ABC农业生态科技有限公司副董事长，股东A是北京ABC科技股份有限公司的股东，持股比例为3.305%，而甲公司的前五大客户及供应商——北京ABC创新电子技术有限公司是北京ABC科技股份有限公司控股子公司，控股比例为60%。2011年1月甲公司与北京ABC创新电子技术有限公司签订借款协议，甲公司将自有资金160万元借予对方短期周转使用。ABC农业生态科技公司是甲公司的关联方但未发生关联交易，但ABC农业生态科技公司与ABC科技公司无股权关系，未将ABC科技作为关联方。鉴于ABC创新与甲公司有较多交易和往来，对公司影响较大，即使不作为关联方，也应将相关交易及往来充分披露。

8尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易关联方交易常见遗漏担保

提供资金（贷款或股权投资）租赁代理研究与开发项目的转移许可协议9尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易100%KindervilleLtd.87.22%60%乙物业乙科技乙教育70%80%XXXX乙集团XXX乙公司42.81%70%DoubleTopHDBeachHolding100%45.95%PGG100%RL69.09%丙公司A89.29%B30%30%20%16.371%12.68%50.86%3.04%兄弟关系姐弟关系12.78%兄妹关系30.91%10尽职调查注意事项—关联方确认及关联方交易案例在首次报送的备案文件中，没有对外籍人士HD、在境外交易所上市的PPG公司和英属维京群岛注册的RL等与公司存在关联方关系进行调查和信息披露。经两次反馈后，仍存在补充调查和修改后的拟披露信息与公开信息不符，尽职调查所取得资料过于依赖公司说明，尽职调查取得的资料与调查人员的解释存在矛盾等情况。公司在最近两年曾多次与其同一实际控制人控制的关联企业乙集团相互提供资金拆借。但主办券商未调查公司与乙集团有限公司资金拆借交易额以及交易明细等情况。

11尽职调查注意事项—收入避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等附件，关注对资料之间关系进行分析、验证和判断。例如，抽查大额销售合同时，应将合同执行情况与收入、成本确认情况，预收账款和应收账款确认情况进行比较分析，判断收入确认是否真实、准确。关注收入确认的准确性。关注注册会计师的审计调整，对于收入确认有较大调整的，应关注公司的内部控制、会计基础及其对公司财务信息真实性的影响。12尽职调查注意事项—无形资产关注无形资产权属是否明晰、是否存在争议，权属保护是否在有效期内。对于自行研究开发的无形资产，关注开发支出资本化是否符合企业会计准则的规定。对于受让取得的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联关系，是否签订转让协议，无形资产定价是否合理，价款支付方式及支付情况等。对于他人（通常为股东）许可公司使用的无形资产，关注是否签订许可使用协议，若未签订是否可能产生纠纷及处理措施，协议到期不能继续使用该无形资产对公司的影响及消除影响的措施等。关注无形资产的减值风险及处置计划。关注无形资产是否为公司核心技术，是否与公司主营业务相关，是否形成产品，是否形成特定盈利模式。13尽职调查注意事项—无形资产股东投入的无形资产，关注：是否以公司自有资产评估入账。案例2006年7月至9月，丁公司向大股东借款700万元、1200万元用于补充流动资金，到期日分别为2006年9月、2007年2月；2006年9月，丁公司因资金周转困难，以自有9项计算机软件著作权（评估值2086.38万元），折抵上述借款及利息共计1936.42万。会计处理上，丁公司将债务重组利得1936.42万确认为资本公积；2006年12月，丁公司资金状况好转，与大股东约定以当初评估值2086.38万将其购回，在丁公司实际支付了1936.42万元后，大股东豁免了丁公司剩余149.96万的支付义务。豁免部分，丁公司将其记入资本公积；通过以上交易安排，使公司自有无形资产评估入账，经改制后计入股本，对财务信息真实性产生重大影响。14尽职调查注意事项—无形资产权属是否清晰、是否涉及职务成果。案例戊有限公司股东A、B曾分别以三项非专利技术对戊有限公司进行增资，三项非专利技术评估总值为784.3万元，增资767万元，17.3万元进入资本公积。股东A、B不能证明三项非专利技术不属于职务成果。为避免就作为出资的上述非专利技术的权属发生争议，2011年9月16日，戊有限公司召开股东会，同意股东A、B以货币同比例置换作为出资的非专利技术，置换价格以作为出资的非专利技术的账面现值即642.17万元为准。股东A、B与戊有限公司签署《资产置换协议》，向有限公司支付该资产置换价款。2012年3月6日，股东A、B签署与戊公司《资产置换之补充协议》，将前述出资的非专利技术按账面原值与账面现值的差额142.13万元以货币出资方式补充给戊公司，股东A、B已将前述价款支付给戊公司。在会计处理方面，补充的货币资金计入公司资本公积。通过以上处理方式消除作为出资的无形资产发生的潜在权属争议的风险。15尽职调查注意事项—无形资产是否与公司主营业务相关。案例2007年11月新股东A以一项评估值为1200万元的专利技术认购364万元出资，超投部分计入资本公积。该专利技术的应用领域与公司现有主要产品投放的市场不同，自投入至报告期末未能实现产业化经营，未给公司带来任何收益。股东投入非货币资产与公司业务无关，主办券商应审慎判断是否存在出资不实风险，是否影响财务信息真实性。16尽职调查注意事项—无形资产无形资产是否实现预计收益。案例乙公司股东以一项非专利技术出资，评估价值为9,800万元，占成立时注册资本的100%，对比乙公司2005年至2010年实际实现的净利润与2004年乙公司成立时无形资产评估所预计的未来净利润，除2005年外，实际实现的净利润不到预计净利润的10%。根据2010年净资产评估报告书，乙公司仍以收益法对无形资产价值进行评估，且采用永续年，即认为该无形资产能为企业带来永久的收益。主办券商在第一次反馈意见回复中依赖乙公司的说明“公司直销牌照的申请已经接近尾声，正常情况下2011年下半年可以获得批准”作为无形资产不存在减值的重要理由。经再次反馈要求调查申请直销牌照进展情况后，回复称乙公司很难在2011年获得直销牌照。关注无形资产出资时评估预计的收益是否实现，如差异较大，应审慎判断是否存在出资不实风险，是否存在减值风险，是否影响财务信息真实性。

17尽职调查注意事项—股权转让对公司历次股权转让，应调查每次转让价格、转让程序与过程的合法合规性及公司现有股东受让股份的对价支付情况。需在说明书中披露的内容至少应包括每次转让价格、转让程序与过程的合法合规性，现有股东受让股份的对价支付存在异常情况的需披露对价支付情况。对公司历次增资,应调查增资价格的定价依据、增资程序与过程的合法合规性及增资到位情况。

18尽职调查注意事项—股权转让关注是否存在隐名股东委托持股、信托持股等现象，无法确定真实股东身份的情况，如存在，应在清理后再申请挂牌，并披露股份代持的原因、人数、时间。主办券商应调查代持协议、清理涉及的协议、支付凭证及工商登记资料等并对是否存在法律风险发表意见。

初始投资时发生委托持股的原因，履行的相关程序，隐名投资人与名义投资人的委托投资协议。每次隐名投资人变更涉及的转让协议、委托持股协议，是否是隐名投资人真实意思表示，是否履行相关程序。清理股份代持的程序、最终实际投资人确定方式、是否原隐名投资人的真实意思表示，相关协议，价款支付情况，工商登记资料（最终实际持有人应与工商登记名册一致）等。19尽职调查注意事项—独立性与持续经营能力关注重大或频繁的关联方交易，判断是否存在对关联方的重大依赖。

案例己公司为一家房地产类软件企业。公司实际控制人除实际控制本公司外，还实际控股多家房地产企业。己公司最近两年一期向实际控制人控制的房地产企业的销售分别占公司全部销售比重的50.98%、82.34%、99.37%。最近两年一期的净利润分别为-233万、-28万和129万。此前多年也在亏损，改制前进行过一次大规模减资。关联方交易的公允性：主办券商认为由于技术成熟度、实施经验、成本及各项目在实施过程中遇到的问题不同，己公司与关联方之间交易的毛利率高于公司与非关联方之间交易的毛利率是合理的。关联方交易的持续性：主办券商调查认为己公司与关联方的订单在最近年度比较稳定，且公司正在积极拓展非关联方业务，非关联方业务占公司业务比重将逐渐提高。公司业务不能严重依赖于关联方。存在关联方交易的，应当判断其影响范围与程度；因历史等原因关联方交易仍将持续的，应规范关联方交易程序，实行公允定价

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20尽职调查注意事项—独立性与持续经营能力关注是否存在对客户或供应商的重大依赖。

案例近两年及一期，M公司均为庚公司第一大客户，销售额对主营业务收入的占比分别为59.34%、58.33%、49.12%。同时，截至2010年9月30日，庚公司对M公司的应收账款达到713万元（账龄一至二年），占庚公司当期应收账款总额的40.17%。

近两年及一期庚公司对第一大供应商AmericanHigh-Tech.的采购额占当年采购总额的比例均超过了50%，该供应商为M公司指定的供应商。庚公司核心技术之一的“Telepower电力负荷管理系统软件”为委托Y公司研发，涉及价款共630万元，庚公司已向Y公司支付预付款项406万元（其中110万元账龄一至二年，其余部分账龄为三年以上），M公司与Y公司受同一控制人控制。综上，庚公司在原材料采购、技术研发、销售环节均存在对M公司的重大依赖，业务独立性方面存在重大不确定性。此外，庚公司一方面对M公司有高额的应收账款，账龄较长，另一方面对Y公司又有较大的预付账款，账龄也较长，存在公司资金被M公司及其关联方占用的嫌疑。

21尽职调查注意事项—尽职调查范围关注尽职调查的时间范围和空间范围，避免缩小范围的情况。

时间：最近两年一期或自事项发生始。空间：子公司对母公司影响重大。按照《主办券商尽职调查工作指引》对子公司进行全面尽职调查，备案申请文件中还应包含子公司的财务报表和审计报告。22尽职调查注意事项—尽职调查范围案例辛公司持有其子公司55%股权。该子公司注册于北京以外，辛公司与子公司在产品生产、销售、服务方面进行了分工。时点或期间2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年项目合并子公司合并子公司合并子公司资产总额47,624,292.12110,624,165.5346,266,772.60105,254,911.5645,487,702.78102,610,884.51所有者权益25,736,321.4852,015,753.3224,270,770.9949,896,418.0122,771,044.9645,089,443.61营业收入49,356,826.5444,413,399.2683,619,672.7772,456,279.4684,540,111.7772,711,463.19利润总额6,749,711.108,489,629.7814,891,767.2511,510,464.838,728,124.895,195,998.71净利润5,522,885.807,219,335.3113,118,963.6710,146,974.406,955,004.493,797,905.07归属于母公司股东净利润2,779,538.399,263,113.405,511,800.5623尽职调查注意事项—尽职调查范围案例主办券商在首次报送的备案文件中仅对子公司基本情况作简要介绍，没有对子公司历史沿革进行调查，经反馈后补充调查发现：子公司设立时股权出资比例不清晰，1993年到2002年股东人数由13人增至128人变动情况没有相关法律文件支持，2002年之前股东及持股比例无法确定，也无合法妥善的解决办法。截至2008年底，子公司股东多达223人。不符合公司法的有关规定，不符合挂牌条件“股份发行和转让行为合法合规”。24尽职调查注意事项—尽职调查方法、底稿、报告尽职调查工作有遗漏，没有按照《主办券商尽职调查